罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-112

罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2025年12月29日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年12月26日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》

为盘活存量资产、优化公司资源配置，公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟将其持有的山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称“乐康制药”）100%的股权转让给临沂君康生物有限公司，转让对价为人民币6,250万元。本次股权转让前，山东罗欣持有乐康制药100%股权；本次股权转让后，山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表范围。

在乐康制药属于公司合并报表范围内期间，为支持其业务发展，山东罗欣向乐康制药提供的借款将因本次股权转让被动形成对外财务资助。本次对外提供财务资助是因公司转让所持控股子公司股权被动形成，其业务实质为公司对原控股子公司借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于终止挂牌出售子公司股权暨转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年12月29日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-113

罗欣药业集团股份有限公司

关于终止挂牌出售子公司股权暨转让控股

子公司股权暨被动形成财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟将其持有的山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称“乐康制药”或“乐康公司”）100%的股权转让给临沂君康生物有限公司（以下简称“临沂君康”），转让对价为人民币6,250万元。本次股权转让前，山东罗欣持有乐康制药100%股权；本次股权转让后，山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表范围。

2、在乐康制药属于公司合并报表范围内期间，为支持其业务发展，山东罗欣为乐康制药提供的借款280万元借款本金，截至目前，乐康制药尚欠山东罗欣280.05万元本金及利息，上述借款及利息将因本次股权转让被动形成对外财务资助。经各方确认，山东罗欣对乐康制药的最终借款及利息金额将于2026年10月26日内清偿完毕。

3、本次交易已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、终止挂牌出售子公司股权情况概述

公司于2024年11月18日召开的公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公开挂牌出售子公司股权的议案》。为盘活存量资产、优化公司资源配置，公司控股子公司山东罗欣拟通过临沂产权交易中心以公开挂牌的方式出售其全资子公司乐康制药100%的股权。具体内容详见2024年11月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于公开挂牌出售子公司股权的公告》。

鉴于距初次挂牌已满一年仍未征集到合格意向受让方，公司预计挂牌成交的可能性较低，因此决定终止挂牌出售子公司股权，改为其他方式转让。

二、本次交易概述

1、控股子公司转让全资子公司股权

公司下属子公司山东罗欣拟将其持有的乐康制药100%的股权转让给临沂君康，转让对价为人民币6,250万元。本次股权转让前，山东罗欣持有乐康制药100%股权；本次股权转让后，山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表范围。

2、被动形成财务资助

在乐康制药属于公司合并报表范围内期间，为支持其业务发展，山东罗欣为乐康制药提供的借款280万元借款本金，截至目前，乐康制药尚欠山东罗欣280.05万元本金及利息，上述借款将因本次股权转让被动形成对外财务资助。经各方确认，山东罗欣对乐康制药的最终借款及利息金额将于2026年10月26日内清偿完毕。

3、审议情况

公司于2025年12月29日召开的公司第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《罗欣药业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

三、交易对方基本情况

公司名称：临沂君康生物有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2023年7月18日

注册资本：20万元

注册地址：山东省临沂市兰山区兰山街道美多商务花园1号楼C-110

法定代表人：刘焕廷

统一社会信用代码：91371302MACR6W3C0H

经营范围：一般项目：生物质能技术服务；非居住房地产租赁；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业总部管理；企业管理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；薪酬管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：刘焕廷持有临沂君康100%股权。

财务状况：截至2024年12月31日，临沂君康总资产为0.00元，净资产为0.00元，营业收入为0.00元，净利润为0.00元。

（二）截至本公告披露日，临沂君康与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在关联关系；与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）经查询，截至本公告披露日，临沂君康不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：山东罗欣乐康制药有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2018年1月23日

注册资本：42,000万元

注册地址：山东省临沂市沂水县腾飞路9号

法定代表人：徐志刚

统一社会信用代码：91371323MA3MM86F54

经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；保健食品（预包装）销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司控股子公司山东罗欣持有乐康制药100%的股权，公司持有山东罗欣99.65%的股份。本次交易前后股权变化如下：

■

本次股权转让后，乐康制药控股股东为临沂君康，实际控制人为刘焕廷。

本次股权转让前，乐康制药为公司的控股子公司；本次股权转让后，公司对乐康制药失去控制权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，乐康制药不属于公司关联方。

除本次审议的因股权转让导致对乐康制药存续借款被动形成财务资助外，公司上一年度不存在其他对乐康制药提供财务资助的情况。

（二）主要财务数据

单位：万元

■

注：2024年度数据已经审计，2025年1-9月数据未经审计。

（三）经查询，截至本公告披露日，乐康制药不是失信被执行人。

（四）其他相关说明

1、截至2025年11月30日，乐康制药银行借款余额2,503.82万元，抵押资产账面净值2,118.51万元。

截至本公告披露日，乐康制药产权清晰，不存在质押或其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。

2、截至本公告披露日，山东罗欣为乐康制药提供的借款及利息余额为280.05万元，上述借款将在本次交易完成后被动形成财务资助。

3、经营性往来情况

截至本公告披露日，公司及公司子公司应收乐康制药经营性往来余额为0万元；乐康制药应收公司及公司子公司款项13.76万元，上述款项为应收货款。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

五、转让协议的主要内容

甲方：临沂君康生物有限公司（受让方）

乙方：山东罗欣药业集团股份有限公司（转让方）

丙1：刘焕廷（担保方）

丙2：山东康达医药有限公司（担保方）

丁：山东罗欣乐康制药有限公司（标的公司）

丙方1、丙方2合称“丙方”；甲方、乙方、丙方、丁方分别单独称为“一方”，合称“各方”。

1.本次交易价格

（1）乙方同意将其持有的乐康公司42,000万元（其中对应实缴出资金额为37,868.401143万元，未实缴出资为4,131.598857万元）注册资本（“标的股权”），对应乐康公司100%的股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件与价款受让该标的股权。

（2）甲乙双方确认本次交易价格，系双方综合考虑乐康公司净资产和负债水平确认的公允价格，其中乐康公司2025年12月25日的净资产为67,236,649.06元。乙方向甲方转让标的股权，转让价格为人民币6,250万元（大写：人民币陆仟贰佰伍拾万圆整）。

2.本次交易对价的支付

（1）甲方于2025年12月25日已向乙方支付1,000万元（大写：人民币壹仟万圆整），该款项将转为甲方履行本协议的保证金（“保证金”）。在满足支付条件时，甲方向乙方支付的保证金在甲方支付股权转让款时自动转为股权转让价款。

（2）甲方于2025年12月31日前将股权转让首期款人民币5,250万元（大写：人民币伍仟贰佰伍拾万圆整）（“首期款”）支付至乙方指定银行账户。为明确起见，甲方向乙方支付的保证金1,000万元在甲方支付首期款时自动转为股权转让价款。

（3）甲方于标的股权工商变更登记手续完成之日后90日内向乙方指定银行账户支付剩余股权转让价款，即人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万圆整）（“尾款”）。

3.交割后安排

（1）各方同意，乙方收到甲方支付的首期款之日为“交割日”（“交割日”）。自交割日起，甲方按照法律和乐康公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。除本协议另有约定外，乐康公司所有的债权债务和盈利亏损与乙方再无任何关系，由甲方按照法律规定承受。

（2）各方同意，乐康公司名称在本次交易工商变更登记手续时应一并予以变更，且不得再使用“罗欣”“罗欣药业”“山东罗欣药业集团”等字号。且除乙方明确书面授权外，乐康公司后续经营过程中不得使用乙方以及乙方关联方的名称、商标、商号以及乙方提供的资料信息进行任何目的的宣传或者其他商业活动，无权擅自使用、许可、披露或者转让，无权以此发布广告、宣传、会议报告和论文等。

（3）借款的还款安排

前期因乐康公司资金周转需要，乙方向乐康公司提供人民币500万元的借款，乐康公司与乙方签署《借款协议》，约定借款期限为一年且乙方可以提前30天通知乐康公司归还借款，借款利率按照银行活期存款利率。计算至2025年12月26日，乐康公司尚欠乙方2,800,000元借款本金，480.57元借款利息。甲方及乐康公司应保证交割日后乐康公司按照《借款协议》约定及时归还乙方借款和实际发生的利息。

（4）房屋租赁

乐康公司与乙方子公司山东瑞欣医药有限公司（“瑞欣公司”）签署了《房屋租赁合同》，约定乐康公司将名下的不动产权（编号：鲁（2024）沂水县不动产权第0004643号）房屋中的第6层整层出租给瑞欣公司使用。租赁期自2023年1月1日至2027年12月31日，承租人瑞欣公司无需支付租金。甲方及乐康公司同意，交割日后该《房屋租赁合同》继续履行。2027年12月31日后，若瑞欣公司继续承租房屋的，乐康公司与瑞欣公司重新签订房屋租赁协议，按照市场行情约定租金，具体按照《房屋租赁合同》约定执行。

（5）委托生产

乙方与乐康公司签署了《药品委托生产合同》，委托乐康公司生产腹痛水，委托期限为该产品增加乐康公司为受托生产场地获批上市后五年。截至本协议签署之日，乐康公司已增加为腹痛水的生产厂家，但该合同未约定商业化生产相关条款（包括但不限于加工费标准等）。甲方及乐康公司同意，增加乐康公司为生产场地前期工作乐康公司不再收取乙方任何费用，且交割日后双方就《药品委托生产合同》加工费等条款进行协商，若协商不成，乙方或乐康公司任一方有权解除《药品委托生产合同》且不承担违约责任，届时乐康公司应积极配合乙方新增或变更其他生产厂家。

（6）产品合作

因乐康公司与乙方及乙方关联方或其他商业公司合作的，如涉及经乙方书面同意的乙方及乙方关联方、商业公司退货的，乐康公司应配合退货，退货产生的款项由乐康公司承担。若乙方及乙方关联方与乐康公司开展合作的，届时另行协商确定。

（7）知识产权

除本协议列明外，乐康公司对拥有的全部知识产权合法拥有所有权或使用权，已采取适当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时办理相应的注册、登记、备案、续费手续等）。乐康公司拥有的与中药（腹痛水除外）和蒙脱石散业务相关的专利、商标的知识产权在交割日后由乐康公司继续保留。腹痛水、化药（蒙脱石散除外）的知识产权，乐康公司将无偿转让给乙方或乙方指定主体。

4.违约责任

若任一方未履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿，赔偿包括但不限于守约方因此支付的律师费、诉讼费、保全费、保险费、评估费、差旅费等。支付损害赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议、以及根据中国法律而主张任何其他权利或寻求任何其他救济的权利。

5.履约担保

山东康达医药有限公司及其实控人刘焕廷作为担保方，对临沂君康生物有限公司在本次交易项下应当支付的保证金、首期款、尾款、违约金、赔偿金等承担连带责任，担保范围为本合同约定的被担保的股权转让款及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费和所有其他应付合理费用）。

6.合同生效

本协议经各方签署后自本协议文首日期起生效。

六、涉及交易的其他安排

1、人员安置

由转让方、受让方、标的公司按照股权转让协议中的约定处置员工。

2、员工持股计划相关事项

本次交易完成后，参与公司2024年员工持股计划且不在上市公司合并报表范围内任职的乐康制药员工将不再具备持有人资格，公司将根据《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》及相关规定对其持有而未解锁的员工持股计划份额予以处理。

3、本次交易完成后，不会产生关联关系，不涉及关联交易以及与关联人产生同业竞争等问题。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次转让乐康制药股权符合公司战略发展规划，有利于公司优化资产和业务结构，促进公司稳健发展，同时本次交易实施将缓解公司现金流压力，改善公司财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易履约有保障，本次股权转让价格系双方根据乐康制药净资产及经营预期情况协商一致确定的，本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

截至本公告披露日，公司已收到股权转让款5,250万元，其中包含临沂君康于2025年12月25日已向山东罗欣支付的1,000万元保证金。

八、财务资助的风险防控措施

本次对外提供财务资助系公司转让控股子公司乐康制药100%股权被动形成的。本次股权转让前，乐康制药为公司控股子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。乐康制药已与山东罗欣签署《借款协议》，协议约定山东罗欣向乐康制药提供人民币500万元的借款，用于乐康公司资金周转需要，约定借款期限为一年且山东罗欣可以提前30天通知乐康制药归还借款，借款利率按照银行活期存款利率。并承诺若未能按协议约定按时足额还款，山东罗欣有权利要求乐康制药自逾期之日按照逾期清偿本息的0.05%/日计收逾期违约金，直至清偿完毕全部借款本息为止。截至本公告披露日，山东罗欣为乐康制药提供的借款及利息余额为280.05万元。

九、董事会意见

本次转让控股子公司股权是为盘活存量资产、优化公司资源配置，对外提供财务资助是因公司转让所持控股子公司股权被动形成，其业务实质为公司对原控股子公司借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

十、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，山东罗欣为乐康制药提供的借款及利息余额为280.05万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.20%。除本次财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

十一、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、交易情况概述表。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年12月29日