南通江山农药化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
及相关文件修订情况说明的公告
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2025-058
南通江山农药化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第九届董事会第十次会议，于2024年4月20日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案；公司于2025年3月29日召开第九届董事会第十七次会议，于2025年4月18日召开2025年第一次临时股东大会，将本次发行的决议有效期延长12个月。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，公司于2025年12月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议案。根据公司2024年第二次临时股东大会和2025年第一次临时股东大会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东会审议。
为便于投资者查阅，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件涉及的主要修订内容说明如下：
一、《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的修订情况
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二、《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》的修订情况
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三、《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的修订情况
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四、《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》的修订情况
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除上述主要修改情况外，公司根据最新业务情况完善了若干业务表述，此外无其他实质性修订。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2025年12月30日
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2025一056
南通江山农药化工股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知，并于2025年12月27日在南通五洲皇冠酒店以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长王利先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事孟长春先生以通讯方式参与表决），会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对各项议案进行了逐项审议，并经书面表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
同意提名顾建国、陈云光、王利、刘为东、孟长春为公司第十届董事会非独立董事候选人（候选人简介详见附件）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该议案经公司第九届董事会提名委员会第九次会议审议通过后提交董事会审议。
以上候选人尚需提交公司股东会选举。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名周献慧、方国兵、华语为公司第十届董事会独立董事候选人（候选人简介详见附件）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该议案经公司第九届董事会提名委员会第九次会议审议通过后提交董事会审议。
以上候选人尚需提交公司股东会选举。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交。
（三）审议通过《关于公司2026年日常关联交易的议案》
1、与公司第一大股东关联企业的日常关联交易事项
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事顾建国先生、陈云光先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、与公司其他关联方的日常关联交易事项
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟长春先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
该议案经公司独立董事第七次专门会议及第九届董事会审计委员会第十八次会议审议通过后提交董事会审议。
该议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于公司2026年日常关联交易的公告》（临2025-057）。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求并结合公司实际情况，公司编制了《江山股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案经公司独立董事第七次专门会议及第九届董事会审计委员会第十八次会议审议通过后提交董事会审议。根据公司2024年第二次临时股东大会和2025年第一次临时股东大会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，主要修订情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（临2025-058）。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案经公司独立董事第七次专门会议及第九届董事会审计委员会第十八次会议审议通过后提交董事会审议。根据公司2024年第二次临时股东大会和2025年第一次临时股东大会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》，主要修订情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（临2025-058）。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案经公司独立董事第七次专门会议及第九届董事会审计委员会第十八次会议审议通过后提交董事会审议。根据公司2024年第二次临时股东大会和2025年第一次临时股东大会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，主要修订情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（临2025-058）。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案经公司独立董事第七次专门会议及第九届董事会审计委员会第十八次会议审议通过后提交董事会审议。根据公司2024年第二次临时股东大会和2025年第一次临时股东大会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（临2025-059），主要修订情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（临2025-058）。
（八）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（临2025-060）。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2025年12月30日
附件：公司第十届董事会董事、独立董事候选人简介
董事候选人：顾建国
男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，经济师。历任南通市计划委员会财政金融科、对外经济科副科长；南通瑞慈投资有限公司副总经理，南通经济服务中心主任，南通众和担保有限公司董事长、总经理，南通投资管理有限公司总经理、董事长、党支部书记，南通国有资产投资控股有限公司副总经理，南通城市建设集团有限公司党委委员、副总经理，南通国有资产投资控股有限公司副总经理，南通产业控股集团有限公司副董事长、副总经理等职。现任南通产业控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司董事。
截至本公告披露日，顾建国先生未直接或间接持有公司股份。顾建国先生在公司股东南通产业控股集团有限公司任职，除此以外与其他持有公司股份5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人：陈云光
男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师，曾任南通审计局商贸审计处副处长，南通建设局计划财务处处长，南通城建集团党委副书记兼副总经理。现任南通产业控股集团有限公司副总经理，本公司董事。
截至本公告披露日，陈云光先生未直接或间接持有公司股份。陈云光先生在公司股东南通产业控股集团有限公司任职，除此以外与其他持有公司股份5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人：王利
男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，正高级工程师。历任南通江山农药化工股份有限公司氯碱二厂副厂长、厂长、氯碱事业部总经理、生产管理中心总经理、总经理助理、生产总监、副总经理、常务副总经理、总经理。现任公司党委副书记、董事长。
截至本公告披露日，王利先生未直接或间接持有公司股份。王利先生与持有公司股份5%以上的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人：刘为东
男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，正高级工程师。历任原南通农药厂丁草胺车间副主任、 南通江山农药化工股份有限公司农药一车间副主任、敌百虫车间主任、生产管理部运行经理、生产管理部副经理兼电化分厂厂长、生产部经理、生产环保部经理、公司总经理助理、生产管理中心总经理兼农药一厂厂长、公司生产总监兼农药制剂厂厂长、公司副总经理、总经理。现任公司党委书记、副董事长。
截至本公告披露日，刘为东先生未直接或间接持有公司股份。刘为东先生与持有公司股份5%以上的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人：孟长春
男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，正高级工程师。历任南通江山农药化工股份有限公司农药一厂副厂长、厂长、公司总经理助理兼农药一厂厂长、新材料事业部总经理、农一事业部总经理、阻燃剂事业部总经理、公司副总经理、常务副总经理。现任公司董事、总经理。
截至本公告披露日，孟长春先生未直接或间接持有公司股份。孟长春先生与持有公司股份5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人：周献慧
女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。1982年2月至1998年6月任化工部计划司主任科员、副处长、处长；1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长(正处级)；2000年3月至2020年12月任中国石油化学工业联合会(协会)副主任、主任、副秘书长；2015年6月至今任北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理；2015年11月至今任中国化工环保协会理事长；同时兼任丰山集团(603810)独立董事。2021年5月10日至今任公司独立董事。候选人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，证书编号为：06041。
截至本公告披露日，周献慧女士未直接或间接持有公司股份。周献慧女士与持有公司股份5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人：方国兵
男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学管理学博士，正高级会计师，注册会计师 CPA，全国会计领军人才，上海市会计系列高级职称评审专家。曾任中国平安人寿和中国人保寿险总公司财务部总经理、平安养老和平安陆金所财务总监 CFO，中国大地保险首席风险官、财务总监 CFO 等。现任职于上海国家会计学院金融系。同时兼任大智慧(601519)、平安电工（001359）独立董事。2022年5月11日至今任公司独立董事。候选人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，证书编号为：790064。
截至本公告披露日，方国兵先生未直接或间接持有公司股份。方国兵先生与持有公司股份5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人：华语
女，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位。曾在贵阳市公安局、上海市光明（南京）律师事务所工作。现任江苏法德东恒律师事务所合伙人。候选人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
截至本公告披露日，华语女士未直接或间接持有公司股份。华语女士与持有公司股份5%以上股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2025-060
南通江山农药化工股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年1月16日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年1月16日 14点
召开地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室（江苏省南通经济技术开发区江山路998号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年1月16日
至2026年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2025年12月27日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司2025年12月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1.01
应回避表决的关联股东名称：议案1.01应回避表决的关联股东为南通产业控股集团有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股 东 会 网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》（ 下 载 链 接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、个人股东亲自出席股东会会议的，应持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、个人股东身份证（复印件）、股东授权委托书办理登记手续。
2、法人股东由法定代表人出席股东会会议的，应持本人身份证、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东会会议的，应持代理人身份证、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人委托书（加盖公章）办理登记手续。
3、登记时间：2026年1月9日上午：8:30一11:30，下午：13:00一16:30。
4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。
符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证复印件。
六、其他事项
联系电话：0513一83558270、83530931
传真：0513一83521807
邮政编码：226017
联系人：宋金华、黄燕
会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2025年12月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南通江山农药化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月16日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2025一057
南通江山农药化工股份有限公司
关于公司2026年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2026年日常关联交易预计发生额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，尚需提交公司股东会审议批准。
● 日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月27日召开的第九届董事会第二十三次会议审议了《关于公司2026年日常关联交易的议案》，其中：
（1）与公司第一大股东关联企业的日常关联交易事项，关联董事顾建国、陈云光回避表决，其余7名非关联董事一致同意。公司股东会审议该关联交易事项时，第一大股东南通产业控股集团有限公司将回避表决。
（2）与公司其他关联方的日常关联交易事项，关联董事孟长春回避表决，其余8名非关联董事一致同意。
2、独立董事专门会议
公司独立董事认为：公司2026年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，可以发挥公司与关联方的协同效应，促进公司的业务发展。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
3、公司第九届董事会审计委员会第十八次会议对2026年日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：1、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资控股子公司。
2、2025年1-11月与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
3、2025年预计金额与实际发生金额差异较大的原因：主要由于实际发生金额统计时间为2025年1-11月，且预计金额是基于可能发生的交易上限所作估算，实际发生额根据项目实施进展及经营按需确定。
（三）2026年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：1、发生上述关联交易的公司主体包括江山股份公司本身以及各全资控股子公司。
2、2025年1-11月与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
3、2026年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：主要由于实际发生金额统计时间为2025年1-11月，且2026年贵州江山作物科技有限公司(以下简称“贵州江山”)拟投入生产，将增加采购和销售金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、南通江天化学股份有限公司及其子公司（以下简称“江天化学”）
统一社会信用代码：91320600717452733F
成立日期：2014年8月12日
住所：南通市经济技术开发区中央路16号
法定代表人：朱辉
注册资本：14,436万元人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
经营范围：多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品；第6类毒害品；第8类腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）。乙二醇半缩醛、1,3,5,-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品除外）的生产、销售；多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、技术咨询、技术培训（非学历、非职业技能培训）；化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：南通产业控股集团有限公司持有38.46%股权，为江天化学控股股东。
主要财务数据：截至2025年9月30日，江天化学的总资产为 205,646.17 万元；净资产为96,285.55 万元。2025年1-9月，江天化学的营业收入为110,932.37万元；归属母公司股东的净利润为821.11万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：江天化学为公司第一大股东南通产控的控股子公司，且公司董事陈云光任江天化学董事、副总经理兼董事会秘书宋金华过去12个月内曾任江天化学董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，江天化学及其子公司为公司关联法人。
2、贵州瓮福江山化工有限责任公司（以下简称“瓮福江山”）
统一社会信用代码:91522725MADK3YB243
成立日期：2024年5月13日
住所：贵州瓮安经济开发区瓮福江山化工产业园区
法定代表人：张涛
注册资本：333,500万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：供电业务；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；危险废物经营；有毒化学品进出口；农药零售；农药生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；住房租赁；非居住房地产租赁；化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售；饲料添加剂销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
主要财务数据：截至2025年9月30日，瓮福江山总资产为376,843.97万元；净资产为112,171.18万元。2025年1-9月，瓮福江山的营业收入为507.71万元；净利润为-1,685.71万元。（以上数据未经审计）
控股股东：瓮福（集团）有限责任公司持有65%股权，公司持有35%股权。
与本公司的关联关系：公司董事、总经理孟长春，副总经理吉伟为瓮福江山董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款规定，瓮福江山为公司关联法人。
3、贵州江山中外运供应链管理有限公司（以下简称“江山中外运”）
统一社会信用代码：91320691MA20H0UG55
成立日期：2019年11月28日
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县精细化工园区（天文镇白泥坝）
法定代表人：崔亮
注册资本：500万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国际货物运输代理；船舶港口服务；国内船舶代理；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
主要股东：公司与中国外运华东有限公司各持有50%股权。
主要财务数据：截至2025年9月30日，江山中外运的总资产为863.88万元；净资产为840.97万元。2025年1-9月，江山中外运的营业收入为29.36万元；归属母公司股东的净利润为-23.60万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：公司原监事华鹏担任江山中外运董事长、总经理、财务负责人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，江山中外运为公司关联法人。
4、贵州天文环保科技有限公司（以下简称“天文环保”）
统一社会信用代码：91522725MAE3KWRR4L
成立日期：2024年10月30日
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇经济开发区精细化工园
法定代表人：孟长春
注册资本：11,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；智能水务系统开发；环境保护监测；固体废物治理；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））。
主要股东：贵州江山持有45%股权、瓮福江山持有44%股权、贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司持有11%股权。
主要财务数据：截至2025年9月30日，天文环保的总资产为15,194.26万元；净资产为10,074.92万元。2025年1-9月，天文环保的营业收入为0万元；归属母公司股东的净利润为-12.66万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：公司董事、总经理孟长春担任天文环保董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，天文环保为公司关联法人。
三、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，合同中规定销售（采购、服务）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的物的市场价格或协议价进行定价。
（二）结算方式
1、与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式为现汇或承兑；
2、与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。
3、与各关联方发生的服务业务主要结算方式为： 根据合同约定提供服务，按合同约定付款，付款方式为现汇或承兑。
四、关联交易对上市公司的影响
公司2026年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，确保公司生产经营顺利进行，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2025年12月30日
证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2025-059
南通江山农药化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2026年6月实施完毕，并分别假设截至2026年末全部可转债尚未转股与全部可转债于2026年末完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为人民币120,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为25.93元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司2025年1-9月业绩情况，假设公司2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为56,693.53万元、44,673.84万元；2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年相比分别为持平、增长10%、增长20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
8、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断。
9、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对 实际票面利率数值的预测。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见同日公告的《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”以及“补充流动资金”。
公司的主营业务是农药化工产品的生产制造及销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
在人员方面，公司十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力；同时公司已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有高素质的技术、销售和管理团队，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。
在技术方面，公司一直非常重视技术研发创新，在长期的研发实践中公司坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了特有的新产品研发管理模式。公司在对市场需求深度分析的基础上制定了新产品研发战略，一方面，面向国内市场的需求，增加产品研发力度，不断替代国外进口产品；另一方面，面向国际市场，以能适应全球市场的标准化产品为研发目标，确保研发成果能够符合国际市场要求。公司技术方面的研发战略为本次项目实施提供了保障。
在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力，与国内外的主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
3、坚持技术创新，加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力
公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸机会，积极探索公司在农药、化工相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《南通江山农药化工股份有限公司未来三年（2023年一2025年）股东回报规划》。
七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司控股股东以及实际控制人承诺
截至本公告披露日，公司不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2025年12月30日
