梅花生物科技集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-065
梅花生物科技集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年12月29日
(二)股东大会召开的地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事长王爱军女士主持，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席5人；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席常利斌因个人事务请假，未亲自出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书出席会议；公司财务总监列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止；同时，公司董事会席位拟由5名增加至7名，新增1名独立董事及1名职工代表董事。
基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，并结合公司实际情况，公司根据以上内容及《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定对《公司章程》全文进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定公司相关制度的公告》公告编号：2025-061。
审议结果：通过
表决情况：
■
3、关于修订公司相关制度的议案
3.01议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：关于修订《对外担保管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：关于修订《关联交易决策制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：关于修订《对外投资管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
8、关于选举非独立董事的议案
■
9、关于选举独立董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
议案1、2、3.01、3.02为特别决议案，已经出席会议股东所持的有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
议案4、5、6、7、8、9已对中小投资者单独计票。
议案4、5、6为涉及关联股东回避表决的议案，参加现场会议的关联股东已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所
律师：单震宇、丁敬成
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-066
梅花生物科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年12月11日和2025年12月29日召开了第十届董事会第二十三次会议和2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本，公司已完成本次回购，已实际回购公司股份48,547,100股，该部分股份注销完成后，公司注册资本由2,852,788,750元变更为2,804,241,650元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，债权人未在前述规定期限内向公司申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，其享有的对公司的债权将根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采取邮寄方式进行申报，申报日以寄出邮戳日为准，债权申报联系方式如下：
1.申报时间：2025年12月30日起45天内
2.联系方式
地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部
邮编：065001
联系电话：0316-2359652
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-067
梅花生物科技集团股份有限公司
关于选举职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司董事会中设置1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司于2025年12月29日召开2025年第三次职工代表大会，经与会职工代表认真审议并表决，会议同意选举刘晓静女士（简历详见附件）担任公司第十一届董事会职工代表董事，与公司2025年第二次临时股东大会选举产生的3名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第十一届董事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
刘晓静女士符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的董事任职资格和条件。本次选举职工代表董事工作完成后，公司第十一届董事会成员数量为7名，其中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的1/2，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
附件：职工代表董事简历
刘晓静女士，1975年出生，中国国籍，汉族，2001年加入公司，曾任通辽梅花财务处处长、通辽梅花财务经理、职工监事等职，现为财务部资产管理处项目主管。
截至2025年12月29日，刘晓静女士未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任董事的情形，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，经查询诚信档案，刘晓静女士不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不属于失信被执行人，符合相关法律法规以及规范性文件规定的董事任职资格和条件。
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-068
梅花生物科技集团股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议于2025年12月29日在公司会议室现场召开。公司于2025年12月29日召开了2025年第二次临时股东大会，会议选举产生3名非独立董事和3名独立董事，上述6名董事与同日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第十一届董事会。
为保证第十一届董事会工作的正常进行，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限要求，以口头方式发出紧急会议通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均亲自出席了本次会议。经全体董事推举，本次会议由董事王爱军女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1. 关于选举第十一届董事会董事长的议案
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，选举王爱军女士担任公司第十一届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2. 关于选举第十一届董事会审计委员会委员的议案
根据公司《董事会审计委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会审计委员会委员。
会议选举公司独立董事卢闯先生、独立董事周臻先生、董事王爱军女士为公司第十一届董事会审计委员会委员，其中主任委员由独立董事卢闯先生（会计专业人士）担任。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3. 关于选举第十一届董事会提名委员会委员的议案
根据公司《董事会提名委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会提名委员会委员。
会议选举公司独立董事刘兴华先生、独立董事卢闯先生、董事王爱军女士为公司第十一届董事会提名委员会委员，其中主任委员由独立董事刘兴华先生担任。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4. 关于选举第十一届董事会薪酬与考核委员会委员的议案
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会薪酬与考核委员会委员。
会议选举公司独立董事周臻先生、独立董事刘兴华先生、董事何君先生为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，其中主任委员由独立董事周臻先生担任。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5. 关于选举第十一届董事会战略委员会委员的议案
根据公司《董事会战略委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举新一届的董事会战略委员会委员。
会议选举公司董事王爱军女士、董事何君先生、董事梁宇博先生、独立董事刘兴华先生和独立董事卢闯先生五人为公司第十一届董事会战略委员会委员，其中主任委员由董事王爱军女士担任。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6. 关于聘任公司总经理的议案
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事长王爱军女士提名，聘任何君先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司提名委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7. 关于聘任梁宇博先生为公司高级副总经理的议案
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司总经理何君先生提名，聘任梁宇博先生为公司高级副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司提名委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8. 关于聘任王爱玲女士为公司高级副总经理的议案
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司总经理何君先生提名，聘任王爱玲女士为公司高级副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司提名委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9. 关于聘任公司财务总监的议案
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司总经理何君先生提名，聘任王丽红女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司提名委员会2025年第二次会议、审计委员会2025年第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10. 关于聘任公司董事会秘书的议案
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事长王爱军女士提名，聘任刘现芳女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。刘现芳女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司提名委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（上述高级管理人员简历详见附件）
11. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
根据公司董事长王爱军女士提议，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于后续实施员工持股计划或股权激励，具体如下：
（1）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。
如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（4）回购期限
公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（5）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例
回购资金总额不低于3,500万元人民币（含），不高于5,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过15元/股的条件下，假设用资金总额上限5,000万元以15元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约333万股，约占公司目前总股本2,804,241,650股的0.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
■
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（6）本次回购的价格
本次股份回购价格不超过15元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（7）回购股份的资金总额和资金来源
本次拟用于回购资金总额不低于3,500万元人民币（含），不高于5,000万元人民币（含），资金来源为自有资金。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
根据《公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的方案》公告编号：2025-071）
三、备查文件
1.第十一届董事会第一次会议决议
2.提名委员会2025年第二次会议决议
3.审计委员会2025年第六次会议决议
4.董事会提名委员会关于高级管理人员任职资格的审查意见
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
附件：高级管理人员简历
何君先生，1974年出生，中国国籍，汉族，曾在胜芳建设分局工作，曾任公司董事、副总经理，2017年至今为公司董事、总经理。
梁宇博先生，1964年出生，中国国籍，汉族，曾任原梅花集团董事、副总经理，2017年至今为公司董事、副总经理。
王爱玲女士，1976年出生，中国国籍，汉族，2002年至今历任公司资金处处长、财务部副部长、财务部部长等职位，现任公司财务部负责人。王爱玲女士为公司董事长王爱军女士之胞妹。
王丽红女士，1981年出生，中国国籍，汉族，注册会计师。2005年起先后在梅花集团财务部担任会计、会计主管、会计处经理、总账会计等职务。在财务核算、财务分析以及财务管理等方面有丰富的经验及专业知识。2019年至今为公司财务总监。
刘现芳女士，1984年出生，中国国籍，汉族，本科学历，2006年7月加入公司，历任公司证券部信息披露专员、证券事务主管、证券事务代表、董事会秘书等职位，2017年至今为公司董事会秘书。
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-069
梅花生物科技集团股份有限公司
关于董事会完成换届选举及
聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开了2025年第二次临时股东大会，会议选举产生3名非独立董事和3名独立董事，上述6名董事与同日召开的职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第十一届董事会。
为保证第十一届董事会工作的正常进行，同日公司召开了第十一届董事会第一次会议，完成公司第十一届董事会董事长的选举，确认董事会各专门委员会组成人员以及聘任了高级管理人员。公司已完成董事会换届选举及高级管理人员的聘任工作，现将具体情况公告如下：
一、公司第十一届董事会及各专门委员会组成情况
1.董事长：王爱军女士
2.董事会成员：
（1）非独立董事：王爱军女士、何君先生、梁宇博先生
（2）独立董事：刘兴华先生、卢闯先生、周臻先生
（3）职工代表董事：刘晓静女士
3.董事会各专门委员会组成：
■
提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事均过半数，并由独立董事担任召集人，其中审计委员会的召集人卢闯先生为会计专业人士，且审计委员会委员均为不在公司担任高级管理人员的董事，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司第十一届董事会任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起3年。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的1/2。独立董事人数未低于董事会成员的1/3，独立董事的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
上述董事简历详见附件。
二、公司高级管理人员聘任情况
1.总经理：何君先生
2.高级副总经理：梁宇博先生、王爱玲女士
3.财务总监：王丽红女士
4.董事会秘书：刘现芳女士
董事会秘书联系方式如下：
联系地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号
邮编：065001
联系电话：0316-2359652
传真号码：0316-2359670
电子邮箱：mhzqb@meihuagrp.com
上述高级管理人员的任期与公司第十一届董事会任期一致。公司董事会提名委员会已对上述高级管理人员任职资格进行审查并审议通过，公司董事会审计委员会已对财务总监任职资格进行审查并审议通过。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的专业能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，亦不属于失信被执行人。
董事会秘书刘现芳女士已取得董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
上述高级管理人员简历详见附件。
三、监事会取消、换届离任情况
《公司章程》修订生效的同时，公司不再设监事会和监事，公司第十届监事会成员常利斌先生、刘强先生、刘晓静女士不再担任公司监事职务，将继续在公司其他岗位任职。公司董事会审计委员会承接监事会监督职能，审计委员会成员为卢闯先生、周臻先生、王爱军女士，其中主任委员由独立董事卢闯先生（会计专业人士）担任。
因任期届满，王有先生在本次换届后不再担任公司高级管理人员职务，仍在公司其他岗位任职。
公司在此向换届离任的监事、高级管理人员于任期内为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
附件：
一、董事简历
王爱军女士，1972年出生，中国国籍，汉族，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理，2017年至今为公司董事长。王爱军女士为公司控股股东孟庆山先生的一致行动人，截至2025年12月29日直接持有公司股份72,452,774股，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
何君先生，1974年出生，中国国籍，汉族，曾在胜芳建设分局工作，曾任公司董事、副总经理，2017年至今为公司董事、总经理。何君先生为公司控股股东孟庆山先生的一致行动人，截至2025年12月29日直接持有公司股份24,584,458股，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。
梁宇博先生，1964年出生，中国国籍，汉族，曾任原梅花集团董事、副总经理，2017年至今为公司董事、副总经理。梁宇博先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2025年12月29日直接持有公司股份54,474,218股，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。
刘兴华先生，1967年出生，中国国籍，汉族，管理学博士。2020年10月至今担任同济大学特聘教授。刘兴华先生自2021年12月起兼任利华益维远化学股份有限公司（股票简称：维远股份，股票代码：600955）独立董事；自2024年7月起兼任盛泰智造集团股份有限公司（股票简称：盛泰集团，股票代码：605138）独立董事；2023年1月至今，任公司独立董事。
刘兴华先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有公司股份，其已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。刘兴华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2025年12月29日未持有公司股份，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
卢闯先生，1980年出生，中国国籍，汉族，管理学博士。2015年11月至今担任中央财经大学会计学院教授。卢闯先生自2021年2月起兼任中国同辐股份有限公司（股票简称：中国同辐，股票代码：01763.HK）独立董事；自2025年5月起兼任奇安信科技集团股份有限公司（股票简称：奇安信，股票代码：688561）独立董事；2023年1月至今，任公司独立董事。
卢闯先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有公司股份，其已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。卢闯先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2025年12月29日未持有公司股份，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
周臻先生，1985年出生，中国国籍，汉族，经济学博士。2022年12月至今担任清华大学五道口金融学院副教授、博士生导师，并兼任清华大学五道口金融学院博士项目学术主任、货币政策与金融稳定研究中心副主任以及产业金融研究中心副主任。周臻先生的主要研究领域为信息经济学理论及其在公司金融、宏观经济等领域的应用，研究成果发表于经济学领域全球顶级学术期刊，包括American Economic Review、Journal of Political Economy、Review of Financial Studies以及《清华金融评论》等国内外学术期刊。周臻先生先后主持国家高端智库研究任务、国家自然科学基金委员会优秀青年科学基金项目和创新研究群体项目（B类）。现受聘担任中国信息经济学会和中国运筹学会博弈论分会理事，电子科技大学人文社科高等研究院专家委员会委员。其研究成果近年来获得多项国际国内学术和业界奖项，包括第八届张培刚发展经济学青年学者奖、第九届高等学校科学研究优秀成果奖，中国科技金融学术年会获最佳论文奖，中国信息经济学会优秀成果奖、创新成果奖，PwC 3535论坛年度最佳论文等，并入选中国信息经济学会乌家培资助计划。周臻先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有公司股份，其已经参加证券交易所相关培训课程。
周臻先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2025年12月29日未持有公司股份，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。
刘晓静女士，1975年出生，中国国籍，汉族，2001年加入公司，曾任通辽梅花财务处处长、通辽梅花财务经理、职工监事等职，现为财务部资产管理处项目主管。
刘晓静女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2025年12月29日未持有公司股份，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
二、其他高级管理人员简历
王爱玲女士，1976年出生，中国国籍，汉族，2002年至今历任公司资金处处长、财务部副部长、财务部部长等职位，现任公司财务部负责人。王爱玲女士为公司董事长王爱军女士之胞妹。截至2025年12月29日王爱玲女士直接持有公司股份378,900股，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
王丽红女士，1981年出生，中国国籍，汉族，注册会计师。2005年起先后在梅花集团财务部担任会计、会计主管、会计处经理、总账会计等职务。在财务核算、财务分析以及财务管理等方面有丰富的经验及专业知识。2019年至今为公司财务总监。截至2025年12月29日王丽红女士直接持有公司股份117,300股，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
刘现芳女士，1984年出生，中国国籍，汉族，本科学历，2006年7月加入公司，历任公司证券部信息披露专员、证券事务主管、证券事务代表、董事会秘书等职位，2017年至今为公司董事会秘书。截至2025年12月29日刘现芳女士直接持有公司股份187,400股，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-070
梅花生物科技集团股份有限公司
关于董事长提议回购股份的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月27日收到董事长王爱军女士《关于提议回购公司股份的函》，具体内容如下：
一、提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。
如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
二、回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、金额
1、提议回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、提议回购股份的用途
回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励。
3、提议回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。
4、提议回购股份的价格区间
提议本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
5、提议回购股份的数量及占公司总股本的比例
回购资金总额不低于3,500万元人民币（含），不高于5,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过15元/股的条件下，假设用资金总额上限5,000万元以15元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约333万股，约占公司目前总股本2,804,241,650股的0.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、提议回购股份的资金总额
回购资金总额不低于3,500万元人民币（含），不高于5,000万元人民币（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
三、在提议前6个月买卖公司股份的情况说明、回购期间是否存在增减持情况的说明
提议人在提议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的情况。截至提议日，提议人持有公司72,452,774股股份，在回购期间该部分股份不存在减持计划，若后续拟实施股份增持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、提议人承诺
提议人将依法推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。
五、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排
公司于2025年12月29日召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《梅花生物科技集团股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-068）。
六、备查文件
1.关于提议回购公司股份的函
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-071
梅花生物科技集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于3,500万元人民币（含），不高于5,000万元人民币（含）
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：用于后续实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
● 回购股份价格：不超过15元/股
● 回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份
● 回购股份期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月
● 相关股东是否存在减持计划：
公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董事长王爱军女士回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他人未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
● 相关风险提示：
1.经董事会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险；
2.可能存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.本次回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5.若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年12月27日，公司董事长王爱军女士向董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，充分调动公司核心骨干人员的积极性，提议公司回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励。具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于董事长提议回购股份的公告》（公告编号：2025-070）。
（二）2025年12月29日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，会上审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据《公司章程》第二十六条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
■
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。
如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
(二)拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
(三)回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购股份的实施期限
公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1.在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3.公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额不低于3,500万元人民币（含），不高于5,000万元人民币（含），合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过15元/股的条件下，假设用资金总额上限5,000万元以15元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约333万股，约占公司目前总股本2,804,241,650股的0.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
■
(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次股份回购价格不超过15元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
(七)回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币3,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限15元/股进行测算，回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
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实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币259.91亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币161.16亿元，账上货币资金45.43亿元；2025年前三季度实现营业收入182.15亿元，经营活动产生的现金流量净额47.11亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金人民币5,000万元全部使用完毕，以2025年9月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的0.19%、约占归属于上市公司股东的净资产的0.31%，占比均较低。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限15元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本（2,804,241,650股）的0.12%。
回购实施完成后，公司控股股东仍然为孟庆山，公司实际控制人仍然为孟庆山、王爱军、何君三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
(十)上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
董事会审议通过本次回购方案之日前6个月内，经公司自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内未有直接买卖公司股份的行为。
公司董事长王爱军女士表示在回购期间其不存在减持计划，其他人未明确回复。若公司其他董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
经自查，上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
(十一)上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2025年12月27日，公司向持有公司股票的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董事长王爱军女士书面回复表示其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，其他相关人员未明确回复。后续如有减持计划，公司将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
(十二)提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长王爱军女士，2025年12月27日，提议人向公司董事会提议回购股份：基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司以自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
提议人在提议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的情况，截至提议日，提议人持有公司72,452,774股股份，在回购期间该部分股份不存在减持计划，若后续拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
经自查，提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购实施结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事宜的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司董事长或相关授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事长或相关授权人士在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长或相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长或相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事长或相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事长或相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事长或相关授权人士在回购股份实施完成后，根据实际回购的情况，在相关事项完成后，办理回购公司股份注销、公司章程修改及注册资本变更等事宜；
7、授权公司董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购方案存在以下不确定性风险：
1、经董事会审议通过后，公司股票价格若持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法实施的风险；
2、可能存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份用于后续实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。
（二）应对措施
公司将提前筹划资金安排，积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
