河南仕佳光子科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定期限内发出召开股东会通知的专项说明
证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-057
河南仕佳光子科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定期限内发出召开股东会通知的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2025年7月10日，河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
● 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露日，本次交易相关的尽调、审计、评估等工作尚未完成，相关各方尚需就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项进行进一步沟通。由于前述原因，公司预计无法在首次董事会决议公告日后的 6 个月内发出召开审议本次交易相关事项的股东会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》的相关规定，公司将继续推进本次交易事项。如后续公司与相关各方就交易方案达成一致，将重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
● 本次交易尚需相关各方就相关事项进行进一步决策并达成一致，并尚需经公司董事会再次审议及股东会审议批准、有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易最终能否达成和实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。本次交易预计构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易各项工作，履行了公司相关内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易事项的相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下：
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：仕佳光子，证券代码：688313）于2025年6月30日开市起停牌。具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-029）。
停牌期间，公司积极组织交易各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2025年7月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》（公告编号：2025-030）。
2025年7月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：仕佳光子，证券代码：688313）于2025年7月11日开市起复牌。具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-031）。
2025年8月9日、2025年9月6日、2025年10月1日、2025年11月1日、2025年11月29日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-039、2025-040、2025-041、2025-049、2025-053）。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次交易事项的不确定性风险。
三、本次交易的进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的尽调、审计、评估等各项工作。
截至本公告披露日，本次交易涉及尽调、审计、评估等工作尚未完成，相关各方尚需就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项进行进一步沟通，公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东会的通知。如后续公司与相关各方就交易方案达成一致，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的后续审批程序及信息披露义务。
四、本次交易无法在规定期限内发出召开股东会通知的专项说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易相关的尽调、审计、评估等工作。截至本公告披露日，本次交易涉及尽调、审计、评估等工作尚未完成，相关各方尚需就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项进行进一步沟通。由于前述原因，公司预计无法在首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次交易相关事项的股东会通知。
五、本次交易的后续事项安排
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组》的相关规定，公司将继续推进本次交易事项，将积极协调推进相关工作，并与相关各方进一步确定交易细节。后续公司将根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
待相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序。
六、风险提示
本次交易尚需相关各方就相关事项进行进一步决策并达成一致，并尚需提交公司董事会再次审议及股东会审议批准、有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易最终能否达成和实施存在不确定性。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2025年12月30日
证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-058
河南仕佳光子科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次交易概述
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称 “福可喜玛”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。本次交易预计构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。
二、本次交易进展情况
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：仕佳光子，证券代码：688313）于2025年6月30日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司分别于2025年6月28日、2025年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-029）和《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》（公告编号：2025-030）。
2025年7月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2025年7月11日（星期五）开市起复牌。
同日，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：仕佳光子，证券代码：688313）于2025年7月11日（星期五）开市起复牌。具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-031）。
2025年8月9日、2025年9月6日、2025年10月1日、2025年11月1日、2025年11月29日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-039、2025-040、2025-041、2025-049、2025-053），本次交易相关工作正在持续有序推进中，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025年12月30日，公司于本公告同日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定期限内发出召开股东会通知的专项说明》（公告编号：2025-057），由于本次交易涉及的尽调、审计、评估等工作尚未完成，相关各方尚需就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等关键事项进行进一步沟通，公司无法在规定期限内发出召开股东会的通知。公司将继续推进本次交易，与交易对方进一步协商确定交易方案和细节，并择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
三、本次交易的后续工作安排
截至本公告日，公司及相关各方正在推进本次交易涉及的各项工作，与交易对方进一步协商确定交易方案和细节，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项并披露本次交易的相关文件，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司后续将根据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、风险提示
本次交易尚需相关方就本次交易方案相关事项进行进一步决策并达成一致，且尚需提交公司董事会再次审议及股东会审议批准、有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易最终能否达成和实施存在不确定性。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2025年12月30日
