北京科锐集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2025-095
北京科锐集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2025年12月29日10:00以通讯方式召开，会议通知于2025年12月25日以邮件及微信方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长付小东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《北京科锐集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于子公司拟合资设立海外二级控股子公司的议案》
为了开拓海外新能源领域业务布局，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司以自有或自筹资金出资8万欧元与Greenova Energy Limited共同出资在爱尔兰投资新设合资公司Creative Energy Investments（Europe）Limited（暂定名，具体以注册登记为准），北京科锐能源管理有限公司出资占比80%，Greenova Energy Limited出资占比20%。
《关于子公司拟合资设立海外二级控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
北京科锐集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2025-096
北京科锐集团股份有限公司
关于子公司拟合资设立海外二级控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过《关于子公司拟合资设立海外二级控股子公司的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能管”）以自有或自筹资金出资8万欧元与Greenova Energy Limited共同出资在爱尔兰投资新设合资公司Creative Energy Investments（Europe）Limited（以下简称“标的公司”,暂定名，具体以注册登记为准）。现将具体内容公告如下：
一、对外投资概述
1、根据公司整体战略规划，为了开拓海外新能源领域业务布局，全资子公司科锐能管拟以自有或自筹资金出资8万欧元与Greenova Energy Limited共同出资在爱尔兰投资新设合资公司Creative Energy Investments（Europe）Limited，科锐能管出资占比80%，Greenova Energy Limited出资占比20%。
2、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。本次投资还需在注册地办理登记注册等相关手续，并在相关政府部门履行必要的登记、备案手续（包括但不限于发改委、商务部门的ODI相关批准、核准或备案登记）。
二、科锐能管基本情况
公司名称：北京科锐能源管理有限公司
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资)
法定代表人：付小东
注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼309
经营范围：互联网信息服务；企业管理；电力供应；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；建设工程项目管理；合同能源管理；销售机械设备、通讯设备、电力设施器材、光伏设备及元器件、电子产品；工程勘察设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持有科锐能管100%股权。
科锐能管不属于失信被执行人。
三、交易对手方基本情况
公司名称：Greenova Energy Limited
注册资本：10万欧元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Wei Liu
注册地址：SUITE 10239, 77 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY, DUBLIN 2, DUBLIN, D02 F540, IRELAND
股权结构：Wei Liu女士出资10万欧元，占比100%。
主营业务：新能源项目开发、投资、管理及咨询。
关联关系说明：Greenova Energy Limited不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
四、标的公司基本情况
英文名称：Creative Energy Investments（Europe）Limited（暂定名，具体以注册登记为准）
中文名称：科锐能源欧洲投资有限公司
注册资本：10万欧元
企业类型：有限责任公司
拟注册地址：爱尔兰
主营业务：能源投资和管理、设备进出口、咨询服务等
股权结构：科锐能管货币出资8万欧元，占比80%；Greenova Energy Limited货币出资2万欧元，占比20%。各自的首期出资根据公司章程规定全额缴付。
以上内容为拟定信息，最终以当地登记机构核准或备案为准。
五、合资协议主要内容
甲方北京科锐能源管理有限公司与乙方Greenova Energy Limited拟签订的《合作投资框架协议》主要内容如下：
1、合作宗旨
1.1 双方同意共同出资新设公司，利用各自资源、资金及专业优势，推动海外新能源领域业务。
1.2双方同意遵守中国境内外政府机构或者其他有权机构的相关法律法规规定, 且履行必要的登记、备案手续（包括但不限于发改委、商务部门的ODI相关批准、核准或备案登记）, 设立合资公司。
1.3 合作宗旨：融资专业与项目管理结合，推动国际清洁能源投资平台化运作，实现股东投资价值的最大化。
1.4 合作原则：（1）互信、透明、共赢；（2）各司其职，权责对等；（3）重大事项共同决策，日常经营分工负责。
2、拟新设公司基本情况
详见第四项标的公司基本情况。
3、公司治理结构
3.1标的公司设董事会，董事会为公司最高决策机构，负责批准公司年度计划、预算、重大投资与融资等事项。
董事会由3名董事组成，甲方指派2名董事，其中1名担任董事长；乙方指派1名董事。
3.2标的公司设总经理一名，由乙方提名并经董事会任命。总经理全面负责公司日常运营、团队建设、项目管理及执行。
3.3财务负责人由甲方提名并经董事会任命，负责公司资金、财务与审计工作。
4、终止
4.1 发生下列情形时, 本协议将终止：
（1）本协议任何一方严重违约, 导致无法实现协议目的；
（2）双方协商一致终止；
（3）本协议有效期届满，双方未达成续签的。
4.2 如因不可归咎于双方的原因导致ODI手续办理存在实质性障碍且不存在同等投资成本的合理替代方案，双方应就是否重新申报、调整方案或终止协议进行友好协商；协商不成的，任一方可书面通知对方终止本协议，届时的费用承担由双方另行书面确认。
4.3 若因中国证券监管机构等有关部门审核的要求而需要对本协议的部分条款或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构要求的方法修订本协议条款。
5、其他
本协议由各方签字、盖章后成立, 自甲方内部权力机构审议批准通过后生效，本协议生效后对双方具有约束力。
本协议有效期二年，自本协议生效之日起算，到期若拟新设立公司未注册成功的，则本协议自动终止；若双方有意续签的，应重新签署新协议或补充协议。
六、本次对外投资的目的、影响及风险
1、本次对外投资的目的及影响
本次对外投资是为了拓展海外市场，推动公司国际化的发展战略。本次对外投资符合公司整体发展战略规划，有利于公司未来拓展国际业务，进一步完善产业布局，提高综合竞争能力，促进公司长期持续发展。本次投资设立的海外二级控股子公司将纳入公司合并报表范围。本次对外投资资金来源为自有或自筹资金，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益。
2、本次对外投资的风险
本次对外投资属涉外项目，尚需海外办理登记注册等相关手续，对外投资的实施及对外资金的汇出尚需通过中国商务部、发展与改革委员会及外汇管理局等相关部门的审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间尚存在不确定性。
海外的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，本次对外投资能否达到公司预期效果存在不确定性，公司可能面临管理、市场等方面的运营风险。公司管理层在董事会的授权下，将深入了解和熟悉海外所属地区的法律体系、行业的政策规划和市场环境等相关事项，尽可能降低经营风险。本次对外投资是与交易对手方共同出资成立海外公司，双方专注业态、经营理念及治理机制可能存在差异，亦存在双方合作风险和项目管理风险，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，提升对外投资管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
北京科锐集团股份有限公司董事会
2025年12月29日
