上海市锦天城律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
2025年第三次临时股东会之
法律意见书

致：沈阳化工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集

1、2025年12月11日，公司召开第十届董事会第十次会议，会议决议通过于2025年12月29日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东会。

2、2025年12月11日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登《沈阳化工股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》的公告，公司发布的公告载明了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等内容。公司董事会已按《上市公司股东会规则》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

（二）本次股东会的召开

1、会议召开方式

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2、现场会议

本次股东会现场会议于2025年12月29日（星期一）下午14:30在沈阳经济技术开发区沈西三东路55号公司办公楼会议室如期召开，由公司董事长朱斌先生主持。

3、网络投票

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

网络投票时间：2025年12月29日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月29日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00；

②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年12月29日9：15-15:00期间的任意时间。

经审查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中的公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东会召集人的资格

本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东会出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至2025年12月22日（股权登记日）深圳证券交易所收市后登记在册的《股东名册》，出席本次股东会的股东共144人，代表有表决权股份228,810,485股，所持有表决权股份数占公司股份总数的27.9203%，其中：

（1）出席现场会议的股东

根据公司出席会议股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东为1名，代表公司股份218,663,539 股，占公司有表决权股份总数的26.6821%。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计143人，代表有表决权股份10,146,946股，所持有表决权股份数占公司股份总数的1.2382%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（3）参加会议的中小股东

通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计143人，代表有表决权股份10,146,946股，所持有表决权股份数占公司股份总数的1.2382%。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和部分高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议的议案共4项，议案如下：

1、议案一：《关于补选董事的议案》；

2、议案二：《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

3、议案三：《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

4、议案四：《关于全资孙公司中化东大（泉州）有限公司接收国家资本性拨款资金并通过中化集团财务有限责任公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》。

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

1、本次股东会现场会议以记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。

2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一审议事项的表决投票，由清点人当场公布表决结果。

根据本所律师的审查，出席股东就列入本次股东会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东会规则》的有关规定。

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

（1）审议《关于补选董事的议案》

总表决情况：

选举陈立国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人：同意219,298,893股。

选举胡斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人：同意218,957,691股。

中小股东表决情况：

选举陈立国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人：同意635,354股。

选举胡斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人：同意294,152股。

该议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数1/2以上通过。

（2）审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：

同意224,755,384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2277%；反对2,544,501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1121%；弃权1,510,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6602%。

中小股东表决情况：

同意6,091,845股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的60.0362%；反对2,544,501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的25.0765%；弃权1,510,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.8872%。

该议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数1/2以上通过。

（3）审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

总表决情况：

同意5,868,945股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的57.8395%；反对2,549,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的25.1238%；弃权1,728,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.0367%。

中小股东表决情况：

同意5,868,945股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的57.8395%；反对2,549,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的25.1238%；弃权1,728,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.0367%。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

该议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数1/2以上通过。

（4）审议《关于全资孙公司中化东大（泉州）有限公司接收国家资本性拨款资金并通过中化集团财务有限责任公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》

总表决情况：

同意6,394,245股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的63.0164%；反对2,242,101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.0963%；弃权1,510,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.8872%。

中小股东表决情况：

同意6,394,245股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的63.0164%；反对2,242,101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.0963%；弃权1,510,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.8872%。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

该议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数1/2以上通过。。

本次股东会议案共4项，均为普通决议事项，所有议案的表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》中关于相关议案通过的规定。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本叁份。

上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权 经办律师：曹治林

经办律师：张 琰

二〇二五年十二月二十九日

证券代码：000698 证券简称：ST沈化 公告编号：2025-055

沈阳化工股份有限公司

2025年第三次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东会未出现否决提案的情形；

2．本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1．会议召开情况：

（1）现场会议召开时间：2025年12月29日下午14:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月29日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月29日9:15一15:00期间的任意时间。

（3）召开地点：辽宁省沈阳经济技术开发区沈西三东路55号公司办公楼会议室

（4）召开方式：现场投票及网络投票相结合

（5）召集人：公司董事会

（6）主持人：董事长朱斌先生

（7）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2．会议出席情况

（1）股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东144人，代表股份228,810,485股，占公司有表决权股份总数的27.9203%。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份218,663,539股，占公司有表决权股份总数的26.6821%。

通过网络投票的股东143人，代表股份10,146,946股，占公司有表决权股份总数的1.2382%。

（2）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东143人，代表股份10,146,946股，占公司有表决权股份总数的1.2382%。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

通过网络投票的中小股东143人，代表股份10,146,946股，占公司有表决权股份总数的1.2382%。

（3）公司董事、高级管理人员及上海市锦天城律师事务所律师出席了本次会议。

二、议案审议及表决情况

1．议案表决方式：本次股东会议案采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。

2．议案表决结果：

（1）《关于补选董事的议案》

总表决情况：

1.01.候选人：选举陈立国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意股份数：219,298,893股。

1.02.候选人：选举胡斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意股份数：218,957,691股。

中小股东总表决情况：

1.01.候选人：选举陈立国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意股份数：635,354股。

1.02.候选人：选举胡斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意股份数：294,152股。

根据表决结果，该议案获通过。

以上议案内容详见公司于2025年12月12日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的公告之相关内容。

（2）《关于拟续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：同意224,755,384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2277%；反对2,544,501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1121%；弃权1,510,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6602%。

出席本次会议的中小股东表决情况：同意6,091,845股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的60.0362%；反对2,544,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.0765%；弃权1,510,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.8872%。

根据表决结果，该议案获通过。

以上议案内容详见公司于2025年12月12日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的公告之相关内容。

（3）《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

总表决情况：同意5,868,945股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的57.8395%；反对2,549,301股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的25.1238%；弃权1,728,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.0367%。

出席本次会议的中小股东表决情况：同意5,868,945股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.8395%；反对2,549,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.1238%；弃权1,728,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.0367%。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

根据表决结果，该议案获通过。

以上议案内容详见公司于2025年12月12日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的公告之相关内容。

（4）《关于全资孙公司中化东大（泉州）有限公司接收国家资本性拨款资金并通过中化集团财务有限责任公司向其发放委托贷款的方式实施暨关联交易的议案》

总表决情况：同意6,394,245股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的63.0164%；反对2,242,101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.0963%；弃权1,510,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.8872%。

出席本次会议的中小股东表决情况：同意6,394,245股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.0164%；反对2,242,101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.0963%；弃权1,510,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.8872%。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

根据表决结果，该议案获通过。

以上议案内容详见公司于2025年12月12日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的公告之相关内容。

三、律师出具的法律意见

1．律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

2．律师姓名：曹治林、张琰

3．结论性意见：

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1．公司2025年第三次临时股东会决议；

2．《上海市锦天城律师事务所关于沈阳化工股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》。

沈阳化工股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日