青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2025年第二次临时股东会决议公告
证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-078
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2025年第二次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东会不存在否决议案的情形。
2、本次股东会不存在涉及变更前次股东会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2025年12月29日下午14:00。
（2）网络投票时间：2025年12月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月29日上午9:15一9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。
2、现场会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室。
3、会议召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长李银会先生。
6、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。本次股东会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股东出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东176人，代表股份202,527,366股，占公司有表决权股份总数的42.2718%。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份199,483,040股，占公司有表决权股份总数的41.6363%。
通过网络投票的股东175人，代表股份3,044,326股，占公司有表决权股份总数的0.6354%。中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东175人，代表股份3,044,326股，占公司有表决权股份总数的0.6354%。
其中：通过现场投票的中小股东0人。
通过网络投票的中小股东175人，代表股份3,044,326股，占公司有表决权股份总数的0.6354%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员（现场和通讯相结合），出席本次会议。北京国枫律师事务所委派潘继东、郄建文律师出席本次股东会进行见证，并出具了法律意见。
二、议案审议表决情况
本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》。
总表决情况：
同意201,984,267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7318%；反对514,199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2539%；弃权28,900股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0143%。
中小股东表决情况：
同意2,501,227股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.1603%；反对514,199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.8904%；弃权28,900股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9493%。
2、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、设置职工董事并修订〈公司章程〉的议案》。
同意199,973,243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7389%；反对2,534,823股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2516%；弃权19,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0095%。
该议案获出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
3、逐项审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》，子议案投票情况如下：
3.01审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
同意199,922,944股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7140%；反对2,561,422股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2647%；弃权43,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212%。
该议案获出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
3.02审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
同意199,921,444股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7133%；反对2,561,322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2647%；弃权44,600股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%。
该议案获出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
3.03审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
同意199,917,844股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7115%；反对2,561,322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2647%；弃权48,200股（其中，因未投票默认弃权13,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0238%。
3.04审议通过《关于修订〈融资与对外担保制度〉的议案》；
同意199,905,344股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7053%；反对2,571,122股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2695%；弃权50,900股（其中，因未投票默认弃权13,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0251%。
3.05审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；
同意199,905,844股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7056%；反对2,561,422股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2647%；弃权60,100股（其中，因未投票默认弃权13,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297%。
3.06审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
同意199,921,344股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7132%；反对2,571,122股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2695%；弃权34,900股（其中，因未投票默认弃权13,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所。
2、律师姓名：潘继东、郄建文。
3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2025年第二次临时股东会决议；
2、北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2025年12月29日
证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-079
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
关于董事、副总经理辞职
暨选举职工董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事、副总经理辞职的情况
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理鲁水龙先生的书面辞职报告，因个人原因，鲁水龙先生申请辞去公司董事、副总经理、董事会战略与决策委员会委员职务。鲁水龙先生辞职后不再在公司及其子分公司担任任何职务。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，鲁水龙先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告日，鲁水龙先生持有公司股份300,000股。辞去公司董事、副总经理职务后，鲁水龙先生将继续履行相关承诺并遵守《证券法》和《公司章程》等相关法律的规定，对所持公司股份进行管理。
公司及公司董事会对鲁水龙先生在任职期间对公司做出的努力表示感谢！
二、选举职工董事的情况
根据公司《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2025年12月29日召开职工代表大会，选举孙海亮先生（简历详见附件）为公司第五届董事会职工董事，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。孙海亮先生当选公司职工董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2025年12月29日
附件：
孙海亮先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，生于1983年9月，大学学历。曾任青海互助青稞酒销售有限公司市场部总监，现任青海互助天佑德青稞酒股份有限公司职工董事，青海互助青稞酒销售有限公司市场部部长。
孙海亮先生持有公司股份15,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。
