山东墨龙石油机械股份有限公司
第八届董事会
第十次临时会议决议公告

证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2025-073

山东墨龙石油机械股份有限公司

第八届董事会

第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次临时会议于2025年12月19日以书面、电话或电子邮件等方式发出会议通知，于2025年12月29日在公司会议室以通讯方式召开。会议由公司董事长韩高贵先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司董事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于实施债务重组的议案》

同意公司和山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“蔬菜批发公司”）与寿光华融农业科技有限公司（以下简称“华融农业”）签署《三方协议》，约定蔬菜批发公司以其持有的评估价值为36,185.02万元的位于寿光市科技工业园的土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备等资产代华融农业向公司偿还36,100.00万元的欠款，交易完成后，华融农业对公司欠款余额约9,145.34万元。

本议案已经公司战略委员会审议通过，需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实施债务重组的公告》（公告编号：2025-074）。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

公司董事会同意召开2026年第一次临时股东会，会议具体事项将另行通知，届时以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告为准。

三、备查文件

1、第八届董事会第十次临时会议决议；

2、战略委员会2025年第二次会议决议。

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日

证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2025-074

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于实施债务重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户的规定，办理标的资产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成。标的资产能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性。

2、本次债务重组事项不构成关联交易，交易定价公允。

3、本次债务重组事项尚需按照相关规定履行国资审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、实施债务重组的概述

1、山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月签署《股权转让协议》，将直接持有的寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”）100%股权以人民币20,303.85万元的价格转让给寿光华融农业科技有限公司（以下简称“华融农业”）。交易完成后，寿光懋隆不再纳入公司合并报表范围，公司对寿光懋隆被动形成71,414.17万元财务资助，华融农业在受让寿光懋隆股权的同时承接上述债务。截至目前，华融农业股权转让款欠款余额为10,003.85万元，被动财务资助余额为35,241.49万元，合计欠款余额为45,245.34万元。

2、2025年12月29日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于实施债务重组的议案》，同意公司和山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“蔬菜批发公司”）与华融农业签署《三方协议》，约定蔬菜批发公司以其持有的评估价值为36,185.02万元的位于寿光市科技工业园的土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备等资产（以下简称“标的资产”）代华融农业向公司偿还36,100.00万元的欠款，交易完成后，华融农业对公司欠款余额约9,145.34万元。

根据《公司法》规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。”

公司控股股东为寿光墨龙控股有限公司，实际控制人为寿光市国有资产监督管理局；蔬菜批发公司控股股东为寿光市产业投资控股集团有限公司，控股股东为寿光市财政局；华融农业控股股东为寿光市昇景海洋发展集团有限公司，实际控制人为寿光市财政局。截至公告披露日，蔬菜批发公司及华融农业的法定代表人、总经理、董事均不存在在上市公司任职情形；公司董事、高级管理人员亦不存在在蔬菜批发公司及华融农业兼任董事、高级管理人员的情形。

综上所述，根据相关规定，本次交易构成债务重组，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项需提交公司股东会审议。本次事项尚需按照相关规定履行国资审批程序。

二、债务重组相关方的基本情况

（一）债务人

企业名称：寿光华融农业科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：寿光市羊口镇和谐路与渤海大道交叉口金融商务中心6楼618室

法定代表人：徐佳

注册资本：人民币20,000万元

成立日期：2019年7月11日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；花卉种植；礼品花卉销售；坚果种植；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品零售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；化肥销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；农用薄膜销售；产业用纺织制成品销售；非主要农作物种子生产；农业机械销售；农业专业及辅助性活动；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：林木种子生产经营；农作物种子经营；主要农作物种子生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东及实际控制人：寿光市财政局持股100%。

（二）债务代偿方

企业名称：山东寿光蔬菜批发市场有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：寿光市圣城街698号

法定代表人：王志豪

注册资本：人民币65,028万元

成立日期：2003年7月11日

经营范围：农产品批发市场及配套设施的开发、租赁、销售、经营；批发、零售：农产品及其制品；建设农产品批发市场以及物流配送中心、配套物业的开发及经营管理、农产品物流服务；开展仓储（不含危险品）、搬运装卸、包装、配送、信息咨询等配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东及实际控制人：寿光市财政局持股100%。

最近一年主要财务数据：2024年12月31日的资产总额为人民币42,218.15万元，负债总额为人民币19,136.66万元，净资产为人民币23,081.49万元，2024年1-12月份的净利润为人民币-6,135.71万元（未经审计）。

蔬菜批发公司及华融农业与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，蔬菜批发公司非失信被执行人。

三、债务重组方案

（一）债务重组涉及的债权债务的情况

为解决华融农业对公司45,245.34万元欠款，经各方协商，蔬菜批发公司以其持有的评估价值为36,185.02万元的标的资产代华融农业向公司偿还36,100.00万元的欠款。本次交易完成后，华融农业对公司欠款余额约9,145.34万元。

（二）标的资产情况

金额单位：人民币万元

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注：本次评估结论的价值内涵是含税（增值税）价。

上述标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

历史沿革：蔬菜批发公司于2020年11月购买标的资产，认为该资产所属地段位置优越，且临近学校、商场及居民小区等，消费群体密集，具有较高的投资价值，计划用于商业开发。自购买至今，蔬菜批发公司将该资产出租给公司用于公司的生产经营。

（三）评估情况

公司聘请具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格的坤信国际资产评估集团有限公司，对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（坤信评报字[2025]第182号）。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年1月31日。

评估方法：房屋建（构）筑物、机器设备采用成本法、土地使用权采用市场法及基准地价系数修正法。

评估结论：

经评估，公司拟收购资产涉及的部分资产账面值为33,532.58万元，评估结果为36,185.02万元（大写金额为叁亿陆仟壹佰捌拾伍万零贰佰元整），评估增值2,652.44万元，增值率7.91%。

四、《三方协议》的主要内容

根据各方签订的《三方协议》，本次交易的主要条款如下：

甲方：山东墨龙石油机械股份有限公司

乙方：寿光华融农业科技有限公司

丙方：山东寿光蔬菜批发市场有限公司

第一条 支付安排

1.1 各方同意，丙方以其持有的评估价值为36,185.02万元的位于寿光市科技工业园的土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备等资产代乙方向甲方偿还36,100.00万元的欠款。

1.2 上述评估价值36,185.02万元的土地等不动产，甲方和丙方应相互配合于2026年1月31日前完成不动产权权属变更登记。变更登记完成后，丙方向甲方现场交付不动产。

1.3 各方确认，完成全部不动产权权属变更登记后，应视为丙方代乙方向甲方偿还了36,100.00万元的欠款，亦应视为乙方已向甲方偿还了36,100.00万元的欠款，同时应视为甲方已从乙方处收到了36,100.00万元的还款。

第二条 合同生效

2.1 本协议自各方签署并经各方内部决策程序审批通过后生效。

五、债务重组的目的和对公司的影响

本次交易有助于公司应收款项的收回，降低坏账损失风险，确保公司资金安全，对公司未来的财务状况和经营成果产生相对积极的影响。公司近年来通过租赁上述标的资产用于公司的生产经营，本次通过债务重组方式受让标的资产有助于企业生产经营稳定，减少后期租赁费用支出。且公司正筹划新建高端石油专用管智能加工线项目，以补足加工能力，提升219厂（位于该标的资产）的生产效率。受让标的资产能够满足公司项目建设需求，完善产业链条，为进一步市场开拓、节降生产成本提供重要基础，有助于公司后期经营改善和盈利能力提升。

公司将严格按照企业会计准则的规定进行相关会计处理，具体影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。

六、相关风险提示

1、本次债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户的规定，办理标的资产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成。标的资产能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性。

2、本次债务重组事项尚需按照相关规定履行国资审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第八届董事会十次临时会议决议；

2、战略委员会2025年第二次会议决议；

3、《资产评估报告》；

4、《三方协议》。

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日

证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2025-075

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于出售资产后被动形成财务资助的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、被动形成财务资助概述

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开的第七届董事会第十四次临时会议及2024年11月21日召开的2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》《关于出售资产后被动形成财务资助的议案》，同意公司将其直接持有的寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”）100%股权以人民币20,303.85万元的价格转让给寿光华融农业科技有限公司（以下简称“华融农业”）。

上述交易完成后，寿光懋隆不再纳入公司合并报表范围，公司与寿光懋隆之间的经营往来款被动形成财务资助，财务资助金额71,414.17万元。公司与寿光懋隆、华融农业签署《还款协议》，约定华融农业在受让寿光懋隆股权的同时一并承接寿光懋隆对公司的往来欠款。经协商，华融农业同意自股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起十二个月内代寿光懋隆向公司偿还上述全部债务。

具体内容详见公司于2024年10月15日在巨潮资讯网披露的《关于出售资产后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-074）。

二、被动财务资助的进展情况

根据《还款协议》约定，华融农业应于股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起十二个月内归还财务资助借款。近期公司积极与华融农业沟通还款事宜，华融农业因其自身业务发展资金需求大，流动资金紧张，未能按期全部归还公司财务资助款。

截至本公告披露日，华融农业已归还财务资助36,172.68万元，未偿还的财务资助金额35,241.49万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产比例为71.59%。

三、被资助对象基本情况

企业名称：寿光华融农业科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：寿光市羊口镇和谐路与渤海大道交叉口金融商务中心6楼618室

法定代表人：徐佳

注册资本：人民币20,000万元

成立日期：2019年7月11日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；花卉种植；礼品花卉销售；坚果种植；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品零售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；化肥销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；农用薄膜销售；产业用纺织制成品销售；非主要农作物种子生产；农业机械销售；农业专业及辅助性活动；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：林木种子生产经营；农作物种子经营；主要农作物种子生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东及实际控制人：寿光市财政局持股100%。

经查询，华融农业不属于失信被执行人。

四、公司采取的措施

1、公司前期已向华融农业发出《还款告知函》，告知华融农业上述财务资助款即将到期，督促其尽快偿还。

2、公司于2025年12月29日召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于实施债务重组的议案》，同意公司和山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“蔬菜批发公司”）与华融农业签署《三方协议》，约定蔬菜批发公司以其持有的评估价值为36,185.02万元的位于寿光市科技工业园的土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备等资产（以下简称“标的资产”）代华融农业向公司偿还36,100.00万元的欠款（其中包括股权转让款10,003.85万元），交易完成后，华融农业对公司欠款余额约9,145.34万元。

3、公司将继续与华融农业积极协商回款事宜，跟踪并督促华融农业全力筹措资金，尽快归还上述被动财务资助款项。

五、财务资助逾期对公司的影响

1、华融农业为寿光市财政局通过寿光市昇景海洋发展集团有限公司全资持有的公司，资信状况良好，公司预计未收回款项给公司带来损失的可能性较低。

2、目前公司生产经营正常，在手订单充足，对于未收回款项公司将按照会计准则相关规定进行会计处理，不会影响公司正常生产经营。

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十九日