西藏诺迪康药业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-046
西藏诺迪康药业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币17,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将依法履行相关程序予以注销。
● 回购股份价格：不超过人民币55元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
● 相关风险提示：
1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将被予以注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年12月18日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》和《公司章程》第二十六条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审议。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。公司拟采取股份回购方式实施股权激励或员工持股计划，提升市场对公司投资价值的认同。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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预计回购数量按照回购价格上限55元/股进行测算，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币55元/股（含），回购价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格、资金状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币17,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产58.16亿元，归属于上市公司股东的净资产35.51亿元，流动资产41.46亿元。按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占上述财务数据的3.44%、5.63%、4.82%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司日常经营活动、财务、研发和未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于持续完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发创新能力以及公司核心竞争力，促进公司的长期、健康、可持续发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份
决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在本次拟回购期间不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在股份减持计划。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将依法履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
7、决定聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜（若涉及）；
8、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将被予以注销的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况
关于公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2025年12月18日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量、占总股本比例情况，详见公司于2025年12月25日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（2025-045）。
（二）股份回购专用账户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：西藏诺迪康药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887959885
（三）信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
2025年12月30日
