北京金橙子科技股份有限公司2025年第五次临时股东会决议公告
证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-067
北京金橙子科技股份有限公司2025年第五次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年12月30日
（二）股东会召开的地点：北京市丰台区科兴路7号3层308公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
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注：截至股权登记日，公司总股本为102,666,700股，剔除不享有股东会表决权的公司回购专用证券账户中的股份数量174,800股及放弃股东会表决权的公司2025年员工持股计划账户中的部分股份数量320,000股，本次股东会享有表决权的股份总数为102,171,900股。
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长吕文杰主持会议，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人；
2、董事会秘书出席了本次股东会；其他高管列席了本次股东会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
2.01、议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
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2.02、议案名称：发行股份购买资产情况一一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.03、议案名称：发行股份购买资产情况一一发行对象与认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.04、议案名称：发行股份购买资产情况一一发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格一一定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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2.05、议案名称：发行股份购买资产情况一一发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格一一定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
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2.06、议案名称：发行股份购买资产情况一一发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格一一发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.07、议案名称：发行股份购买资产情况一一发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.08、议案名称：发行股份购买资产情况一一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.09、议案名称：发行股份购买资产情况一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.10、议案名称：发行股份购买资产情况一一标的公司过渡期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.11、议案名称：发行股份购买资产情况一一支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.12、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.13、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.14、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一发行股份的定价方式和价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.15、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.16、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.17、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.18、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一募集资金必要性分析
审议结果：通过
表决情况：
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2.19、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一标的资产评估是否考虑募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
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2.20、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一董事会确定发行对象的情况
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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22、议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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23、议案名称：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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24、议案名称：关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-24属于特别决议议案，已获出席本次股东会的股东（包括股东代表）所持有效表决权三分之二以上通过；
2、议案1-24对持股5%以下的中小股东进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：陆伟、梁天锐
2、律师见证结论意见：
金橙子本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。
特此公告。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
2025年12月31日
