宁波美诺华药业股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予第三个行权期自主行权结果暨股份变动公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-124

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于2021年股票期权与限制性

股票激励计划首次授予第三个行权期自主行权结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为1,976,997份，行权期为2025年1月17日至2025年12月29日。截至2025年12月29日，累计行权518,448股，占首次授予股票期权第三个行权期可行权总量的26.22%。

● 本次行权股票上市流通时间：公司本次行权方式为自主行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司监事会未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

4、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日一2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。

6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。

7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。

8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。

9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。

10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。

11、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。

12、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。

13、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。

14、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。

15、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-003。

16、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-050。

17、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。

18、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。

19、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：2023-090。

20、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099、2023-101。

21、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。

22、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-103、2023-105。

23、2023年11月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。并于2024年1月29日完成注销。具体内容详见公司于2023年11月30日、2024年1月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104，2024-008。

24、2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-004。

25、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064，2024-066、2024-067。

26、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。

27、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，2024年12月25日开始可以行权。首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，已于2025年1月17日开始行权。具体内容详见公司于2024年11月22日，2024年12月20日，2025年1月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、2024-115、2024-127，2025-006。

28、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114。

29、2025年1月17日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第三个行权期。具体内容详见公司于2025年1月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-006。

30、2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-071，2025-073。

31、2025年6月10日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-072。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

（一）本次行权的股份数量

1、首次授予股票期第三个权行期基本情况

■

（二）本次行权股票来源情况

公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

（三）行权人数

本次可行权人数为245人，截至 2025 年12月 29 日，共 169人参与行权。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日

公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日 (T日) 后的第二个交易日 (T+2)日上市交易。

（二）本次行权股票的上市流通数量

首次授予股票期权第三期行权起始日为2025年1月17日，行权终止日为2025年12月29日。首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为1,976,997股，截至2025年12月29日，累计行权518,448股，占首次授予股票期权第三个行权期可行权总量的26.22%。

（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股。

激励对象为公司高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）股本结构变动情况

单位：股

■

注：上表所述股本结构变动区间为2025年11月24日至2025年12月29日。

本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

四、股份登记情况

截至本公告披露日，公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期累计过户登记股份数为518,448股，共募集资金11,779,138.56元。

五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年12月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-125

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

■

● 特别风险提示：公司购买的上述理财产品为固定利率收益型的投资产品，属于低风险投资产品，但不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

一、本次现金管理概况

（一）本次现金管理目的

为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日使用闲置募集资金进行现金管理。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排科学合理。

（二）本次现金管理金额

本次使用闲置募集资金进行现金管理总金额为1,000万元。

（三）资金来源

1、资金来源：闲置可转债募集资金

2、可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开 发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

3、对募投项目的影响

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资金使用效率，本次现金管理不会影响募投项目实施进度。

（四）本次现金管理的基本情况

1、本次现金管理的方式

（1）控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司于2025年12月30日使用闲置可转债募集资金1,000万元购买“招商银行单位大额存单2025年第5834期”，具体情况如下:

■

■

2、合同主要条款

（一）招商银行单位大额存单2025年第5834期

■

本次使用闲置募集资金进行现金管理购买的投资产品为存款类产品，不涉及资金投向。

本次使用募集资金进行现金管理购买的投资产品为固定利率型银行大额存单，符合安全性高、流动性好的使用条件要求。公司不存在变相改变募集资金用途的情况，本次使用募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

二、审议程序

公司于2025年5月8日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。公司监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司分别于2025年4月18日、2025年5月9日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-043），《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-057）。

三、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司购买的上述大额存单为固定利率型的投资产品，属于低风险投资产品，公司经营管理层已经对其投资风险进行了严格的事前评估，评估符合公司内部资金管理的要求。产品发行主体已提供保本承诺，使用额度未超过股东大会的授权范围。本次现金管理符合内部控制要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

（二）针对投资风险，公司采取的措施包括：

1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

根据企业会计准则规定，公司本次购买的理财产品通过资产负债表“交易性金融资产”列报，收益计入投资收益。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年12月31日