古汉医药集团股份公司
第十届董事会临时会议决议公告

证券代码：000590 证券简称：古汉医药 公告编号：2025-063

古汉医药集团股份公司

第十届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会临时会议通知于2025年12月25日通过电子邮件的方式发出。会议于2025年12月30日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。形成如下决议：

一、通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

公司及子公司因日常经营业务需要，预计在2026年度将与控股股东湖南赛乐仙之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司（含其控制的子公司）发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过3.8亿元。

关联董事江琎、周延奇回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议，关联股东湖南赛乐仙需回避表决。

详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（2025-064）。

二、通过《关于全资子公司股权内部划转的议案》；

为更好地发挥公司下属子公司之间的协同效应，优化资源配置，结合公司战略规划，董事会同意公司将其持有的广东先通药业有限公司100%股权无偿划转至公司全资子公司古汉中药有限公司。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司股权内部划转的公告》（2025-065）。

三、通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》；

公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况和经营发展需要，将原《总裁工作细则》《总裁办公会议事规则》合并修订为《总裁工作细则》。

详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、通过《关于修订〈董事会审计委员会工作规程〉的议案》；

公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况和经营发展需要，将原《董事会审计委员会实施细则》《审计委员会年报工作规程》合并修订为《董事会审计委员会工作规程》。

详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；

公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，制定公司《董事、高级管理人员离职管理制度》。

详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》；

公司董事会同意于2026年1月16日（星期五）下午14:30在古汉中药有限公司一楼会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。

详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（2025-066）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

议案一尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

十、备查文件

1、第十届董事会临时会议决议；

2、第十届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；

3、第十届董事会2025年第六次独立董事专门会议决议。

特此公告。

古汉医药集团股份公司

董事会

2025年12月31日

证券代码：000590 证券简称：古汉医药 公告编号：2025-064

古汉医药集团股份公司

关于2026年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

● 古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）本次预计的关联交易属于日常关联交易，为公司业务发展及生产经营的正常所需，遵循了公平、公允、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

● 本次关联交易事项已经公司第十届董事会2025年独立董事第六次专门会议、第十届董事会审计委员会2025年第六次会议、第十届董事会临时会议审议通过，本事项仍需提交公司股东会审议，股东会上审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》时，关联股东湖南赛乐仙需回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年12月30日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》（关联董事江琎、周延奇回避表决），公司及子公司因日常经营业务需要，预计在2026年度将与控股股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”）（含其控制的子公司，下同）发生日常经营性关联交易，交易金额预计不超过38,000万元。

本关联交易事项在提交董事会审议前已经过第十届董事会2025年独立董事第六次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，已经过第十届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过，全体委员一致同意该议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易仍须提交公司股东会审议，关联股东湖南赛乐仙需回避表决。

（二）2026年日常关联交易预计情况

金额单位：万元

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注：

1、表格中关联人相关数据，为恒昌医药及其控制的子公司，包括但不限于：恒昌医药（重庆）有限公司、恒昌医药（郑州）有限公司、天津和治恒昌医药有限公司、湖南状元制药有限公司、江右制药（常德）有限公司与公司及子公司的日常关联交易发生及预计金额。

2、结合行业政策及市场环境变化，公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易协商情况予以进一步确定具体合同金额。

（三）2025年日常关联交易实际发生情况

金额单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：36,703.5987万元人民币

统一社会信用代码：914301053293486436

成立日期：2015年1月20日

注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101

主营业务：药品批发；药品零售等。

主要股东：截至2025年11月30日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股60.3917%；其他股东合计持股39.6083%。

（二）恒昌医药控制的与公司有业务往来的企业

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（三）关联人与公司的关联关系

湖南赛乐仙为公司控股股东，持有公司股票数为58,606,962股，占公司总股本比例为24.47%。上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药及其控制的子公司作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及子公司形成关联关系。

（四）关联人履约能力

公司与上述关联人发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联人为依法存续的企业法人，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次所审议的关联交易主要为公司及子公司向关联人恒昌医药及其控制的子公司销售公司药品、提供委托生产药品服务、提供研发服务以及向其购买产品等交易事项。交易价格以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则。关联交易协议由双方根据生产经营实际需求在预计金额范围内签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。恒昌医药在院外医药零售渠道市场的覆盖广度与密度、终端配送效率、医药健康产品的销售能力与公司以湖南省为主要销售区域市场的营销网络结构形成互补，很好的弥补公司在销售渠道领域的短板，为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，提升公司营收规模；同时，结合公司在医药制造领域的丰富经验及产能优势，恒昌医药持有部分药品批文也将通过委托加工等方式委托公司生产，以提升公司产能利用率。

本次所审议的日常关联交易为公司的正常经营活动所需，在后续业务合作过程中，遵循平等、公允、自愿的市场原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事过半数同意意见

公司于2025年12月30日召开第十届董事会2025年独立董事第六次专门会议，公司全体独立董事一致认为：本次日常关联交易额度预计事项符合公司正常生产经营需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，一致同意此次公司2026年度日常关联交易额度预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、审计委员会核查意见

公司于2025年12月30日召开第十届董事会审计委员会2025年第六次会议，审核意见如下：本次所审议的关联交易主要为公司及子公司向控股股东湖南赛乐仙之关联方恒昌医药（含其控制的子公司）销售公司药品、提供委托生产药品服务、提供研发服务以及向其购买产品等交易事项。交易价格以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则，对本公司的生产经营未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。本次日常关联交易事项符合法律、行政法规及中国证监会的规定。

七、备查文件

1、第十届董事会临时会议决议；

2、第十届董事会2025年独立董事第六次专门会议决议；

3、第十届董事会审计委员会2025年第六次会议决议。

特此公告。

古汉医药集团股份公司

董事会

2025年12月31日

证券代码：000590 证券简称：古汉医药 公告编号：2025-065

古汉医药集团股份公司

关于全资子公司股权内部划转的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于全资子公司股权内部划转的议案》，具体情况如下：

一、本次股权划转概述

为更好地发挥公司下属子公司之间的协同效应，优化资源配置，结合公司战略规划，拟将所持有的全资子公司广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”）100%股权划转至古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）。本次股权划转完成后，广东先通成为中药公司的全资子公司，成为公司的全资孙公司。

本次股权划转事项已经公司第十届董事会临时会议审议通过，董事会授权公司管理层办理本次股权划转的相关事宜。本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权划转事项属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会变更公司的合并报表范围，无需提交股东会审议。

二、本次股权划转方案

（一）划转标的：公司持有的广东先通100%股权。

（二）划转方式：无偿划转。

（三）划转前后股权结构变动

■

（四）其他说明

标的股权权属清晰，公司因贷款已将标的股权质押给中信银行股份有限公司（衡阳）分行（以下简称：“中信衡阳分行”），但未涉及诉讼、仲裁、执行等争议案件，质权人中信衡阳分行已同意标的股权划转事项。本次股权划转不涉及员工安置问题。本次股权划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

三、本次股权划转双方基本情况

（一）划出方基本情况

公司名称：古汉医药集团股份公司

统一社会信用代码：91430400185034724L

公司类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：江琎

注册资本：23,947.1267万元人民币

成立日期：1993年11月12日

注册地址：湖南省衡阳市高新区杨柳路33号

经营范围：许可项目：药品互联网信息服务；保健食品生产；食品销售；食品互联网销售；消毒器械生产；消毒器械销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业形象策划；品牌管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）划入方基本情况

公司名称：古汉中药有限公司

统一社会信用代码：9143040079688025XK

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：文戈

注册资本：16,000万元人民币

成立日期：2007年1月18日

注册地址：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；食品生产；保健食品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；日用化学产品制造；日用化学产品销售；传统香料制品经营；化妆品零售；个人卫生用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有中药公司100%股权

主要财务指标：截至2024年12月31日，中药公司资产总额为68,384.12万元，净资产为48,227.61万元，2024年实现营业收入24,631.38万元，净利润2,026.14万元。（上述数据已经审计）

中药公司不是失信被执行人。

（三）被划转标的基本情况

公司名称：广东先通药业有限公司

统一社会信用代码：91442000770966645C

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：蒋华林

注册资本：2,108万元人民币

成立日期：2005年1月19日

注册地址：中山市南朗镇华南现代中医药城思邈路7号

经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）； 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：公司持有广东先通药业有限公司100%股权

主要财务指标：截至2024年12月31日，广东先通药业有限公司资产总额为8,960.54万元，净资产为7,459.06万元，2024年实现营业收入4,939.10万元，净利润509.97万元。（上述数据已经审计）

广东先通不是失信被执行人。

四、本次股权划转对上市公司的影响

本次股权划转是公司内部产权结构调整的需要，主要是为了更好地发挥公司下属子公司之间的协同效应，优化公司内部资源配置，有利于公司整体业务的发展，符合公司的经营需求和战略规划。

本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不涉及现金支付，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、第十届董事会临时会议决议。

特此公告。

古汉医药集团股份公司

董事会

2025年12月31日

证券代码：000590 证券简称：古汉医药 公告编号：2025-066

古汉医药集团股份公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年01月16日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月16日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年01月13日

7、出席对象：

（1）于2026年1月13日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人（详见附件二：授权委托书）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事和高级管理人员。

8、会议地点：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区），古汉中药有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经2025年12月30日召开的公司第十届董事会临时会议审议通过。相关内容详见2025年12月31日公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司第十届董事会临时会议决议公告》(编号：2025-063)。

上述议案内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年第一次临时股东会资料》。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

4、特别决议议案：无。

5、涉及关联股东回避表决的议案：议案1；控股股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）为本次关联交易方需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记时间

2026年1月14日至2026年1月15日上午9:00一下午17:00；及2026年1月16日上午9:00-下午14:00。

2、登记地点

湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）古汉医药集团股份公司总部办公楼证券事务部。

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及本人有效身份证件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件、文件采用信函或传真的方式登记。电子邮箱或信函请于2026年1月15日17:00前送达公司证券事务部。（注明“2026年第一次临时股东会”字样）。

4、注意事项

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，请于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应当选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次表决结果为准。

五、联系方式

地址：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）古汉医药集团股份公司总部办公楼证券事务部。

邮编：421001

传真：0734-8239335

电子邮箱：qdyy0008@tuspharma.cn

电话：0734-8239335

联系人：孙嘉驹、付一娟

六、其他事项

会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第十届董事会临时会议决议；

2、其他相关文件。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

特此公告。

古汉医药集团股份公司

董事会

2025年12月31日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360590

2、投票简称：古汉投票

3、填报表决意见或选举票数

投票议案填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1、投票时间：2026年1月16日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年1月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年1月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席古汉医药集团股份公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。

委托人股票账号： ；持股数： 股；

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： ；

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码： 。

委托人对下述议案表决如下：

■

填写说明：

1、对议案1请在选项中打√，每项均为单选，多选无效；

2、涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2026年 月 日