（上接205版）

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本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十六、审议通过《关于提请股东会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》

本次交易前，公司控股股东暨本次交易的交易对方之一国投集团持有公司44.57%的股份，超过公司已发行股份的30%；交易对方之一新世达壹号未持有公司股份。本次交易完成后，新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国投集团，系国投集团一致行动人，国投集团及其一致行动人持有上市公司的股份比例将进一步提高，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）的相关规定，国投集团及其一致行动人将触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，国投集团、新世达壹号均已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，根据《收购管理办法》上述规定，董事会同意提请公司股东会批准国投集团及其一致行动人免于发出要约收购公司股份。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁关于提请股东会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的提示性公告》。

十七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查后，认为：本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提和重要评估参数具有合理性，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，评估定价具备公允性。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

十八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

就本次交易，公司聘请审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2025]第ZG226182号）、聘请审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA6B0237），聘请资产评估机构天健兴业对标的资产评估并出具《评估报告》（天兴评报字（2025）第1691号）。

公司董事会同意前述《审计报告》《备考审阅报告》及《评估报告》用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议。

十九、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，说明如下：

一、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：资产负债率变动率＝交易后数据-交易前数据

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加。2024年及2025年上半年上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、公司的董事与高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行已作出了相关承诺。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

二十、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

为建立健全公司股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《国投中鲁果汁股份有限公司未来三年（2025一2027年）股东回报规划》。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚须提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁果汁股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

二十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；

3、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

4、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

6、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

7、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股本/注册资本变更登记等相关事宜；

8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意在股东会批准的上述授权范围内，授权公司总经理根据实际需要，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议。

二十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东会审议。

二十三、审议通过《关于修订部分基本管理制度并制定〈国投中鲁信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关制度文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十四、审议通过《关于提请召开公司股东会的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会审议本次交易相关议案及《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，并发出股东会通知公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年12月31日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-061

国投中鲁果汁股份有限公司

关于提请股东会审议同意控股股东及其一致行动人

免于发出要约收购公司股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称新世达壹号）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

本次交易前，公司控股股东暨本次交易的交易对方之一国投集团持有公司44.57%的股份，超过公司已发行股份的30%；交易对方之一新世达壹号未持有公司股份。本次交易完成后，新世达壹号通过本次发行股份购买资产取得对价股份的表决权委托给国投集团，系国投集团一致行动人，国投集团及其一致行动人持有上市公司的股份比例将进一步提高，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）的相关规定，国投集团及其一致行动人将触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，国投集团、新世达壹号均已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，根据《收购管理办法》上述规定，经公司股东会批准后，国投集团及其一致行动人免于发出要约收购公司股份。公司第九届董事会第12次会议审议通过《关于提请股东会审议同意控股股东免于发出要约收购公司股份的议案》，董事会提请股东会批准国投集团及其一致行动人新世达壹号免于发出要约收购公司股份。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年12月31日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-064

国投中鲁果汁股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年2月9日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年2月9日 14点00分

召开地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座7层国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月9日

至2026年2月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第7次、第12次会议审议通过，详见公司在2025年7月5日和12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》的相关公告。

2、特别决议议案：1至23

其中议案2需要逐项表决

3、对中小投资者单独计票的议案：1至22

其中议案2需要逐项表决

4、涉及关联股东回避表决的议案：1至20，22

应回避表决的关联股东名称：国家开发投资集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记办法

拟出席本次股东会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1．法人股东的法定代表人出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2．自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3．股东可以采取电子邮件方式登记，请在电子邮件里注明联系电话及联系人，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（二）登记时间

2026年2月5日和2026年2月6日，具体为每个工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

六、其他事项

（一）登记地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座21层公司董事会办公室，邮编：100037；

联 系 人：姚铁龙；

联系电话：010-88009021；

电子邮件：600962@sdiczl.com；

（二）股东会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年12月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

国投中鲁果汁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月9日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-062

国投中鲁果汁股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

2025年12月30日，公司召开第九届董事会第12次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司于2025年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

本次交易尚需提交公司股东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在不确定性。本公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年12月31日

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-060

国投中鲁果汁股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动系国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项新增股份发行而发生，不涉及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动情况

公司拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称新世达壹号）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称大基金二期）、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

本次权益变动涉及的重组事项、权益变动事项详见公司于2025年12月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及国投集团及其一致行动人新世达壹号、大基金二期出具的《国投中鲁简式权益变动报告书》等文件。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前后，公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

三、本次权益变动前后股东持股情况

根据本次交易方案，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后公司股权结构变化情况如下：

■

注：1、本次交易后（不考虑募集配套资金）出现的持股比例尾差系四舍五入所致；

2、本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

四、后续事项

本次交易尚需经公司股东会审议通过，并经有权监管机构的审核、批准或注册后方可正式实施。本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2025年12月31日

国投中鲁果汁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：国投中鲁

股票代码：600962.SH

信息披露义务人名称：国家开发投资集团有限公司

住所及通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦

股份变动性质：股份增加、持股比例增加

一致行动人名称：宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：浙江省宁波保税区兴业大道2号4-2室

股份变动性质：股份增加、持股比例增加

简式权益变动报告书签署日期：2025年 12 月 30 日

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规的有关规定编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在国投中鲁果汁股份有限公司拥有权益股份的变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在国投中鲁果汁股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易获得上市公司股东会审议批准；2、本次交易获得国务院国资委正式批准；3、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

第一节 释 义

本申请报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人

（一）基本情况

■

（二）主要股东及实际控制人

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

国务院国资委持有国投集团90%股权，为国投集团控股股东、实际控制人。

（三）董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

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（四）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，除国投中鲁外，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行在外股份总额5%以上的情况如下：

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二、一致行动人

（一）基本情况

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（二）主要股东

截至本报告书签署日，一致行动人的合伙人及出资情况如下：

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（三）主要负责人情况

截至本报告书签署日，一致行动人的主要负责人基本情况如下：

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（四）信息披露义务人与一致行动人的关系说明

新世达壹号为电子院员工持股平台，于2022年8月25日与国投集团签署《表决权委托协议》，将其持有的电子院股权对应的表决权委托给国投集团行使；于2025年12月30日，新世达壹号与国投集团签署《表决权委托协议之补充协议》，同意将通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁全部股份对应表决权委托给国投集团行使。国投集团与新世达壹号构成一致行动人。

（五）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，一致行动人不存在持有境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行在外股份总额5%以上的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份，其中国投集团持有电子院54.10%股份，新世达壹号持有电子院14.08%股份。本次交易完成后，国投集团持有上市公司股份比例将由44.57%上升至51.02%，新世达壹号将持有上市公司9.53%股份。本次权益变动的目的如下：

（一）注入优质资产，打造第二增长曲线

本次交易后，电子院将成为上市公司的全资子公司。电子院为我国电子信息产业专业服务领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团电子信息产业板块优质资产。本次交易有助于加快上市公司战略转型，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。本次交易将助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新基建、新城建、新发展格局下的产业发展机遇，巩固和提升综合竞争力。

（二）提高上市公司盈利能力，努力提升全体股东回报

电子院聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。电子院近年经营态势稳健，业务规模持续扩张，发展潜力突出。通过本次交易，国投集团电子信息产业板块优质资产注入上市公司，预计将提升上市公司资产规模与盈利能力、强化上市公司核心竞争力和可持续发展能力、切实增厚上市公司价值，努力提升全体股东回报。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

（一）信息披露义务人

国投集团就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产完成日起36个月届满之日或本承诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

非经上市公司同意，本承诺人处于锁定期内的对价股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意，本承诺人质押或转让该等股份的，其应按照《发行股份购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。

本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产股份发行价格，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。

2、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

3、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

国投集团就本次交易取得的上市公司股份出具《关于无减持计划的承诺函》，承诺如下：

“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）一致行动人

新世达壹号就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让或本承诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

5、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动系上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份，其中国投集团持有电子院54.10%股份，新世达壹号持有电子院14.08%股份。本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司116,855,469股股份，占上市公司总股本的44.57%，一致行动人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司413,736,296股股份，占上市公司总股本的51.02%，一致行动人将持有上市公司77,282,154股股份，占上市公司总股本的9.53%（不考虑募集配套资金）。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份具体情况如下：

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二、本次权益变动所涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决议公告日。

2、发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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(下转207版)