天音通信控股股份有限公司
2025年第次三临时股东大会决议公告
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2025-058号
天音通信控股股份有限公司
2025年第次三临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议的召开情况：
（1）召开时间：
现场会议召开时间：2025年12月30日（星期二）下午13：30
网络投票时间：2025年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年12月30日9:15至15:00。
（2）召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）
（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（4）召集人：公司董事会
（5）主持人：董事长黄绍文先生
（6）会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。
2、会议的出席情况
（1）出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共343人，代表股份261,679,142股，占公司有表决权股份数的25.5272%。其中中小股东通过现场和网络投票且有表决权的股东340人，代表股份55,074,245股，占公司有表决权股份总数的5.3726％。
（2）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份26,685,712股，占公司有表决权股份数的2.6032%；其中中小股东通过现场投票且有表决权的股东2人，代表股份15,113,329股，占公司有表决权股份总数的1.4743％。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东339人，代表股份234,993,430股，占公司有表决权股份总数的22.9239％。通过网络投票的中小股东338人，代表股份39,960,916股，占公司有表决权股份总数的3.8982％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员和北京大成律师事务所律师出席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了提案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：
1、审议《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》
同意260,792,483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6612%；反对775,559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2964%；弃权111,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0425%。
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意54,187,586股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3901%；反对775,559股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4082%；弃权111,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2017%。
表决结果：该议案为特殊表决事项，已获得出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上同意，表决通过。
2、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
同意257,219,283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2957%；反对4,351,759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6630%；弃权108,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413%。
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意50,614,386股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9021%；反对4,351,759股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9016%；弃权108,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1963%。
表决结果：通过。
3、审议《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
同意257,220,083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2960%；反对4,350,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6627%；弃权108,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413%。
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意50,615,186股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9035%；反对4,350,959股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9002%；弃权108,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1963%。
表决结果：通过。
4、审议《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》
同意257,220,083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2960%；反对4,350,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6627%；弃权108,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0413%。
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意50,615,186股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9035%；反对4,350,959股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9002%；弃权108,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1963%。
表决结果：通过。
5、审议《关于修订＜关联交易公允决策制度＞的议案》
同意257,221,883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2967%；反对4,350,759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6626%；弃权106,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0407%。
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意50,616,986股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9068%；反对4,350,759股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8998%；弃权106,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1934%。
表决结果：通过。
6、审议《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
同意257,226,683股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2985%；反对4,342,159股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6593%；弃权110,300股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0422%。
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意50,621,786股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9155%；反对4,342,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8842%；弃权110,300股（其中，因未投票默认弃权6,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2003%。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成律师事务所；
2、见证律师：陈芬芬律师、袁旭升律师；
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、天音通信控股股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议；
2、北京大成律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2025年12月31日
证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2025-059号
天音通信控股股份有限公司
关于公司对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天音控股”）及控股子公司对外担保总额度为3,387,000.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为1,133.38%。截止本公告日，本公司及控股子公司对外实际提供的担保总余额为1,987,036.70万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为664.91%。请投资者充分关注担保风险。
2025年4月27日公司召开的第九届董事会第三十五次会议、2025年5月23日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属公司及下属公司间互相提供担保额度预计不超过等额338.7亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的额度，担保额度可在各下属公司之间进行调剂。有关上述事项的具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2025-009）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2025-015）、《2024年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。现就相关进展情况公告如下：
一、对外担保进展情况
1.公司近期就中国建设银行股份有限公司深圳市分行与子公司天音通信有限公司 （以下简称“天音通信”）的授信融资事项签署了《本金最高额保证合同》，为子公司天音通信在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资提供担保，担保最高债权本金17.05亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
2.公司近期就北京银行股份有限公司深圳分行与子公司天音通信的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音通信在北京银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金8.5亿元人民币，公司及天音通信为子公司深圳市易天移动数码连锁有限公司（以下简称“易天数码”）在上述最高债权本金范围内提供1亿元人民币担保，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
3.公司近期就广东华兴银行股份有限公司深圳分行与子公司天音通信的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音通信在广东华兴银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金17亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，具体条款以各方签署合同为准。
4.公司近期就汇丰银行（中国）有限公司与子公司天音通信的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音通信在汇丰银行（中国）有限公司融资提供担保，担保最高债权本金9.1168亿元，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
5.公司近期就渤海银行深圳分行与子公司天音通信的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音通信在渤海银行深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金3亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
6.公司近期就江苏银行股份有限公司深圳分行与子公司天音通信、深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”）、天音通信（香港）有限公司（以下简称“天音香港”）的授信融资事项签署了《最高额连带责任保证书》，分别为下属公司天音通信、天联终端、天音香港在江苏银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金分别为 4.5 亿元人民币、1 亿元人民币、1 亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
7.公司近期就上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与子公司天联终端的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天联终端在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金1亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
8.公司近期就上海银行股份有限公司北京分行与子公司天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音信息在上海银行股份有限公司北京分行融资提供担保，担保最高债权本金 2亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起一年，具体条款以各方签署合同为准。
9.公司近期就南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行与子公司天音香港的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为子公司天音香港在南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金3,000万美元，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
10.公司近期就中国民生银行股份有限公司深圳分行与下属公司天音香港的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司天音香港融资提供担保，担保最高债权本金为3亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
11.公司近期就恒生银行有限公司与下属公司天音香港的授信融资事项签署了《担保函》，为下属公司天音香港融资提供担保，担保最高债权本金为1,500万美元，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
12.公司近期就中国银行股份有限公司深圳罗湖支行与下属公司深圳市天音科技发展有限公司（以下简称 “天音科技”）的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司天音科技在中国银行股份有限公司深圳罗湖支行融资提供担保，担保最高债权本金为2亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
单位：万元
■
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
1、天音通信有限公司
成立日期：1996年12月2日
注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层
法定代表人：黄绍文
注册资本：120,000万元
经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；家电批发及零售、电子产品批发及零售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网技术研发；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；日用品批发；润滑油销售；光学仪器销售；音响设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；轮胎销售；汽车拖车、求援、清障服务；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗车服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；配电开关控制设备销售。食品销售（仅销售预包装食品）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：第二、三类医疗器械销售；汽车旧车销售；机动车修理和维护；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权。
2、深圳市天联终端有限公司
成立日期：2015年06月04日
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：曾富荣
注册资本：30,000万元
经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动；新能源汽车整车销售；汽车销售；货物进出口；汽车装饰用品销售；轮胎销售；洗车服务；汽车拖车、求援、清障服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；机动车充电销售；电车销售；充电控制设备租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天联终端100%股权。
3、天音信息服务（北京）有限公司
成立日期：2014年01月02日
注册地点：北京市顺义区天竺地区府前一街13号4幢4层401室
法定代表人：刘彦
注册资本：30,000万元
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；通讯设备销售；电子产品销售；通讯设备修理；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；家具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；塑料制品销售；皮革制品销售；货物进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。
4、天音通信（香港）有限公司
成立日期：2018年11月29
注册地点：UNIT I 3/F GOOD HARVEST CENTRE, 33 ON CHUEN STREET FANLING NT, HONG KONG
法定代表人：白云
注册资本：60,000万港元
经营范围：销售电子通讯产品、口罩、防护服、医疗器械；软件开发及技术咨询，利用香港地区便利的贸易、金融、结算优势，为海外业务供应链中心、运营平台、投资中心，是集团谋求全球化发展的重要布局。
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音香港100%股权。
5、深圳市天音科技发展有限公司
成立日期：1998年01月16日
注册地点：深圳市福田区梅华路深华科技工业园2号3楼1-7轴
法定代表人：刘彦
注册资本：948.93万元
经营范围：通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的批发、零售，通讯科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，手机配件、通信、数码、电子相关产品；从事再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售；信息咨询；通讯设备租赁；货物及技术进出口业务；家用电器产品上门安装维修服务；五金产品的零售；国内货运代理；汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车及机动车配件、机动车的销售，二手车销售，汽车租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），汽车零配件、汽车装饰用品的销售，智能家居、家用电器、数码产品、楼宇安防、手机、计算机及周边设备软硬件的上门安装调试、检测、保养维护。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）医疗器械销售；通信产品维修；仓储服务；机动车修理和维护（限分支机构经营），机动车驾驶服务。再生资源回收（除生产性废旧金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司的关系：公司持有天音科技89.46%股权，天音通信持有天音科技10.54%股权。
6、深圳市易天移动数码连锁有限公司
成立日期：2004年09月27日
注册地点：深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅华路深华科技工业园2号厂房深华科技园厂房2栋3层西座
法定代表人：刘彦
注册资本：2,500万元
经营范围：一般经营项目：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；日用品、化妆品、洗涤用品、个人护理用品、剃须产品、纸制品、小家电及其零配件、电池及充电器、文具产品、厨卫用品及日用杂货、家用电器、娱乐健身器材、助力自行车、电动平衡车；从事再生资源的收购、储存、分拣、打包、销售；通信产品、数码产品及配件、智能电子产品及家用电器产品的购销、技术服务及售后维修服务；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易；自有物业租赁；软件开发；信息咨询（不含限制项目）；计算机数据处理技术的技术开发、技术咨询、技术服务；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车及机动车配件、机动车的销售，二手车销售，汽车租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货运代理、汽车零配件、汽车装饰用品、玩具、游戏游艺设备的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：运营商授权电信业务；劳务派遣及培训。医疗器械销售。食品的销售；机动车修理和维护（限分支机构经营），机动车驾驶服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有易天数码100%股权。
（二）被担保公司财务数据
1、截止到2024年12月31日经审计数据
单位：万元
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2、截止到2025年9月30日未经审计数据
单位：万元
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（三）失信查询
经查询，天音通信、天音信息、天音科技、易天数码和天音香港均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
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注：美元兑人民币汇率按照当天外汇数据参考
四、担保的审议程序
2025年4月27日公司召开的第九届董事会第三十五会议、2025年5月23日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属公司及下属公司间互相提供担保额度预计不超过等额338.7亿人民币，担保额度可在各下属公司之间进行调剂。截至本公告日，公司为下属公司及下属公司间互相提供担保可用额度剩余140.00亿元。本次向以上各机构提供担保事项在股东大会授权范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
五、累计对外担保及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为338.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1,133.38%。截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为1,987,036.70万元，占公司最近一期经审计净资产的比例664.91%，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.35%。公司目前无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、《最高额保证合同》
2、《本金最高额保证合同》
3、《担保函》
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2025年12月31日
