江苏亚威机床股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-063
江苏亚威机床股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2025年12月30日在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2025年12月26日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事，本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中楼佩煌、蔡建、刘昕三位董事以通讯方式参加会议。公司高级管理人员列席会议，会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让控股孙公司股权的议案》。
《关于受让控股孙公司股权的公告》（公告编号：2025-064）刊载于2025年12月31日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第六届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月三十一日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2025-064
江苏亚威机床股份有限公司
关于受让控股孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）于2025年12月30日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司股权的议案》。公司为坚守精密激光加工设备业务的发展，以自有资金出资人民币4,620,000元，受让韩国SM HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD（以下简称“SM重工”）持有的江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司（以下简称“亚威艾欧斯”）38.50%股权，并签订《股权买卖合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《公司章程》等规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无须提交公司股东会审议。
二、交易对手方基本情况
公司名称：SM HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD（SM重工业株式会社）
住所：韩国庆尚南道泗川市杻东面花堂山路41
法定代表人：KIM JONGMIN，AHN JANGSOON
注册日期：2024年7月19日
经营范围：重装备零部件、汽车零部件、贸易
SM重工与公司及公司董事、高级管理人员、公司前十名股东均不存在关联关系。
SM重工的前身LIS CO.,LTD曾以技术出资方式，持有亚威艾欧斯38.50%的股权，LIS CO., LTD已于2024年6月被SM重工吸收合并。据此，LIS CO., LTD所持有的亚威艾欧斯股权，以及其所有债权债务关系，均由SM重工承继。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司
统一社会信用代码：91320594MA200XGQ53
公司住所：苏州工业园区润胜路1号3号厂房
注册资本：10,181.87万元人民币，其中公司持股45%的控股子公司江苏亚威精密激光科技有限公司（以下简称“亚威精密激光”）认缴出资额人民币6261.87万元，占注册资本的61.50%；SM重工认缴出资额人民币3,920万元，占注册资本的38.50%。
成立日期：2019年9月1日
法定代表人：冷志斌
经营范围：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关元部件的开发、设计、制造及销售；计算机软件的开发及销售；上述设备租赁及维修服务；从事上述货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。亚威艾欧斯股东亚威精密激光就本次股份转让同意放弃优先受让权。
亚威艾欧斯不是失信被执行人。
亚威艾欧斯最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）交易完成前后标的公司股权结构情况
本次交易完成后，亚威艾欧斯股权结构情况如下：
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四、交易的定价政策及定价依据
转让双方经友好协商，本着公平、公正、互利的原则，确定本次转让股权的总价款为人民币4,620,000元。
五、交易协议的主要内容
1、卖方：SM重工；买方：亚威股份；标的公司：亚威艾欧斯。
2、转让的股权：卖方持有的亚威艾欧斯38.50%股权。
3、股权转让：
卖方将其持有的标的公司38.50%的股权（以下简称“标的股权 ”），在无任何权利限制的状态下出售给买方；买方同意从卖方处收购该标的股权。通过与标的股权买卖相关的交易终结，买方将享有与标的股权相关的权利，并承担相应义务。
4、转让价款及其支付：
根据本合同约定，买方向卖方支付的标的股权买卖价款为人民币4,620,000元。买方应在交易终结日将本条约定的买卖价款按基准汇率折算后的美元，通过一次性转账的方式全额支付至卖方指定的账户。各方当事人应各自承担本次交易中产生的全部税费及其他相关费用。
5、股权的交割
本次交易的交割，以本合同约定的交易终结相关先决条件全部满足为前提，将在为完成本次交易所需的市场监管局登记、服务贸易等项目对外支付税务备案及所有必要政府批准（若适用）全部完成之日起第5个营业日，或者各方当事人另行约定的日期,在标的公司办公室或各方另行约定的地点进行。受制于本交易终结相关条款，买方承诺将在市场监管局登记结束后20日内向卖方指定银行账户支付买卖价款。
6、承诺
自本合同签订日起至交易终结日止的期间内，各方当事人应履行本合同约定的义务。为使本次交易尽可能迅速完成，双方应作出合理的最大努力，包括采取为促成交易尽快终结所需、适当或必要的措施，并应向对方当事人提供其合理要求的一切协作。若一方当事人知悉发生了违反本合同约定的陈述与保证、承诺及其他义务的情形，或知悉有合理理由预计将发生该等违约情形，应立即以书面形式通知对方当事人。但根据本条约定，一方当事人将相关事实通知对方的行为，不视为其已补救、变更或纠正了该等违约情形。
7、争议的解决
除本合同另有约定外，当事人应努力通过友好方式解决与本合同相关的所有争议。若经上述努力仍无法通过协商解决争议，应将该争议提交香港国际仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre）通过仲裁解决。
8、协议的生效
本合同自签订之日起生效。
六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
亚威艾欧斯定位于国内知名的专业激光微纳加工设备供应商，服务于显示面板、半导体、新能源等领域，产品已成功交付国内多家显示面板龙头企业。本次交易进一步提升了公司对亚威艾欧斯的持股比例，增强了公司在精密激光加工设备业务方面的自主经营权和主导力，有助于加快推进公司在精密激光领域的战略目标。交易完成后，公司将继续优化亚威艾欧斯的管理体系和资产结构，加大推动高端精密激光技术的市场化应用的力度，从而不断提升亚威艾欧斯在行业内的竞争力和影响力。
本次交易围绕公司战略目标进行业务拓展，将对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、《股权买卖合同》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二五年十二月三十一日
