广汇物流股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2025-098
广汇物流股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资源配置，提升公司整体运营效率，拟向新疆将淖铁路有限公司（以下简称“将淖铁路”）另一股东中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司（以下简称“乌鲁木齐局”）转让持有的将淖铁路部分股权，本次股权转让价格总额为人民币31,035.40万元。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易在董事会审议权限范围内，未达到股东会审议标准，已经公司第十一届董事会2025年第十一次会议审议通过。
● 根据企业会计准则的规定，本次股权转让预计对当期损益产生正向影响，具体会计处理及对公司损益产生的影响最终以审计结果为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
公司为优化资源配置，提升公司整体运营效率，拟向将淖铁路另一股东乌鲁木齐局转让持有的将淖铁路部分股权，将淖铁路其他股东均已同意本次股权转让并放弃对本次转让的优先受让权。本次转让股权事项已经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。2025年9月，将淖铁路进行增资，公司持有将淖铁路的股权比例由18.92%降至9.34%，本次交易以此次增资前的股权评估价值为基础。根据评估结果，经双方友好协商确定,本次拟转让持有的将淖铁路16.92%股权(增资前)，其中公司已完成实缴出资额对应的11.5%股权转让价款为人民币31,035.40万元，公司未完成实缴出资额对应的5.42%股权转让价格为0元，乌鲁木齐局受让5.42%股权后，承担相应的出资义务。同时，董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关协议签署及股权转让等事宜。本次交易完成后，公司持有将淖铁路0.96%股权（增资后），该项交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易未构成关联交易，在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。除本次对外转让参股公司部分股权事项外，公司过去十二个月内未发生其他相同类别的交易事项。
2.本次交易的交易要素
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（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。公司于2025年12月29日召开董事会及相关专门委员会审议通过《于转让参股公司部分股权的议案》，具体表决情况如下：公司第十一届董事会战略委员会2025年第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过；公司第十一届董事会审计委员会2025年第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过；公司第十一届董事会2025年第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1．基本情况
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乌鲁木齐局与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
经查询，乌鲁木齐局未被列为失信被执行人。
2.主要财务数据如下：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
1.交易标的基本情况
将淖铁路系按照新疆维吾尔自治区人民政府《关于研究加快推进将军庙至淖毛湖铁路、乌将线增二线扩能改造项目前期工作的会议纪要》（新政阅〔2020〕14号）、《关于推进将军庙至淖毛湖铁路等重点项目建设调度会会议纪要》（新政阅〔2020〕18号）精神及工作要求投资建设。淖毛湖至将军庙铁路项目位于新疆维吾尔自治区东北部的昌吉回族自治州和哈密市，线路东端自红淖铁路白石湖南站引出，沿天山北麓向西，经巴里坤县、木垒县、奇台县三县北部地区，西端与乌将铁路相接，连通兰新铁路、额哈铁路，形成出疆北部新通道。
2.交易标的的权属情况
公司持有的将淖铁路股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况
经公司第九届董事会2020年第六次会议审议通过，公司以现金方式与其他投资人共同出资设立将淖铁路，持有将淖铁路18.92%股权（增资前），详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司参股设立新疆将淖铁路有限公司的公告》（公告编号：2020-049）。2024年1月15日，将淖铁路正式开通运营。将淖铁路对公司2024年度损益的影响为-5,078.30万元。
4.交易标的具体信息
（1）基本情况
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（2）股权结构（增资后）
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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注：1.公司当前持股比例9.3390%系将淖铁路增资后公司持股比例。增资尚未实缴，且本次交易的股权价值评估基准日在增资前，本次交易仍按照增资前比例执行；
2.本次交易后股权结构实际以工商登记信息为准。
（3）其他信息
将淖铁路其他股东均已同意本次股权转让并放弃对本次转让的优先受让权。经查询，将淖铁路不是失信被执行人。
5.交易标的主要财务信息
单位：万元
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2025年9月，将淖铁路注册资本增至459,350万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
经具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司评估，以2024年12月31日为基准日出具了《中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司拟收购广汇物流股份有限公司持有的将淖铁路股权所涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第488号）（以下简称“《评估报告》”、“本次评估”），采用收益法评估将淖铁路的股东全部权益在基准日时点的价值为248,900.00万元。根据评估结果，经双方友好协商，最终确定本次交易价格。
2.标的资产的具体评估、定价情况
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本次评估选用收益法作为本次被评估单位的定价方法，经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。将淖铁路在评估基准2024年12月31日股东全部权益账面值194,512.32万元，评估后的股东全部权益评估值为248,900.00万元，评估增值54,387.68万元，增值率27.96%。
被评估单位从事货运铁路运输业务，影响被评估单位未来收益的主要测算参数为铁路相关运营数据、货运单价及煤炭需求。被评估单位铁路线路于2024年1月15日开通运营，截至报告出具日，评估机构已取得其超过1个完整年度的财务数据、运营数据、货运单价数据等，以上数据均形成较为规律的波动趋势，与行业波动水平基本一致。资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地量化企业以上经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象行业发展、市场需求、企业特性、产品特性、运营情况等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值。
（二）定价合理性分析
根据《评估报告》，经双方友好协商，公司本次拟转让持有将淖铁路16.92%股权（增资前）对应股权价款31,035.40万元。本次交易系公司根据交易标的的评估情况，结合市场行情，遵循公平、合理的原则，与交易对方友好协商一致确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：广汇物流股份有限公司
乙方：中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司
（二）协议主要内容和履约安排
1.甲方将持有的将淖铁路11.5%股权以人民币31,035.40万元转让给乙方。本合同生效后，乙方向甲方支付股权转让款。
2.甲方将其持有的将淖铁路5.42%股份，以人民币0元的价格转让给乙方。乙方受让5.42%股权后，承担标的股权的实缴出资义务，自本合同生效之日起30日之内，向将淖铁路足额支付实缴出资13,000万元。
3.甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权转让的批准。
4.甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合，股权变更登记手续完成时乙方即取得转让股权的所有权，即将淖铁路的股东，乙方享有股东的权利并承担包括但不限于融资担保等全部股东义务，并协助完成相关变更手续办理。
5.本次股权转让的全部费用及税费，按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。
6.本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款总额的1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
7.甲方未按本合同约定交割转让标的的（非因甲方原因除外），乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的1%向乙方支付违约金。
8.本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签名并加盖单位公章，甲方完成上市公司包括董事会等相关审议流程通过，且乙方完成资产评估报告备案并经国铁集团审批同意后生效。
六、对公司的影响
本次出售参股公司股权，是顺应外部政策与行业环境变化，为进一步推动公司获得更有利的发展定位与长期资源支持而实施的安排。本次交易有助于公司优化资源配置，提升整体运营效率。交易不会导致公司合并报表范围发生变化，公司将继续保持与参股公司的合作关系，确保业务连续性和稳定性。根据企业会计准则的规定，本次股权转让预计对当期损益产生正向影响，具体会计处理及对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2025年12月31日
