北京燕东微电子股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知

证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2025-090

北京燕东微电子股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年1月23日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年1月23日15点00分

召开地点：北京市经济技术开发区经海四路51号3号楼114会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年1月23日

至2026年1月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及公开征集股东投票权事项。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1.说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3经公司于2025年12月30日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。议案4经公司于2025年11月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年11月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2026年第一次临时股东会会议资料》。

2.特别决议议案：1、2、3

3.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2026年1月20日（上午9：30-12：00，下午14：00-17：00）

（二）登记地点：北京市经济技术开发区经海四路51号

（三）登记方式：

1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2.自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

3.异地股东可以凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记（须在2026年1月20日下午17：00点前送达或电子邮件发送至公司投资证券部）。不接受电话登记；

4.出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

六、其他事项

（一）会议联系方式

会议地址：北京市经济技术开发区经海四路51号

邮政编码：100176

电话：010-50973019

传真：010-50973016

邮箱：bso@ydme.com

联系人：霍凤祥、赵昱琛

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）本次股东会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

北京燕东微电子股份有限公司董事会

2025年12月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京燕东微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月23日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2025-089

北京燕东微电子股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“燕东微”）第二届董事会第二十次会议于2025年12月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及材料已于2025年12月19日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长张劲松先生主持，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、行政法规、规范性文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于审议调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

燕东微分别于2024年9月19日、2024年10月28日召开第二届董事会第四次会议、2024年第三次临时股东大会，均审议通过2024年限制性股票激励计划草案等相关议案。为应对内外部环境变化，根据相关法律法规及公司章程的相关规定，结合公司战略定位和实际经营情况，公司拟对2024年限制性股票激励计划中2026年-2028年度公司层面业绩考核目标进行调整，具体调整内容如下：

《2024年限制性股票激励计划》“第七章 限制性股票的授予及解除限售/归属条件”之“二、限制性股票的解除限售/归属条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”调整前公司层面业绩考核目标如下：

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调整后公司层面业绩考核目标如下：

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公司董事会经过综合评估、审慎研究，同意公司对2024年限制性股票激励计划中2026年-2028年的公司层面业绩考核目标进行调整。

同意调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

关联董事刘锋先生、旷炎军先生回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的公告》（公告编号：2025-087）

（二）审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》

根据有关法律法规，公司就本次2025年限制性股票激励计划编制了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-088）。

同意北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象的议案》

公司就本次2025年限制性股票激励计划激励对象进行审核，一致同意北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象的议案。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。

（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括：

1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格及其定价原则和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2.提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

同意提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于召开临时股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《北京燕东微电子股份有限公司章程》等有关规定及经营管理需要，公司董事会拟召集召开临时股东会，审议议案如下：

1.关于审议调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案；

2.关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案；

3.关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案；

4.关于修订《关联交易管理制度》的议案。

同意公司召开2026年第一次临时股东会。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-090）。

特此公告。

北京燕东微电子股份有限公司董事会

2025年12月31日

证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2025-087

北京燕东微电子股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面

业绩考核目标并修订相关文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届董事会独立董事2025年第五次专门会议、第二届董事会审计委员会第十六次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于审议调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，为应对内外部环境变化，保障激励计划的实际效果与公司战略目标的一致性，公司综合考虑实际经营情况，对2024年限制性股票激励计划中2026年-2028年度公司层面业绩考核目标进行调整。公司董事会经过综合评估、审慎研究，同意公司对2024年限制性股票激励计划中2026年-2028年的公司层面业绩考核目标进行调整，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序及相关信息披露

1.2024年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2024年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩郑生先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3.公司于2024年9月27日至10月6日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

2024年10月17日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-047）。

4.2024年10月28日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-049）。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-048）。

5.2024年12月2日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。同日，公司召开了第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议，全体独立董事发表了明确同意的意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。

6.2024年12月24日，公司发布《关于2024年第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。本次激励计划授予的379万股第一类限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

7.2025年8月28日，公司分别召开第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议、第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2024年股票激励计划（草案）》以及《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司按照授予价格6.67元/股对3名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的360,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2025年8月29日披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-065）。

8.2025年12月30日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届董事会独立董事2025年第五次专门会议、第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于审议调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

二、本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容

（一）调整原因

近年来，国际国内宏观环境发生了急剧变化，包括公司在内的国内晶圆厂商经营业绩受到不同程度的不利影响，上述影响因素不受公司或激励对象控制。因此，为应对以上不可控因素影响，激发股权激励对象工作热情和积极性，拟对公司层面业绩考核目标进行调整。

激励对象均为公司的重要员工，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面发挥不同程度的重要作用；部分激励对象系紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为了合理调动公司核心员工的积极性和创造性，通过优化实施股票激励计划，建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，提高经营管理层及员工的积极性。

本次调整后的业绩考核目标是根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理调整，本次调整2026-2028年公司层面的业绩考核目标，有利于公司更好地应对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期，制定挑战性与可达成性兼顾的业绩考核目标，有利于充分调动公司员工的工作积极性，避免因外部的不利影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司人才团队稳定和公司的长远发展。

（二）调整内容

为激发股权激励对象工作热情和积极性，公司结合战略定位和实际经营情况，拟调整2024年限制性股票激励计划中公司2026年、2027年、2028年度业绩考核目标，新增12吋晶圆产品出货量增长率作为考核维度之一，并相应修订激励计划草案、摘要文件及配套制度文件中的相关内容，具体如下：

公司层面业绩考核目标调整前：

本计划首次及预留授予限制性股票解除限售或各归属期业绩考核目标如下表所示：

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注：

1.研发费用占比：研发费用/营业收入，研发费用为上市公司披露口径；

2.专利申请数：指向国家知识产权局等官方机构申请的发明专利、实用新型专利、外观专利、软件著作权合计数量；

3.营业收入：从事主营业务或其他业务所取得的收入；

4.EOE为净资产现金回报率，计算公式为EBITDA除以平均归母净资产，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均归母净资产为期初与期末归母所有者权益的平均数。若本计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的EOE指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响；

5.在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业绩受到重大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、燕东微股东大会审批。

公司层面业绩考核目标调整后：

本计划首次及预留授予限制性股票解除限售或各归属期业绩考核目标如下表所示：

■

注：

1.研发费用占比：研发费用/营业收入，研发费用为上市公司披露口径；

2.专利申请数：指向国家知识产权局等官方机构申请的发明专利、实用新型专利、外观专利、软件著作权合计数量；

3.营业收入：从事主营业务或其他业务所取得的收入；

4.EOE为净资产现金回报率，计算公式为EBITDA除以平均归母净资产，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均归母净资产为期初与期末归母所有者权益的平均数。若本计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的EOE指标时，可剔除因发行证券募集资金对指标的影响；

5.在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业绩受到重大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、燕东微股东会审批；

6.2024年12吋晶圆产品出货量为4.68万片。

三、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响

公司本次调整激励计划公司层面业绩考核目标，是根据客观经营环境，结合公司发展战略做出的动态调整。本次调整有利于充分调动激励对象的工作积极性，使股权激励起到预期激励效果。

本次调整不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司本次调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的规定，调整程序合法、合规，本次调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，能够调动激励对象的工作积极性，有利于公司的持续发展。同意燕东微调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并提交董事会审议。

五、审计委员会意见

审计委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的长期利益。同意燕东微调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并提交董事会审议。

六、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。同意燕东微调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并提交董事会审议。

七、律师出具的法律意见书

北京大嘉律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，燕东微本次调整符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整须经股东会审议，由董事会薪酬与考核委员会及审计委员会对此发表独立意见，并履行信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本激励计划调整部分业绩考核指标事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的考核指标有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

北京燕东微电子股份有限公司董事会

2025年12月31日

证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2025-088

北京燕东微电子股份公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、股权激励计划目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）、《上市公司股权激励管理办法(2025年修正)》（以下简称“《管理办法》”）《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》（京国资发〔2021〕20号）（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及其他相关法律法规、规范性文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

截至本激励计划草案公告日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。2024年10月28日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-049）。本激励计划与公司正在实施的2024年限制性股票激励计划相互独立，分别系公司基于各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源

本计划采用第一类限制性股票及第二类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量3,509.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额142,761.81万股的2.46%。其中首次授予的限制性股票总量2,809.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的1.97%；预留700.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.49%，占本次授予权益总额的19.95%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。本计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20%。

激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减。

在本计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格或授予/归属数量将根据本计划予以相应的调整。

截至本激励计划草案公告之日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总量3,024.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额142,761.81万股的2.12%。

全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象的确定依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）。

（二）激励对象人数/范围

本计划拟首次授予的激励对象为295人，约占公司截至2025年10月31日员工总数的8.03%，具体包括：董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干。所有激励对象必须与公司或公司控股子公司（或具备实际控制关系）具有劳动关系，并签署劳动合同。

本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）、不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经同时参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、审计委员会及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书、独立财务顾问出具独立财务顾问报告后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

本计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：公司拟向激励对象授予第一类限制性股票授予总量为68.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.05%，占本计划拟授出权益总数的1.94%，其中预留33.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.02%，占本计划拟授出第一类限制性股票权益总数的48.53%。

本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：公司拟向激励对象授予第二类限制性股票授予总量为3,441.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的2.41%，占本计划拟授出权益总数的98.06%，其中预留667.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占本计划拟授出第二类限制性股票权益总数的19.38%。首次授予的第二类限制性股票为2,774.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额的比例为1.94%，包括外籍员工11人，获授的第二类限制性股票数量为272万股，占授予权益总数的比例为0.19%。

（四）激励对象核实

1.本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。

2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3.审计委员会及薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本计划前5日披露审计委员会及薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司审计委员会及薪酬与考核委员会核查。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、授予价格、行权价格及确定方法

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（一）授予价格

本次激励计划限制性股票的首次授予价格为每股13.62元，即第一类限制性股票满足授予条件（第二类限制性股票满足归属条件）后，激励对象可以每股13.62元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股。

（二）授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1.本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为27.23元/股；

2.本计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为27.22元/股；

3.本计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价，为25.81元/股。

4.以下价格之一：

1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为27.34元/股；

2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为26.93元/股；

3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为25.46元/股。

预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

2.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；

3.预留限制性股票授予董事会决议公告前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。

4.以下价格之一：

1） 预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；

2） 预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；

3） 预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本计划第一类限制性股票的有效期为自股东会审议通过之日起至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，不超过84个月。

本计划第二类限制性股票的有效期为自股东会审议通过之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，不超过84个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1.第一类限制性股票的时间安排

（1）授予日

授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次第一类限制性股票授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第一类限制性股票失效。预留的第一类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

中国证监会、证券交易所对上述不得授予期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。

（2）限售期

本计划首次授予的第一类限制性股票限售期为自激励对象获授第一类限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。

（3）解除限售期

本计划首次授予的第一类限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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2.第二类限制性股票的时间安排

（1）授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象授出权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的第二类限制性股票失效。预留第二类限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（2）归属安排

本计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为第二类限制性股票有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会以及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。

本计划首次授予的第二类限制性股票归属期限及归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且在归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

3.本计划的禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%锁定至其任期满后解除限售或归属，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售或归属。

激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、获授限制性股票、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件

本计划首次及预留授予限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、审计委员会、薪酬与考核委员会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或存在严重失职、渎职行为的；

（2）违反国家法律法规或《公司章程》规定的；

（3）在任职期间，存在受贿索贿、贪污盗窃、泄露商业秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的；

（4）未履行或未正确履行职责，给公司造成较大资产损失或其他严重不良后果的；

（5）因严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；

（6）近两个年度考核周期考核结果为C或D；

（7）违反公司规章制度或员工奖惩管理规定，被予以辞退；

（8）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（9）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（10）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（11）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（12）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（13）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（14）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售/归属条件

在第一类限制性股票解除限售或第二类限制性股票归属期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的第一类限制性股票进行解除限售或分批次办理归属事宜：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、审计委员会、薪酬与考核委员会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或存在严重失职、渎职行为的；

（2）违反国家法律法规或《公司章程》规定的；

（3）在任职期间，存在受贿索贿、贪污盗窃、泄露商业秘密、实施关联交易损害公司利益等违法违纪行为并受到处分的；

（4）未履行或未正确履行职责，给公司造成较大资产损失或其他严重不良后果的；

（5）因严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；

（6）违反公司规章制度或员工奖惩管理规定，被予以辞退；

（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（8）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（9）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（10）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（11）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（12）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（13）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，第二类限制性股票取消归属并作废失效；激励对象未满足上述第（二）条1-7款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值，第二类限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象未满足上述第（二）条8-12款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值，第二类限制性股票不得归属并作废失效。

3.公司层面业绩考核条件

本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售或归属，以达到业绩考核目标作为第一类限制性股票解除限售条件或第二类限制性股票归属条件。

本计划首次及预留授予限制性股票解除限售或各归属期业绩考核目标如下表所示：

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注：

1.研发费用占营业收入比例：研发费用/营业收入，研发费用为上市公司披露口径；

2.专利申请数：指向国家知识产权局等官方机构申请的发明专利、实用新型专利、外观专利、软件著作权合计数量；

3.营业收入：从事主营业务或其他业务所取得的收入；

4.EOE为净资产现金回报率，计算公式为EBITDA除以平均净资产，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金等事项的，计算当年和募投项目达到可研达产预期收益或研发目标前期间的EOE指标时，可剔除相关因素对指标的影响；

5.在本计划有效期内，在年度考核过程中对标企业样本若出现分立、并购、重组等重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比，或出现偏离幅度过大的样本极值，可由公司董事会适当调整对标样本。

6.在本计划有效期内，若发生不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致公司未来业绩受到重大影响（如：企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、自然灾害、战争、社会异常事件等），可由燕东微董事会提出本计划考核期展期或修订申请，提交北京电控审议、燕东微股东会审批。

若公司层面未满足上述业绩考核条件，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票由公司回购，计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

4.对标企业的选取

根据申万行业分类，燕东微属于申万行业“电子－半导体－分立器件”，公司在该行业样本公司中选取主营业务与燕东微相似、具有可比性的企业作为对标样本。

经过筛选，本激励计划选取14家A股上市公司作为对标企业，具体如下：

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在年度考核过程中对标企业样本若出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组等情况，因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，可在北京电控审议通过后，由公司董事会适当调整对标样本。

5.激励对象个人层面考核

(下转163版)