上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会
的通知
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：2025-053
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2026年1月21日在上海市浦东新区环桥路 208 号公司会议室召开公司 2026 年第一次临时股东会，具体情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年01月21日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月21日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年01月16日
7、出席对象：
（1）截止 2026 年 1月16 日下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市浦东新区环桥路 208 号公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
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（1）上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（2）以上议案逐项表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日 17 点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。
2、登记时间：2026年 1 月20日（星期二），上午 9:00 至 17:00；
3、登记地点：上海市浦东新区环桥路 208 号；
联系人：刘宽 联系电话：021－68182996
传真： 021－68183939 邮政编码：201315
电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com
4、本次股东会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董事会
2025年12月31日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362269；
2、投票简称：美邦投票；
3、议案设置及意见表决。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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如选举独立董事，采用等额选举，应选人数为3位
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2026年1月21日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年1月21日上午9：15，结束时间为2026年1月21日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
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委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于提名参股公司总经理
暨可能触发业绩差额补足义务的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、公司子公司上海邦匀实业有限公司拟与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资100,000万元（其中公司子公司出资10,000万元，占比10%）在贵州省设立合资公司。根据合资协议约定，公司子公司作为合资公司股东，拟推荐周成建先生为合资公司总经理，若推荐人选最终被聘为合资公司总经理，公司子公司将作为合资公司“业绩承诺方”承担合资协议约定的业绩目标及享受业绩分红；若“业绩承诺方”未能达成业绩目标，将向合资公司承担补足义务（当期承诺累积净利润一当期实际累计净利润）。若合资公司亏损，业绩承诺方的补足义务将超过承诺业绩。
2、公司此次向参股合资公司推荐总经理人选还需经公司股东会以及合资公司成立后的董事会审议通过，推荐人选最终能否被聘任为合资公司总经理存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提名参股公司总经理暨可能触发业绩差额补足义务的议案》，公司拟推荐周成建先生担任上海邦匀实业有限公司（以下简称“上海邦匀”或“甲方”）与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司（以下简称“贵纺集团”或“乙方”）、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州省农业基金”或“丙方”）共同合资设立公司贵州美邦新能纺织服装科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）的总经理，该议案还需公司股东会审议通过。有关情况如下：
一、参股公司提名总经理概述
公司全资子公司上海邦匀实业有限公司与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟共同合资100,000万元设立合资公司，其中上海邦匀实业有限公司出资10,000万元，占合资公司总投资的10%。
根据合资公司各股东方拟定的合资协议约定，上海邦匀实业有限公司有权提名合资公司总经理。基于此，上海邦匀拟向合资公司正式推荐周成建先生（简历附后）担任合资公司总经理一职。上述提名已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，还需公司股东会审议通过，且提名总经理候选人还需合资公司成立后的董事会审议通过。
二、向参股公司推荐总经理可能触发业绩差额补足义务的情况
（一）业绩差额补足义务的触发原因
根据合资公司各股东方拟定的合资协议约定，股东推荐人选被聘为合资公司总经理的，推荐该总经理的股东（该股东方下称“业绩承诺方”）应承担合资协议约定的业绩目标及享受业绩分红。若合资公司未在业绩评估期内达成合资协议约定的业绩目标对应净利润的，则业绩承诺方应以现金或等价资产在审计机构专项意见出具后30日内就差额部分（当期承诺累积净利润一当期实际累计净利润）向合资公司承担补足义务。根据前述约定，若上海邦匀推荐人选最终被聘为合资公司总经理，则将触发上述情形。
（二）业绩差额补足对象的基本情况
根据上海邦匀、贵纺集团、贵州省农业基金拟定的合资协议约定，业绩差额补足对象系三方拟于贵州省毕节市大方县共同出资设立的贵州美邦新能纺织服装科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
合资公司尚未正式设立，根据合资协议约定，其基本情况如下：
1、公司名称：贵州美邦新能纺织服装科技有限公司（暂定名，具体以市场监管部门核准为准）
2、注册地址：贵州省毕节市大方县，具体以市场监管部门核准为准。
3、主营业务：服装研发、设计、生产与销售。
4、经营范围：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（最终以市场监管部门核定的经营范围为准）。
5、投资总额及注册资本：投资总额为人民币1,000,000,000元；注册资本为人民币100,000,000元。
6、出资情况
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合资公司尚未正式设立，并不涉及担保、抵押、诉讼或仲裁事项，亦不属于失信被执行人。
（三）业绩差额补足相关约定的主要内容
1、业绩承诺方
股东推荐人选被聘为总经理的，推荐该总经理的股东（该股东方下称“业绩承诺方”）应承担合资合同约定的业绩目标及享受业绩分红。
2、业绩目标
在满足合资协议约定条件的情况下，业绩承诺方应当在合资公司未能达成以下业绩目标时向合资公司承担补足义务：
（1）自合资公司设立之日至2030年12月31日（以下简称“第一个业绩评估期”）累计净利润（净利润均指的扣除非经常性损益后的净利润，下同）应达到5,000万元、累计税收应达到10,000万元、产品质量合格率应达到98%以上；
（2）合资公司2031年、2032年、2033年（以下简称“第二个业绩评估期”）累计净利润应达到30,000万元、累计税收应达到30,000万元、产品质量合格率应达到98%以上；
（3）合资公司2034年、2035年（以下简称“第三个业绩评估期”）累计净利润应达到15,000万元、累计税收应达到15,000万元、产品质量合格率应达到98%以上；
（4）若合资公司对丙方全部或部分股权完成定向减资的，则第三个业绩评估期累计净利润应调整为10,000万元。
各方同意，出现（1）合资公司持续经营至2033年12月31日，或（2）合资公司未能完成本合同约定的第一个业绩评估期的分红目标且业绩承诺方未能履行补足义务中的任一情形的，贵州省农业基金有权要求如下主体按照（1）贵州省农业基金投资本金加上投资本金×自贵州省农业基金完成对合资公司实缴出资之日起至如下主体完成支付贵州省农业基金股权转让款或减资款之日止天数×（贵州省农业基金完成对公司实缴出资之日四大行5年期整存整取利率/365）计算金额，或（2）转让时合资公司最近一期经审计后净资产×贵州省农业基金届时持有公司的股权比例计算金额（上述（1）（2）计算的金额以孰高者为准）为股权转让价格受让其持有的合资公司全部或部分股权（该等受让或回购应遵守国资相关规定（如适用））：
（1）上海邦匀有权（但非义务）优先受让丙方持有的合资公司全部或部分股权；
（2）上海邦匀未行使上述优先受让权的，合资公司应在上海邦匀放弃上述优先受让权之日起6个月内按照本条约定的条件以现金对贵州省农业基金持有的合资公司全部或部分股权进行定向减资；
（3）如贵州省农业基金持有合资公司股权无法根据上述（1）、（2）项的约定完成转让或减资的，上海邦匀和贵纺集团应按照在合资公司的相对持股比例受让贵州省农业基金持有的合资公司全部或部分股权。
3、业绩差额补足
合资公司应在每个业绩评估期的最后一个会计年度结束时，委托合资公司聘任的审计机构对合资公司在当期累计实现的净利润情况进行审核，并就该业绩评估期累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项意见。
若合资公司未在上述业绩评估期内达成本条约定的业绩目标对应净利润的，则业绩承诺方应以现金或等价资产在上述专项意见出具后30日内就差额部分（当期承诺累积净利润一当期实际累计净利润）向合资公司承担补足义务。如现金或等价资产无法补足的，应当将其在合资公司的股权按照届时公司股权的市场公允价值确定的价格转让给非业绩承诺方，并将转让价款用于履行补足义务。业绩承诺方应配合依法办理股权转让工商变更登记手续，拒绝配合办理的，则不享有利润分配请求权。
合资公司应按年度进行业绩评估，并以每个业绩评估期到期前一会计年度的评估结果（依据公司聘任的审计机构出具的审计报告）作为担保机制触发的依据，如果该期累计净利润与业绩目标出现重大偏差（即该期累计净利润与业绩目标负偏离50%以上的），非业绩承诺方股东有权要求业绩承诺方以其持有的合资公司股权等资产提供担保，在1个月内办理完毕工商或股权登记机构的质押登记手续。
该等担保可在相应业绩评估期结束时业绩目标达成或者虽未达到但业绩承诺方已按照约定履行补足义务时应予以解除，各方应予以配合。
4、现金分红
在满足业绩目标的情况下，各方同意（包括但不限于各方届时应在相关事项的股东会/董事会上投赞成票）由合资公司按照以下约定进行现金分红：
（1）每个业绩评估期届满时，若合资公司当期实际累计净利润超过业绩目标的，则合资公司应向业绩承诺方支付超过业绩目标部分（当期实际累计净利润一当期承诺累积净利润）的50%作为激励分红，其余超过业绩目标部分由其他方按照相对持股比例分配；业绩目标内的未分配利润由各方按照持股比例分配；
（2）各个业绩评估期的业绩目标的实现与否不影响其他业绩评估期业绩承诺方获得激励分红的权利；
（3）各方同意，每个业绩评估期满后，如经审计机构审核确认实际累积净利润超过业绩目标的，应配合合资公司及业绩承诺方在当年完成激励分红的分配。
（四）董事会关于业绩差额补足义务的意见
合资协议约定的业绩差额补足义务的安排系公平、对等的安排，合资公司虽尚未正式设立，但若公司推荐总经理最终当选，可依据合资公司股东会及董事会的授权对合资公司进行经营管理，从而对合资公司经营成果负责，若最终经营成果达到或超越合资协议约定的业绩目标，则可享受激励分红；若经营成果未达到合资协议约定的业绩目标，则将触发业绩差额补足义务。公司此次推荐的总经理候选人系公司创始人，具有丰富的服饰行业经验与企业管理经验，董事会一致同意该推荐安排。
（五）公司累计对外担保情况
截止目前，公司及控股子公司除上海邦匀涉及上述的担保安排外，并无涉及其他担保。
（六）其他
公司董事会已审议通过《关于提名参股公司总经理暨可能触发业绩差额补足义务的议案》，该议案还需提交公司股东会审议，且公司提名的总经理候选人还需合资公司董事会审议通过。后续公司将及时披露有关事项的进展情况，提名人选最终能否被聘任为合资公司总经理存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
三、报备文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2025年12月31日
简历
周成建，男，中国国籍，浙江大学EMBA，于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一家美特斯·邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、美特斯邦威集团有限公司董事长兼总裁，本公司第一、二、三届董事会董事长。周成建先生目前系公司董事长、总经理。此外，周成建先生为本公司的控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人，即为本公司的实际控制人，其未直接持有公司股票，与持有公司股票225,000,000股的胡佳佳女士系父女关系。
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于拟对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
公司子公司拟与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资100,000万元（其中公司子公司出资10,000万元，占比10%）在贵州省设立合资公司。根据合资协议约定，若公司子公司作为合资公司股东，推荐人选被聘为合资公司总经理，公司子公司将作为“业绩承诺方”承担合资协议约定的业绩目标及享受业绩分红；若“业绩承诺方”未能达成业绩目标，将向合资公司承担补足义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
基于公司整体战略布局和自身业务发展需要，上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海邦匀实业有限公司（以下简称“上海邦匀”）与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司（以下简称“贵纺集团”）、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州省农业基金”）在贵州省毕节市大方县共同出资设立贵州美邦新能纺织服装科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本拟定为人民币10,000万元，其中贵纺集团以现金51,000万元认缴注册资本人民币5,100万元，认缴出资比例为51%；贵州省农业基金以现金39,000万元认缴注册资本人民币3,900万元，认缴出资比例为39%；上海邦匀以现金10,000万元认缴注册资本人民币1,000万元，认缴出资比例为10%。
公司于2025年12月30日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司通过上海邦匀对外投资成立合资公司，并授权公司法定代表人或法定代表人指定人士签署相关法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次对外投资事项还需提交公司股东会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）贵州省纺织产业发展集团有限责任公司
1、名称：贵州省纺织产业发展集团有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：王超
4、注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡贵阳大数据科创城算力中心A3栋3楼
5、注册资本：100,000万人民币
6、成立时间：2024年7月16日
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（面料纺织加工；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；产业用纺织制成品制造；面料印染加工；服装制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；国内贸易代理；服装服饰批发；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；供应链管理服务）
8、实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
9、是否与公司存在关联关系：与公司不存在关联关系
10、是否为失信被执行人：经查询，贵纺集团不是失信被执行人
（二）贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
4、注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9003号
5、出资总额：2,250,100万人民币
6、成立时间：2021年3月29日
7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
8、实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
9、是否与公司存在关联关系：与公司不存在关联关系
10、是否为失信被执行人：经查询，贵州省农业基金不是失信被执行人
三、合资公司的基本情况
1、名称：贵州美邦新能纺织服装科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000万人民币
4、经营范围：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（最终以市场监管部门核定的经营范围为准）
5、股东出资额、出资方式及持股比例
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6、本次投资项目的具体内容、投资进度
本次对外投资与合资方共同设立参股公司，运营服装生产加工项目，公司本次拟对外投资总额为人民币10,000万元。
四、合资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：上海邦匀实业有限公司
乙方：贵州省纺织产业发展集团有限责任公司
丙方：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）投资金额、注册资本及退出机制
合资公司注册资本拟定为人民币10,000万元，各方均以货币出资，具体出资安排如下：
1、甲方以人民币10,000万元认购合资公司注册资本人民币1,000万元，剩余部分计入资本公积，持股比例为10%。
2、乙方以人民币51,000万元认购合资公司注册资本人民币5,100万元，剩余部分计入资本公积，持股比例为51%。
3、丙方以人民币39,000万元认购合资公司注册资本人民币3,900万元，剩余部分计入资本公积，持股比例为39%。
4、退出机制
合资公司成立后，除非经各方协商一致或合资公司发生合资协议约定的解散事件外，各方均不得自合资公司退出投资或撤资。
尽管有上述约定，各方同意，出现（1）合资公司持续经营至2033年12月31日，或（2）合资公司未能完成合资协议约定的第一个业绩评估期的分红目标且业绩承诺方未能履行补足义务中的任一情形的，丙方有权要求如下主体按照（1）丙方投资本金加上投资本金×自丙方完成对合资公司实缴出资之日起至如下主体完成支付丙方股权转让款或减资款之日止天数×（丙方完成对合资公司实缴出资之日四大行5年期整存整取利率/365）计算金额，或（2）转让时合资公司最近一期经审计后净资产×丙方届时持有合资公司的股权比例计算金额（上述（1）（2）计算的金额以孰高者为准）为股权转让价格受让其持有的合资公司全部或部分股权（该等受让或回购应遵守国资相关规定（如适用））：
（1） 甲方有权（但非义务）优先受让丙方持有的合资公司全部或部分股权；
（2） 甲方未行使上述优先受让权的，合资公司应在甲方放弃上述优先受让权之日起6个月内按照本条约定的条件以现金对丙方持有的合资公司全部或部分股权进行定向减资；
（3） 如丙方持有合资公司股权无法根据上述（1）、（2）项的约定完成转让或减资的，甲方和乙方应按照在合资公司的相对持股比例受让丙方持有的合资公司全部或部分股权。
（三）公司治理
1、股东会构成及职权
合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，负责合资公司重大事项决策。股东会行使下列职权：
（1） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2） 审议批准董事会的报告；
（3） 审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4） 对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5） 对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（6） 修改章程；
（7） 审议批准合资公司对外借款或融资、担保事项；
（8） 审议批准合资公司对外股权投资事项；
（9） 审议批准合资公司年度固定资产投资转让计划；
（10） 决定合资公司年度工资总额；
（11） 章程规定的其他职权。
合资公司的股东按照各自在合资公司的实缴出资比例，在股东会会议上行使其表决权。股东会审议上述第（4）至第（6）项事宜，应经代表占全体股东三分之二（2/3）以上（含本数）表决权的股东同意方可通过，除此之外的事宜应经代表占全体股东超过二分之一（1/2）（不含本数）表决权的股东同意方可通过。
2、董事会构成及职权
合资公司设董事会，董事会成员7名，其中甲方有权提名1位董事，乙方有权提名5位董事，丙方有权提名1名董事；董事长1名，由乙方提名董事担任；董事长经董事会选举产生，各方应促使其委派董事在董事会上就选举乙方提名董事为董事长的议案投赞成票。董事长为公司法定代表人。
董事会行使下列职权：
（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定合资公司的经营计划和投资方案；
（4） 批准年度财务预算、决算方案；
（5） 制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订合资公司增加或者减少注册资本的方案；
（7） 制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8） 决定内部薪酬分配方案；
（9） 决定合资公司内部管理机构的设置；
（10） 批准合资公司的基本管理制度；
（11） 制订合资公司对外借款或融资﹑担保﹑抵押事项的方案；
（12） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（13） 根据各股东的推荐，决定聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（14） 在股东会批准的年度固定资产投资、转让计划内批准合资公司单笔金额50万元及以上的固定资产投资、转让；
（15） 批准合资公司股东会职权范围及关联交易以外的单笔金额200万元及以上的采购原材料交易及重大经济合同，（为免疑义，合资公司根据业务经营需要签署的框架合同经董事会审议后，框架合同范围内的交易无需另行审议，由总经理负责实施）；
（16） 批准合资公司与关联方发生的交易（涉及日常经营相关关联交易的，合资公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，经董事会审议后由总经理负责实施）；
（17） 合资公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
董事会表决一人一票，董事会对上述事项所做决议应经全体董事过半数同意。合资公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
3、审计委员会构成及职权
合资公司不设置监事会或监事。合资公司董事会下设审计委员会，审计委员会对董事会负责。审计委员会成员为3名，由除担任董事外不在合资公司担任其他任何职务的外部董事担任。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权/职能。
4、经营管理层构成及职权
合资公司设总经理1名、副总经理2名及财务负责人1名，该等人员为合资公司高级管理人员。合资公司整体经营由总经理领导，总经理依据股东会及董事会的授权对合资公司进行经营管理，副总经理及财务负责人协助总经理工作，合资公司经营管理层应在总经理的领导和协调下开展日常经营管理工作。
总经理行使下列职权：
（1） 主持合资公司的日常经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；
（2） 组织实施公司经营计划和投资方案；
（3） 制定年度财务预算、决算方案；
（4） 决定合资公司收购或转让资产（需经股东会或董事会决议的事项除外）；
（5） 决定股东会、董事会权限范围以外的交易；
（6） 拟定合资公司内部管理机构、部门架构设置方案；
（7） 拟定合资公司的财务会计、人事、印章管理制度；
（8） 制定及审批合资公司的具体规章（需经股东会或董事会决议的事项除外）；
（9） 提请董事会解聘公司财务负责人；
（10） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员以及决定该等人员的报酬事项；
（11） 合资公司章程规定或者董事会授予的其他职权。
总经理、副总经理及财务负责人由董事会决定聘任或者解聘，除1名副总经理和财务负责人应由乙方推荐人选担任外，其他高级管理人员各方均有权向董事会推荐合适人选。其中，股东推荐人选被聘为合资公司总经理的，推荐该总经理的股东（该股东方下称“业绩承诺方”）应承担合资协议约定的业绩目标及享受业绩分红。
（四）业绩目标
1、在满足合资协议约定条件的情况下，业绩承诺方应当在合资公司未能达成以下业绩目标时向合资公司承担补足义务：
（1）自合资公司设立之日至2030年12月31日（以下简称“第一个业绩评估期”）累计净利润（净利润均指的扣除非经常性损益后的净利润，下同）应达到5,000万元、累计税收应达到10,000万元、产品质量合格率应达到98%以上；
（2）合资公司2031年、2032年、2033年（以下简称“第二个业绩评估期”）累计净利润应达到30,000万元、累计税收应达到30,000万元、产品质量合格率应达到98%以上；
（3）合资公司2034年、2035年（以下简称“第三个业绩评估期”）累计净利润应达到15,000万元、累计税收应达到15,000万元、产品质量合格率应达到98%以上；
（4）若合资公司对丙方全部或部分股权完成定向减资的，则第三个业绩评估期累计净利润应调整为10,000万元。
合资公司应在每个业绩评估期的最后一个会计年度结束时，委托合资公司聘任的审计机构对合资公司在当期累计实现的净利润情况进行审核，并就该业绩评估期累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项意见。
2、在满足业绩目标的情况下，各方同意（包括但不限于各方届时应在相关事项的股东会/董事会上投赞成票）由合资公司按照以下约定进行现金分红：
（1）每个业绩评估期届满时，若合资公司当期实际累计净利润超过业绩目标的，则合资公司应向业绩承诺方支付超过业绩目标部分（当期实际累计净利润一当期承诺累积净利润）的50%作为激励分红，其余超过业绩目标部分由其他方按照相对持股比例分配；业绩目标内的未分配利润由各方按照持股比例分配；
（2）各个业绩评估期的业绩目标的实现与否不影响其他业绩评估期业绩承诺方获得激励分红的权利；
（3）各方同意，每个业绩评估期满后，如经审计机构审核确认实际累积净利润超过业绩目标的，应配合合资公司及业绩承诺方在当年完成激励分红的分配。
（五）违约条款
如果一方没有履行其在合资协议项下的任何义务，或该方在合资协议项下的任何陈述或保证实质上不真实或不准确，该方即属违反本合同。
各方应按照合资协议规定及时履行出资义务，否则，每逾期一天应承担应缴未缴出资金额的万分之三作为违约金，逾期超过180天的，应承担应缴未缴出资金额的30%作为违约金。
除合资协议特别约定，任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因该等违约而支付或损失的利息以及合理律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
（六）合同生效条件和时间
合资协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均具备时生效：
（1） 甲方已就本合同相关事宜取得股东会/董事会批准，完成有效决策程序；
（2） 乙方、丙方已经履行完毕相应的内部决策程序及经过上级监管部门核准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资设立参股公司为了充分利用合资各方的资源和优势，促进本地就业和经济发展，采用现代化和适用的技术和科学的经营管理方法，共同运营服装生产加工项目，为公司全品牌提供产品供应服务以及为社会服饰产能需求服务。合资公司设立尚需有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司将根据市场化运作原则，积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。
此外，根据合资协议约定，若公司子公司作为合资公司股东，推荐人选被聘为合资公司总经理，公司子公司将作为“业绩承诺方”承担合资协议约定的业绩目标及享受业绩分红；若“业绩承诺方”未能达成业绩目标，将向合资公司承担补足义务。公司及公司子公司将审慎行使此股东权利，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议
2、合资经营合同
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2025年12月31日
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上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第六届董事会第二十二次会议通知，会议于2025年12月30日在上海市浦东新区环桥路208号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，周成建、游君源、陈磊、张纯、袁敏、陆敬波参加了本次会议。会议由董事周成建先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于对外投资设立参股公司的议案》，具体内容详情请见同时披露的《关于拟对外投资设立参股公司的公告》。
本议案还需公司股东会审议。
2.审议通过《关于提名参股公司总经理暨可能触发业绩差额补足义务的议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于提名参股公司总经理暨可能触发业绩差额补足义务的议案》，具体内容详情请见同时披露的《关于提名参股公司总经理暨可能触发业绩差额补足义务的公告》。
本议案还需公司股东会审议。
3.审议通过《关于2026年第一次临时股东会议案》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2026年第一次临时股东会议案》，具体内容详情请见同时披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2025年12月31日
