国机精工集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2026-001

国机精工集团股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第八届董事会第十五次会议于2025年12月26日发出通知，2025年12月31日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1.审议通过了《关于轴研所伊滨科技产业园（一期）建设项目投资方案调整的议案》

项目投资金额由4.26亿元调增至4.89亿元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会战略与投资委员会2025年第四次会议审议通过并获全票同意。

2.审议通过了《关于国机金刚石投资实施RVD金刚石产业化项目的议案》

公司持有67%股权的控股子公司国机金刚石(河南)有限公司拟在新疆哈密投资建设 RVD 金刚石产业化二期项目，项目总投资19,450万元，建设周期19个月，项目建成达产后可实现营业收入1.1亿元，利润总额1800万元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会战略与投资委员会2025年第五次会议审议通过并获全票同意。

3.审议通过了《关于修订〈国机精工集团股份有限公司经理层成员考核与薪酬管理办法〉的议案》

为进一步规范公司经理层与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的激励约束机制，落实国有资产保值增值责任，引导企业提质增效升级，促进国机精工高质量发展，对薪酬制度进行了完善，主要修订了薪酬结构、考核内容、评分细则、薪酬规范等内容。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议审议通过并获全票同意。

4.审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。该议案在提交董事会前已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第七次会议审议通过并获全票同意。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

5.审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

公司定于2026年1月21日召开2026年第一次临时股东会。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

公司《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议；

2、第八届董事会战略与投资委员会2025年第四次会议决议；

3、第八届董事会战略与投资委员会2025年第五次会议决议；

3、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议决议：

4、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第七次会议决议。

特此公告。

国机精工集团股份有限公司董事会

2026年01月05日

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2026-002

国机精工集团股份有限公司

关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。现对有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年9月20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2021年12月3日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期为2021年12月14日至2021年12月24日。截至公示期满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励名单进行了核查，并于2022年5月10日披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

4、2022年3月25日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

5、2022年4月7日，国务院国资委下发《关于国机精工股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2022]135号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司于2022年4月26日，在巨潮资讯网披露了《国机精工股份有限公司关于获得实施限制性股权激励计划批复的公告》。

6、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要等相关议案。

7、2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

8、2022年6月17日，公司对外披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-047），公司向激励对象授予限制性股票4,780,251股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

9、2023年10月30日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有5名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共171,464股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

10、2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大 会，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分人 员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071）。

11、2024 年1月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次 回购注销完成后，公司股份总数由 529,129,329 股变更为 528,957,865 股。公司同时发布了《关于部分限制性股票回购注销完 成暨股份变动的公告》（公告编号2024-005）。

12、2024年4月26日，公司召开第七届董事会第三十五次会议 和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2022年限制性股 票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照 《限制性股票激励计划（草案2022年修订稿)》的相关规定，为2022 年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的157名激励对象共1,520,905股限制性股票办理解除限售事宜，剩余已授予未解禁限制性股票共3,087,882股。公司于2024年4月29日发布了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号2024-030）。

13、2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有8名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共195,351股。公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

14、2025年1月2日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-002）。

15、2025年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数528,957,865股变更为528,762,514股。公司同时发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-006）。

16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第二个限售期符合解除限售条件的150名激励对象共1,441,723股限制性股票办理解除限售事宜，剩余已授予未解禁限制性股票共1,450,808股。公司于2025年4月30日发布了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-033）。

17、2025年12月31日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有8名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共75,981股。公司董事会薪酬与考核委员会发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购注销原因

鉴于本次激励计划中授予限制性股票的激励对象中有2人离职、1人工作调动、5人退休与公司解除劳动关系，根据《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的规定，公司董事会决定回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票。

2、回购注销数量

上述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共75,981股，为公司A股普通股，占目前公司总股本536,266,835股的0.0142%，占公司激励计划授予尚未解除限售的限制性股票数量1,450,808股的5.2372%。注销完成后，本激励计划授予尚未解除限售的限制性股票数量由1,450,808股调整为1,374,827股。

3、回购价格

按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》第十五章“限制性股票回购注销原则”之规定，公司在股票授予日至回购日之间发生四次派息（2022年公司向全体股东每10股派发现金红利1.010785元，2023年公司向全体股东每10股派发现金红利1.77元，2024年公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元，2025年公司向全体股东每10股派发现金红利2.10元），因此应按以下方法调整回购价格：

P=P0-v=8.64-0.1010785-0.177-0.2-0.21=7.95192（元/股）

其中：P0为调整前的授予价格；v为每股派息额；P为调整后的授予价格。

根据《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：

2名激励对象因个人原因辞职，依规其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低价格回购注销。董事会审议前1个交易日公司股票交易均价高于授予价格，因此，其所持的股票回购价格按调整后的授予价格实行，即7.95192（元/股）。

6名激励对象因工作调动、退休等客观原因与公司解除劳动关系，依规6人已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行发布的银行同期存款利息进行回购注销。利息计算方法如下：

回购价格=调整后授予价格*（1+同期中国人民银行存款利率/360*股东会审议通过回购注销议案之日至授予股票验资日的天数）= 7.95192*（1+2.75%/360*1323）= 8.75556元/股。

4、回购资金总额

根据8名激励对象的回购数量、回购价格，本次回购限制性股票的总金额约为657,170元。

5、回购资金来源

本次拟用于支付回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

三、调整限制性股票的回购价格

如前所述，公司在股票授予日至今已发生四次派息，按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》第十五章“限制性股票回购注销原则”之规定应当调整限制性股票的回购价格，调整后统一为7.95192元/股。

本次调整后，如遇需要再次调整的情形，仍将按照前述规定继续调整。

四、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司股本总额将由536,266,835股调整为536,190,854股，公司股本结构变动如下：

■

注：“本次变动前”的数据为截至2025年12月22日的公司股本结构。“本次变动后”的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响公司2022限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为，鉴于8名激励对象因个人情况发生异动已不再符合激励资格，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

七、法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、回购注销的数量及价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交股东会审议，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第七次会议决议；

3、北京海润天睿律师事务所关于国机精工集团股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。

特此公告。

国机精工集团股份有限公司董事会

2025年1月5日

证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2026-003

国机精工集团股份有限公司

关于召开2026年第一次临时

股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年01月21日15:20

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月21日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年01月14日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至2026年1月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：郑州市新材料产业园区科学大道121号公司会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、议案披露情况

上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、中小投资者的表决单独计票的议案

议案1要对中小投资者的表决单独计票。

议案1为特别决议事项，需经由出席股东会的股东所持表决票的三分之二以上表决通过后方可实施。

三、会议登记等事项

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、登记时间

2025年1月20日上午9：00-11：30，下午2：00-4：00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点

郑州市新材料产业园区科学大道121号国机精工集团股份有限公司董事会办公室。

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东

个人股东亲自出席股东会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（见附件2）和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、能证明法定代表人资格的有效证明。

5、会务常设联系人

姓名：靳晓明

电话号码：0371－67619230

传真号码：0371－86095152

电子邮箱：stock@sinomach-pi.com

邮政编码：450199

6、会议费用情况

会期半天。出席者食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

国机精工集团股份有限公司董事会

2026年01月05日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362046”，投票简称为“国机投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年01月21日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年01月21日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

国机精工集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席国机精工集团股份有限公司于2026年01月21日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：