内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

（上接33版）

无形资产账面值127,029.89万元，评估值为551,220.55万元，增值424,190.66万元。

矿业权：本次对矿业权的评估由内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司单独出具评估报告《伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿采矿权评估报告》(内兴鼎矿评字[2025]第053号)，该矿权采用折现现金流量法评估后较账面值增值423,174.23万元。矿业权评估中计算的资产储量系新疆察布查尔县伊宁矿区阿尔玛勒一号井田空白区普查一区、二区、三区、四区全区资源量，而无形资产一矿业权账面值仅为一区资源储量的矿业权收益金，因此需将二区、三区、四区资源储量所应缴纳的收益金作为负债列示。经测算后，未来预计需缴纳245,942.81万元采矿权收益金。因此，考虑未来需缴纳的出让金后该矿权净增值额为177,231.42万元。

土地使用权：土地的增值原因为企业取得土地使用权至评估基准日期间，当地政府招商引资持续扩建工业园区，基础设施伴随工业园区的兴建而配套建设，交通条件得到了明显的改善，工业企业入驻率显著提升。随着土地市场化不断推进，工业用地需求量增加，推动土地增值明显。

无形资产-其他无形资产：增值原因系本次评估将伊泰伊犁矿业有限公司账外无形资产纳入评估范围，致使评估增值。

d.负债

负债账面值为254,900.50万元，评估值为500,843.31万元，增值245,942.81万元。其他应付款：本次其他应付款评估将采矿权后续需要支付的出让收益金纳入评估范围引起评估增值。

该标的股权的评估假设和评估参数详见评估报告。

（二）定价合理性分析

1.定价依据

本次交易对价，以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，由交易双方共同协商确定。

2.定价合理性分析

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议

1.合同主体

受让方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

转让方：内蒙古伊泰集团有限公司

目标公司一：内蒙古伊泰石油化工有限公司

目标公司二：内蒙古伊泰化工有限公司

目标公司三：内蒙古伊泰煤制油有限责任公司

目标公司四：伊泰伊犁能源有限公司

目标公司五：伊泰伊犁矿业有限公司

2.转让对价

（1）双方同意并确认初步标的股权转让对价以第三方评估机构出具的资产评估报告为参考，依据目标公司股权评估值计算初步标的股权转让对价为152,338.57万元。

（2）期间损益/期间净资产变动的处置

①期间损益：本协议指评估、审计基准日（不含当日）至2025年12月31日期间（以下简称“损益过渡期”）标的股权对应的目标公司合并报表层面归属于母公司股东的经营性损益（即按目标公司于损益过渡期内的期间损益乘以股权转让比例的乘积确定）。

②期间净资产变动额：指评估、审计基准日（不含当日）至2025年12月31日期间伊犁能源标的股权对应的目标公司净资产变动额。

③石油化工、伊泰化工、煤制油、伊犁矿业股权转让对价：在初步标的股权转让对价基础上增加收益或核减亏损，以确定最终标的股权转让对价，即最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价±期间损益。

④伊犁能源股权转让对价：在初步标的股权转让对价基础上增加或核减期间净资产变动额，以确定最终标的股权转让对价，即最终标的股权转让对价=初步标的股权转让对价±期间净资产变动额。

3.支付期限及支付方式

（1）初步标的股权转让对价的支付

第一期：协议生效之日起5日内，受让方将初步标的股权转让对价的80%以现金方式支付给转让方；

第二期：工商变更登记完成后5日内，受让方将初步标的股权转让对价的10%以现金方式支付给转让方；

第三期：根据双方签订的《补偿承诺协议》，目标公司完成2026年度业绩承诺，受让方将初步标的股权转让对价的10%以现金方式支付给转让方；若目标公司未完成2026年度业绩承诺，则转让方应根据约定向受让方支付业绩补偿款，该补偿款将与受让方尚未支付的股权转让对价相互抵顶，双方根据抵顶后的净额进行最终结算。

（2）期间损益结算

工商变更登记完成之日起十个工作日内进行期间损益结算。如期间损益金额为正数（即最终标的股权转让对价大于初步标的股权转让对价），则受让方应当在前述期限内以现金方式足额向转让方支付等额于期间损益金额的款项；如期间损益金额为负数（即最终标的股权转让对价小于初步标的股权转让对价），则转让方应当在前述期限内以现金方式足额向受让方返还等额于期间损益金额绝对值的款项；如期间损益金额为零（即最终标的股权转让对价等于初步标的股权转让对价），双方无需再行结算。

（3）期间净资产变动额结算

工商变更登记完成之日起十个工作日内进行期间净资产变动额结算。如期间净资产变动额为正数（即最终标的股权转让对价大于初步标的股权转让对价），则受让方应当在前述期限内以现金方式足额向转让方支付等额于期间净资产变动额的款项；如期间净资产变动额为负数（即最终标的股权转让对价小于初步标的股权转让对价），则转让方应当在前述期限内以现金方式足额向受让方返还等额于期间净资产变动额绝对值的款项；如期间净资产变动额为零（即最终标的股权转让对价等于初步标的股权转让对价），双方无需再进行结算。

4.违约责任

（1）一方不履行其在协议项下的义务或者履行不符合约定的，或其在协议项下的声明等不真实或不准确的，或违反其在协议项下的保证或承诺等的，或因其他行为或情形导致协议的目的无法实现的，构成违约。

（2）违约情形发生后，违约方应当根据守约方的要求采取补救措施、继续履行相关义务等，守约方因违约情形遭受损失的，违约方还应当依法赔偿或补偿(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。

5.生效条件

协议自双方签署之日起成立并生效。

（二）补偿承诺协议

1.签订主体

甲方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

乙方：内蒙古伊泰集团有限公司

2.合同主要内容

（1）补偿承诺期间

补偿承诺期间为2026年度、2027年度和2028年度。

（2）补偿义务人

本次交易补偿义务人为伊泰集团。

（3）补偿承诺指标

①乙方承诺自本次交易完成后，目标公司石油化工、伊泰化工、煤制油及伊犁矿业三年内每年实现的净利润低于以下金额，则对甲方进行现金补偿：

单位：万元

■

净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。每一个承诺年度结束后目标公司实际实现的净利润情况以甲方聘请的上市公司年审会计师事务所出具的年度审计报告为准。

②自本次交易完成后三年内目标公司伊犁能源每年进行减值测试，如当年伊犁能源净资产评估值低于本次交易采用的资产评估值，则乙方对甲方进行现金补偿。每一个承诺年度结束后目标公司的净资产评估值以甲方聘请的资产评估机构出具的评估报告为准。

（4）现金补偿方式

①若目标公司石油化工、伊泰化工、煤制油、伊犁矿业在上述年度实现的净利润低于承诺净利润数的，则乙方应对甲方进行现金补偿，当年现金补偿的计算方式如下：

当年乙方应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的公司的股权转让款金额-累积已补偿金额

②若目标公司伊犁能源在上述年度经评估的净资产低于本次交易采用的资产评估值，则乙方应对甲方进行现金补偿，当年现金补偿的计算方式如下：

当年乙方应补偿的现金金额=（本次交易采用的资产评估值-截至当期期末经评估的净资产数）×目标公司的股权转让比例

（5）乙方承担的业绩承诺补偿以乙方在本次交易中所获得的对应目标公司全部现金交易价款为上限。

（6）业绩承诺期间内，若出现补偿事项的，乙方应当在目标公司审计报告及/或评估报告正式出具之日起十个工作日内向甲方支付补偿款项。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次收购能够显著减少公司与控股股东之间的关联交易。公司作为目标公司现有股东，增加股权比例有助于消除因少数股东权益导致的利润分流，最大化煤化工产业链的整体经济效益。全资控股目标公司，将实现战略自主与资源完全掌控，为产业链整合与长远战略推进提供坚实基础。本次交易亦将进一步优化公司业务架构，增强公司业务体系的完整性与独立性，符合公司长期战略布局与治理提升要求。

本次交易定价以符合证券从业资质的评估机构出具的评估报告为依据，定价机制公允、合理。交易对方已就目标公司未来业绩作出明确承诺，为交易价值的实现提供了有力保障，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次收购资金来源于公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况与经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易涉及的其他情况

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；不会新增关联交易；不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易履行的审议程序

2025年12月30日，公司召开独立董事专门会议，审议通过《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰石油化工有限公司9.8%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰化工有限责任公司9.8%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰煤制油有限责任公司9.4989%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁能源有限公司9.8%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁矿业有限公司9.8%股权的议案》，同意上述收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。

2025年12月30日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，以3票同意、6票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰石油化工有限公司9.8%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰化工有限责任公司9.8%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持内蒙古伊泰煤制油有限责任公司9.4989%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁能源有限公司9.8%股权的议案》《关于公司收购伊泰集团所持伊泰伊犁矿业有限公司9.8%股权的议案》。关联董事张晶泉、刘春林、李俊诚、赵立克、杨嘉林、边志宝对上述议案回避表决。

本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

2025年12月31日

证券代码：900948 证券简称：伊泰B股 公告编号：临2025-075

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

关于公司2025年11月对外提供

担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为伊泰能源供应链服务（深圳）有限公司、内蒙古伊泰大地煤炭有限公司、内蒙古伊泰化工有限责任公司、伊泰伊犁矿业有限公司、伊泰伊犁能源有限公司，均不是公司关联人。

● 11月实际发生担保106,239.82万元，无反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，无逾期对外担保。

● 特别风险提示：公司实际发生的对外担保均为合并报表范围内企业，风险可控。

一、公司对外担保预计审批情况

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2025年4月28日、2025年5月19日分别召开了第九届董事会第十五次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》及《关于公司2025年度为部分全资子公司、控股子公司商业承兑汇票融资业务提供担保预计的议案》，同意公司为控股子公司向金融机构借款或融资提供总额不超过211.50亿元的担保（包括但不限于抵押、质押担保）及为部分全资子公司、控股子公司商业承兑汇票融资业务提供担保余额合计不超过67亿元。公告具体内容详见《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2025年度为控股子公司提供担保预计的公告》（临2025-019）及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于2025年度为部分全资子公司、控股子公司商业承兑汇票融资业务提供担保预计的公告》（临2025-020）。

二、公司2025年11月发生的担保进展情况

单位：万元

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注：截至2025年11月，公司对控股子公司提供担保的余额约为72.51亿元，对部分全资子公司、控股子公司商业承兑汇票融资业务提供担保的余额约为7476.77万元。

三、实际发生担保业务的被担保人基本情况及财务数据

被担保人基本情况详见《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2025年度为控股子公司提供担保预计的公告》（临2025-019）及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于2025年度为部分全资子公司、控股子公司商业承兑汇票融资业务提供担保预计的公告》（临2025-020）。

被担保人截至2024年12月31日的财务数据如下：

单位：万元

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被担保人截至2025年9月30日的财务数据如下：

单位：万元

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四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额（含商业承兑汇票融资业务）为320.09亿元、公司对控股子公司提供的担保总额（含商业承兑汇票融资业务）为320.09亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产481.35亿元的66.50%和66.50%。以上担保均不存在逾期担保、违规担保的情形。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

2025年12月31日