中航重机股份有限公司
2025年第六次临时股东会决议公告

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-001

中航重机股份有限公司

2025年第六次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月31日

(二)股东会召开的地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区小碧布依族苗族乡木头村机场路16号

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

参加会议的股东及股东代表（包括网络和非网络方式）共计694人，代表股份481,161,487股，占公司有表决权股份总数的比例为30.7736%，均有表决权。其中：以网络方式参加会议有表决票的股东693人，代表股份50,655,423股，占公司有表决权股份总数的比例为3.2398%。公司董事长冉兴先生主持本次会议全体董事及董事候选人、部分高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，董事候选人全体出席会议。

2、副总经理、董事会秘书王志宏，副总经理唐诚江，总法律顾问宋贵奇列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于中航重机股份有限公司终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于续保“董责险”的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

3、关于选举非独立董事的议案

■

4、关于选举独立董事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

上述议案2、3、4为普通决议议案，需经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过半数通过。上述议案1为特别决议议案，需经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案均获通过。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：郭光文、熊境坤

2、律师见证结论意见：

本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2026年1月1日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-002

中航重机股份有限公司

第八届董事会第一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次临时会议于2025年12月31日以现场加视频方式召开。会议由参会董事共同推选董事冉兴主持，应到董事9名，董事出席9名。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过《关于豁免本次董事会提前五日发出通知的议案》

鉴于今日公司召开2025年第六次临时股东会选举产生了公司第八届董事会成员，为保障公司经营决策的及时性和有效性，确保新一届董事会各项工作能够顺利推进，维护公司及全体股东的合法权益，会议同意豁免本次董事会提前五日发出通知的相关要求。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

经审议，会议同意选举冉兴同志为公司第八届董事会董事长，其任期为三年，与第八届董事会任期一致。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过《关于公司第八届董事会专门委员会换届选举的议案》

经审议，会议同意第八届董事会下设审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略投资与ESG专门委员会、预算管理委员会五个专门委员会。同意选举以下董事担任第八届董事会各专门委员会委员，并选举产生各委员会主任委员，任期与本届董事会任期一致：

1.审计与风险控制委员会委员为：余波（独立董事）、毛辕（职工董事）；主任委员为：王雄元（独立董事，会计专业人士）。

2.提名委员会委员为：冉兴（董事长）、王雄元（独立董事）；主任委员为：余波（独立董事）。

3.薪酬与考核委员会委员为：王雄元（独立董事）、余波（独立董事）；主任委员为：王立平（独立董事）。

4.战略投资与ESG专门委员会委员为：胡灵红、褚林塘、徐洁、王立平（独立董事）；主任委员为：冉兴（董事长）

5.预算管理委员会委员为：徐洁、王立平（独立董事）；主任委员为：冉兴（董事长）

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

经审议，会议同意聘任胡灵红同志为公司总经理，其任期为三年，与第八届董事会任期一致。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

五、审议通过《关于聘任公司副总经理、总会计师及总法律顾问的议案》

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，其中聘任总会计师相关事项已经审计与风险控制委员会审议通过。

经审议，会议同意聘任冀胜利、王志宏、唐诚江等3名同志为公司副总经理；聘任石永勇同志为公司总会计师；聘任宋贵奇同志为公司总法律顾问。前述高级管理人员任期为三年，与第八届董事会任期一致。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

经审议，会议同意聘任王志宏同志为公司董事会秘书。其任期为三年，与第八届董事会任期一致。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经审议，会议同意聘任陈应发同志为公司证券事务代表。其任期为三年，与第八届董事会任期一致。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

八、审议通过《关于2018年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

该议案已经公司审计与风险控制委员会审议通过。

经审议，会议同意2018年非公开发行股票募投项目结项，将节余3,336.73万元募集资金作为永久性补充流动资金，并将相关的7个募集资金专用账户办理销户手续。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

九、审议通过《关于中航重机股份有限公司2026年度投资计划的议案》

该议案已经公司董事会战略投资与ESG专门委员会审议通过。

经审议，会议同意中航重机2026年度投资计划。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

十、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司法人授权委托管理办法〉的议案 》

经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司法人授权委托管理办法》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2026年1月1日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-003

中航重机股份有限公司

关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日召开了公司2025年第六次临时股东会，顺利完成换届选举产生了公司第八届董事会。同日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，选举产生了公司第八届董事会董事长、董事会各专门委员会，并聘任公司高级管理人员（总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书）及证券事务代表。现将具体情况公告如下：

一、公司第八届董事会组成情况

公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事会6名，独立董事3名，成员如下：

非独立董事：冉兴先生（董事长）、胡灵红女士、石永勇先生、褚林塘先生、徐洁女士、毛辕先生（职工董事）；

独立董事：王雄元先生、王立平先生、余波女士；

公司第八届董事会任期三年，自公司2025年第六次临时股东会审议通过之日起至第八届董事会届满止。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事及职工董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事人数不低于公司董事总数的三分之一，上海证券交易所已对三位独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核且无异议。

公司第八届董事会董事简历详见公司分别于2025年12月16日和2025年12月24日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于董事会换届选举的公告》（2025-079）和《中航重机关于选举第八届董事会职工董事的公告》（2025-085）。

二、公司第八届董事会各专门委员会及主任委员

1.审计与风险控制委员会委员为：余波女士（独立董事）、毛辕先生（职工董事）；主任委员为：王雄元先生（独立董事，会计专业人士）。

2.提名委员会委员为：冉兴先生（董事长）、王雄元先生（独立董事）；主任委员为：余波女士（独立董事）。

3.薪酬与考核委员会委员为：王雄元先生（独立董事）、余波女士（独立董事）；主任委员为：王立平先生（独立董事）。

4.战略投资与ESG专门委员会委员为：胡灵红女士、褚林塘先生、徐洁女士、王立平先生（独立董事）；主任委员为：冉兴先生（董事长）

5.预算管理委员会委员为：徐洁女士、王立平先生（独立董事）；主任委员为：冉兴先生（董事长）

以上董事会各专门委员会任期三年，自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满止。

三、公司聘任高级管理人员情况

总经理：胡灵红女士

副总经理：冀胜利先生、王志宏先生、唐诚江先生

总法律顾问：宋贵奇先生

董事会秘书：王志宏先生

上述高级管理人员简历见附件，任期三年，自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满止。

公司董事会秘书已获得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，其任职符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的规定。

聘任石永勇先生为公司总会计师已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过，并一致同意提交董事会审议。

公司董事会提名委员会对公司高级管理人员候选人任职资格进行了审查，并发表了审查意见：公司高级管理人员候选人具备担任相关高级管理人员的任职资格和能力，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒;董事会的聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效。

四、公司聘任证券事务代表情况

证券事务代表：陈应发先生

证券事务代表简历详见附件，任期三年，自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满止。

公司证券事务代表已获得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书，具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，其任职符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的规定。

五、公司董事会办公室的联系方式

联系人：王志宏先生、陈应发先生

通讯地址：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路16号中航重机股份有限公司。

邮编：550008

联系电话：0851-88600765

传真号码：0851-88600765

电子邮箱：zhzjgk@163.com

六、公司换届离任情况

本次董事会换届完成后， 公司第七届董事会独立董事曹斌先生不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会职务，公司第七届董事会非独立董事张育松先生不再担任公司董事及董事会下设各专门委员会职务。截至本公告日，曹斌先生、张育松先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。

公司对曹斌先生、张育松先生在履职期间的勤勉工作及为公司发展所作出的贡献表示感谢！

七、备查文件

1.中航重机2025年第六次临时股东会决议；

2.中航重机第八届董事会第一次临时会议决议；

3.中航重机第八届董事会第一次提名委员会决议；

4.中航重机第八届董事会第一次审计与风险控制委员会决议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2026年1月1日

附件：

拟聘任高级管理人员简历

1.胡灵红同志基本情况：

胡灵红，女，汉族，1970年4月出生，中共党员，北京航空航天大学高级管理人员工商管理专业硕士，高级政工师。1990年7月参加工作，历任贵州永红航空机械有限责任公司技术员、团委书记、副总经理、总经理、党委副书记、党委书记、董事长、法人代表；贵州航空工业集团有限责任公司副总师；中航重机股份有限公司副总经理。现任中航重机股份有限公司董事、总经理、党委副书记、首席合规官。

2.冀胜利同志基本情况：

冀胜利，男，汉族，1966年6月出生，正高级工程师，中共党员，西北工业大学先进制造领域工程专业博士。1989年7月参加工作，历任148厂总质量师；陕西宏远航空锻造有限责任公司总经理、党委副书记；贵州安大航空锻造有限责任公司党委书记、董事长、总经理、法定代表人。现任中航重机股份有限公司副总经理、中航重机技术研究院常务副院长。

3.王志宏同志基本情况：

王志宏，男，汉族，1970年5月出生，高级经济师，中共党员，南昌航空大学铸造成型专业毕业。1991年8月参加工作，历任贵州安吉航空精密铸造有限责任公司部长、总经理助理、副总经理、董事会秘书；河北安吉宏业公司副总经理、董事会秘书；安吉有色公司总经理；中航重机股份有限公司部长、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、副总经理。现任中航重机股份有限公司副总经理、董事会秘书。

4.唐诚江同志基本情况：

唐诚江，男，汉族，1983年9月出生，高级工程师、中级经济师，中共党员，贵州大学工商管理专业硕士。2007年7月参加工作，历任贵州永红航空机械有限责任公司质检部技术员、市场部客户经理助理、总质量师（副总师级）；中航重机股份有限公司经营质量安全部副部长、质量安全与生产管理部部长、安全总监；中航特材工业（西安）有限公司董事长。现任中航重机股份有限公司副总经理、安全总监。

5.石永勇同志基本情况：

石永勇，男，汉族，1988年8月出生，中共党员，江西财经大学会计学院会计专业硕士，高级会计师。2012年8月参加工作，历任中航通飞华南飞机工业有限公司财务管理部财务专员；中航通用飞机有限责任公司经营财务部主管、高级主管、经理、共享服务中心经营财务部经理、财务BP；珠海通高级会计师用未来飞行器科技有限公司财务总监；中航通用飞机有限责任公司经营财务部副部长；现任中航重机股份有限公司董事、总会计师。

6.宋贵奇同志基本情况：

宋贵奇，男，汉族，1973年1月出生，中共党员，美国密苏里州立大学工商管理专业毕业，正高级会计师。1997年8月参加工作，历任宝航公司财务部副处级职务、处级职务；远方公司财务部处级职务；中国飞行试验研究院计划财务部副部长；陕西宏远航空锻造有限责任公司总会计师；中国特种飞行器研究所总会计师；中航重机股份有限公司董事、总会计师。现任中航重机股份有限公司总法律顾问、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司董事。

拟聘任证券事务代表简历

1.陈应发同志简历

陈应发，男，汉族，1972年2月出生，中共党员，重庆大学技术经济及管理专业硕士。1994年7月参加工作，历任中国第七砂轮厂工程公司员工，清镇市建设局设计室结构工程师，贵州省城乡建设学校施工组教师，国家开发银行贵州省分行职员、副处长；中航重机股份有限公司证券法务部副部长，现任中航重机股份有限公司证券事务代表、规划发展/证券资本部部长。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2026-004

中航重机股份有限公司

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）2018年非公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，本次募集资金投资项目全部结项。

● 公司拟将截止2025 年12月26日节余募集资金3,336.73万元（包含利息收入和银行手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

● 将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，提高资金使用效率和效益。

● 该事项已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，本次节余募集资金（含理财及利息收入）占募集资金净额比例低于5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金无需提交股东会审议。

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1951号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航发发动机产业投资基金中心（有限合伙人）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开发行股票，本次实际非公开发行A股股票155,600,640.00股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。

上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，公司按规定与保荐机构、募集资金专户监督银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，保障募集资金监督的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

二、募集资金管理情况

根据《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，2019年12月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳金阳支行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、中航力源液压股份有限公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金概况

（一）募集资金使用计划

根据2018年非公开发行股票方案，公司将募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

（二）募集资金投资项目变更情况

由于公司2018年非公开发行A股股票在扣除发行费用后的实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，少于上述项目募集资金拟投入金额，公司第六届董事会第十三次临时会议决议通过，对上述项目的募集资金投入金额进行了调整，调整后的拟使用募集资金金额列示如下：

单位：万元

■

（三）募集资金结项以及募集资金节余情况

截至2025年12月26日，公司2018年度非公开发行股票募投项目均已达到预定可使用状态，满足结项条件，本次募投项目结项及募集资金节余情况如下：

单位：万元

■

注 1：节余金额未包含尚未收到的银行利息（扣除手续费）收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

注 2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

（四）募集资金投资项目产生节余的原因

公司本次募集资金产生节余的原因主要系募集资金存放期间产生的利息净收入。

（五）节余募集资金永久补充流动资金计划

鉴于2018年度非公开发行股票募投项目均已达到预定可使用状态，满足结项条件，为最大程度发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，同时缓解公司的资金压力，公司将前述本次募投项目产生节余资金及利息用于永久补充流动资金。

四、公司履行的审议程序

公司于2025年12月31日召开第八届董事会第一次临时会议、第八届董事会审计与风险控制委员会第一次会议，审议通过了《关于2018年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2018年度非公开发行A股股票募投项目各项目结项后的节余募集资金3,336.73万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：公司本次集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经由公司董事会、董事会审计与风险控制委员会审议通过，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对中航重机募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2026年1月1日