广东泉为科技股份有限公司
关于广东证监局对公司
及相关人员出具警示函措施的整改报告

证券代码：300716 证券简称：ST泉为 公告编号：2025-112

广东泉为科技股份有限公司

关于广东证监局对公司

及相关人员出具警示函措施的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东泉为科技股份有限公司（以下简称公司）于近日收到中国证券监督管理委员会广东证监局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东泉为科技股份有限公司、褚一凡、雷心跃采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕154号）（以下简称“警示函”），要求公司对警示函中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2025年12月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2025-108）。

收到警示函后，董事会及管理层高度重视，立即组织董事、高级管理人员及相关责任人进行了深刻反省和专题学习。对警示函中指出的各项问题诚恳接受、照单全收，并将以此为戒，深刻吸取教训。针对检查发现的问题，公司已成立专项整改小组，由董事长负总责，全面深入排查问题根源，并制定了切实有效的整改措施。现将整改情况报告如下：

一、存在的问题

问题（一）：关联方非经营性资金占用。

经查，上海蕴秦贸易有限公司（以下简称“上海蕴秦”）系公司关联方。2023年1月19日至2023年2月7日期间，ST泉为向上海蕴秦提供借款，发生额130万元，构成关联方非经营性资金占用，占用资金均已清偿。公司对上述事项未及时依法履行审议及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定，不符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条第二项的规定。

问题（二）：内部控制存在缺陷。

一是对外担保相关内部控制存在缺陷。2023年12月26日，ST泉为的子公司安徽泉为绿能新能源科技有限公司（以下简称“安徽泉为”）与安徽汇祥建安建设工程有限公司（以下简称“汇祥建安”）、泗县三鼎新型建材有限公司（以下简称“泗县三鼎”）签订协议，约定安徽泉为就汇祥建安向泗县三鼎采购混凝土合同，为汇祥建安提供连带责任担保。经查，有关担保事项未经公司董事会、股东会审议，有关公章使用也未按公司用章管理制度履行审批程序。二是印章管理内部控制存在缺陷。2023年5月10日至2023年11月22日期间，安徽泉为与上海鸿吉新材料有限公司（以下简称“上海鸿吉”）先后签订多份钢材采购合同，合同累计金额5,279.86万元。上述合同的公章使用未按公司用章管理制度履行审批程序。根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，上述2项内部控制缺陷属于重大缺陷，但ST泉为在2023年度内部控制自我评价报告中未如实披露上述内部控制重大缺陷，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

二、整改措施

针对上述问题，公司董事会及管理层深刻反思，立即成立由董事长牵头的专项整改工作小组，系统性地开展整改工作，具体措施及落实情况如下：

（一）针对关联方非经营性资金占用问题的整改措施

1.立即开展全面自查

对2022年1月1日以来所有关联方及潜在关联方的资金往来进行全面、穿透式核查，确保无其他未披露的非经营性资金占用情况。形成自查报告，由审计委员会审核。

整改责任人：财务总监、董事会秘书

完成时间：2026年1月15日前

2.完善制度与流程

修订《关联交易管理制度》《资金管理制度》，进一步明确关联方识别，强化关联方资金往来、大额资金支付的审批权限与流程，明确禁止任何形式的非经营性资金占用条款，设立严格的“防火墙”，特别规定所有对外支付款项（特别是对非供应商/客户）均需增加关联关系比对环节，同时升级资金管理系统，设置针对关联方账户支付的特别预警与双重审批节点，涉及关联交易的事项需报董事会办公室审批。

整改责任人：董事长、财务总监

完成时间：2026年1月31日前完成制度修订并组织实施。

3.强化问责与教育

对导致此次关联方非经营性资金占用事件发生的直接责任人员（包括经办、审批人员）进行问责并予以内部通报批评、经济处罚等，并组织全体财务人员、业务部门负责人重新学习相关法律法规、公司内部规章制度，针对预付款项、大额款项、关联方资金往来等设置多重汇报机制，强调资金审批流程的重要性，要求财务人员对于业务实质、合同发票等原始附件的合理性保持警惕，安排人力资源部重新梳理财务各岗位绩效考核标准，明确财务各岗位职能、量化评分依据，进一步提高财务人员的主观能动性。

整改责任人：董事长、总经理

完成时间：2026年1月30日前

（二）针对内部控制存在缺陷问题的整改措施

1.彻底整改违规担保

公司在2024年审计及年报编制过程中发现安徽泉为与汇祥建安的违规担保事项，公司董事会责成安徽泉为立即与相关方协商，在法律框架内采取一切必要措施（包括但不限于补充追认程序、协商解除、寻求反担保等），以彻底消除或最大限度降低该违规担保可能带来的法律及财务风险，与此同时，公司董事会安排公司法务部门全程介入并聘请外部专业诉讼律师协同工作，向安徽省宿州市中级人民法院提起上诉。

2025年5月20日，公司收到安徽省宿州市中级人民法院二审开庭传票，2025年5月28日，宿州市中级人民法院进行了开庭审理和谈话。2025年7月16日，宿州市中级人民法院做出《民事判决书》（2025皖13民终1781号），宿州市中级人民法院认为，安徽泉为是公司的控股子公司，三鼎新材未根据公开披露的关于担保事项已经董事会或股东会决议通过的信息与安徽泉为签订《补充协议》，安徽泉为主张担保合同对其不发生效力且不承担担保或赔偿责任的上诉请求，应予以支持。至此，公司控股子公司安徽泉为违规担保事项，已全部整改完毕，经第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请撤销部分其他风险警示，相关请求获得了深圳证券交易所同意。

整改责任人：总经理、安徽泉为负责人、法务部

完成时间：2025年7月16日，已完成整改。

2.印章管理失控问题

全面收缴与核查印章：立即暂停所有子公司、分公司的公章、合同章、财务章等所有重要印章的使用权，由总公司办公室统一收缴并重新评估、核验，对所有已用印文件进行回溯性审查，确保用章无误。

整改责任人：董事会秘书、办公室主任

完成时间：印章收缴于2026年1月5日前完成；用印核查于2026年1月25日前完成报告。

3.更正信息披露，重塑内部控制体系

公司董事会已经启动对《2023年度内部控制自我评价报告》进行更正的相关工作，并如实披露已识别的重大缺陷、整改计划及进展情况，并按要求重新公告。建立内控缺陷动态评估与即时报告机制，确保未来内控评价报告的真实、准确、完整。与此同时，公司将聘请具有丰富经验的第三方内控咨询机构，对公司（含重要子公司）的内部控制体系进行全面诊断与重新设计，重点覆盖资金活动、担保业务、采购与付款、印章管理、关联交易、信息披露等关键领域。修订《内部控制管理制度》《子公司管理制度》等一系列核心制度。

整改责任人：董事会、审计委员会、董事长

完成时间：更正报告于2026年1月31日前经董事会审议后披露，2026年6月30日前完成内控体系重建并正式运行。

（三）针对相关人员履职不到位问题的处理

1.董事长褚一凡、总经理雷心跃已向董事会提交书面检讨，并自愿接受公司内部处分。

2.公司已制定详细的董事、高级管理人员年度培训计划，将证券法律法规、公司治理、内部控制、信息披露合规、违规案例分析等作为核心必修内容，并纳入绩效考核。

3.公司已对内审中心负责人进行通报批评，并将2023年度相关内控自评价失实问题计入年度绩效考核，以此警示公司全体员工。

三、整改总结

通过广东证监局本次对公司全面、细致的现场检查，公司深刻认识到在内部控制、信息披露、财务处理工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理水平起到了重要的指导和推动作用。

公司于2025年12月30日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于广东证监局对公司及相关人员出具警示函措施的整改报告的议案》。

公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训并引以为戒，进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，督促其继续忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度并严格落实，不断提升规范运作水平，促进公司规范、健康、可持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。

特此公告。

广东泉为科技股份有限公司董事会

2025年12月31日