聚辰半导体股份有限公司
（上接125版）
■
■
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-001
聚辰半导体股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2025年12月31日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为推动公司全球化战略深入实施，面向国际资本市场拓宽融资渠道，构建多元化资本运作平台，持续增强资本实力和综合竞争力，加速海外业务拓展，完善境内外协同发展格局，进一步夯实公司在行业中的领先地位，公司计划在境外发行境外上市外资股（H股），并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”）。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的提示性公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案业经公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第三届董事会战略委员会2025年第一次会议事前审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定，公司拟订了本次H股上市的具体方案，主要内容如下：
1、发行上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通量比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，根据订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所发出的应用指引指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制及/或分配机制下的指定分配百分比的豁免。国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨及/或重新分配后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次H股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、承销方式
本次H股上市由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、筹资成本
预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、发行上市中介机构选聘
本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、数据安全律师（如需）、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司（如需）、路演公司（如需）、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、出口管制律师、诉讼查册机构、海外律师（如需）及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会对本次H股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。为确保公司本次H股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权其董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次H股上市的发行方案。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的提示性公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案及各子议案业经公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第三届董事会战略委员会2025年第一次会议事前逐项审议通过，本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（三）审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为公司本次H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合资格的境外专业机构、企业、自然人及其他投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后拟转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案业经公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第三届董事会战略委员会2025年第一次会议事前审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议并通过《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次H股上市所募集资金在扣除相关发行费用后，计划用于（包括但不限于）：加强核心技术能力与工艺平台建设、扩充产品矩阵、完善海外布局、战略投资及收购、补充营运资金等用途。
公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的相关合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案业经公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第三届董事会战略委员会2025年第一次会议事前审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据公司本次H股上市的需要，拟将本次H股上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚之日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次H股上市的相关工作，公司董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次H股上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司向境外有关政府机关和监管机构就本次H股上市提出申请，并全权办理本次H股上市的有关事项，包括但不限于：
1、根据本次H股上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司）的意见并结合市场环境及其他情况对本次H股上市的方案进行修改、完善、最终决定并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、配售比例、定价方式、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）和战略投资者的加入（如有）、募集资金具体使用及投向计划等具体事宜及其他与本次H股上市方案实施有关的事项；根据H股招股说明书的条款批准发行新股；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；上市费用估算、发布正式通告和与本次H股上市相关的其他公告。
2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际配售通函及其他申报文件；就本次H股上市向境内外有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准盈利及现金流预测事宜；批准、起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次H股上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、eIPO协议、其他与本次H股上市相关的中介机构聘用协议（包括但不限于公司及承销商境内外律师、出口管制律师（如有）、数据安全律师（如有）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、收款行、ESG顾问、合规顾问、背调机构、诉讼查册机构、海外律师等）、豁免申请、服务合同/委任函（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次H股上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本及在该等文件上加盖公司公章；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、公司及承销商境内外律师、出口管制律师（如有）、数据安全律师（如有）、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、H股股份过户登记处、秘书公司、收款银行及其他与本次H股上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署本次H股上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、电子表格、董事会决议、承诺函验证笔记等备查文件以及责任书），决定与本次H股上市相关费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；定稿、派发、大量印刷或刊发招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、香港招股说明书、红鲱鱼招股书、国际配售通函等）；批准和签署股份过户登记协议和FINI协议等协议；批准发行股票证书、股票过户以及在本次H股上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买保险相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订））；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入，并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准于香港联交所网页上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集，以及其他与本次H股上市有关的事项。
3、根据股东会审议通过的本次H股上市方案，批准、起草、修改、签署、执行、完成并向本次H股上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次H股上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）、承诺、确认、授权或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次H股上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非香港公司”、完成有关商标及知识产权的注册、招股说明书的注册、递交香港联交所上市申请表格（即A1表格，以下简称“A1表格”）及其他资料和文件），代表公司与相关政府机关、监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次H股上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过A1表格的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认，以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及其他相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
1）在公司任何证券在香港联交所上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交在所有重大方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认A1表格及随表格递交的所有文件在所有重大方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
3）如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；
4）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格F）；
5）按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当的时间向香港联交所呈交文件；
6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和沟通消息的步骤及格式规定。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定，授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
1）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请（《证券及期货条例》第2条所指的释义内）的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件）存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
2）确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
3）公司之证券开始在香港联交所上市后，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定。
（4）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
5、批准、签署上市申请，批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，批准、签署其他H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；代表公司批准、签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；代表公司批准、签署对保荐人出具的诉讼查册确认函；授权保荐人就本次H股上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次H股上市相关的文件；授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次H股上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所或香港证监会就其对于本次H股上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次H股上市的需要而制定的公司章程、相关议事规则及其他公司治理制度进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况并结合公司实际，修订或终止公司的相关制度性文件（如涉及）；在本次H股上市前和本次H股上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门）办理有关注册资本变更和前述文件变更的批准、审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次H股上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所主板挂牌上市的有关事宜。
7、批准将本次H股上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
8、在股东会审议批准的范围内，确定具体的募集资金投资用途及其所需资金金额或根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）；在本次H股上市完成后实施募集资金的使用；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。
9、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次H股上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
10、具体办理与本次H股上市有关的全部事务，在其酌情认为合适时，对本次H股上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次H股上市有关的文件（包括但不限于确定或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）、注册为“非香港公司”的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
12、在董事会及其授权人士单独或共同代表公司已就本次H股上市作出任何上述行动及步骤，以及决定及签署和交付的所有相关文件的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤及所有相关文件，并具体办理与本次H股上市有关的其他事务。
13、办理本次H股上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
14、上述授权应包括在其酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利，签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利，办理必要手续、采取其他行动的权利，并涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及根据《香港上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及/或其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。
以上授权自本议案经股东会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的备案或批准文件，则以上授权的有效期自动延长至本次H股上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议并通过《关于确定董事会授权人士的议案》
为高效、有序地完成本次H股上市的相关工作，公司董事会在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》等有关议案获得股东会批准的前提下，进一步授权公司董事长、总经理和董事会秘书作为董事会授权人士单独或共同行使该等议案授予的权利，具体办理该等议案所述相关事务以及其他由董事会授权的与本次H股上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》所述授权期限相同。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议并通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，董事会就公司发行H股股票前的滚存未分配利润制订以下分配方案：
在扣除本次H股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次H股上市前的滚存未分配利润由本次H股上市前后的全体新老股东按照其于本次H股上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案业经公司第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（九）审议并通过《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》
根据《聚辰股份外部审计机构选聘管理制度》，经审计委员会提议，董事会同意聘任安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司本次H股上市的审计机构，为公司出具本次H股上市相关的会计师报告等文件，并就其他相关申请文件提供意见。
同时，董事会提请股东会授权公司管理层与安永香港按照公平合理的原则协商确定审计费用（详见公司同日披露的《聚辰股份关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案业经公司第三届董事会审计委员会2025年第八次会议事前审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十）审议并通过《关于修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关内部管理制度（草案）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《境外上市管理办法》、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次H股上市的实际情况及需求，公司拟对现行《聚辰股份公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次H股上市后适用的《聚辰股份公司章程（草案）》、《聚辰股份股东会议事规则（草案）》、《聚辰股份董事会议事规则（草案）》与《聚辰股份独立董事工作细则（草案）》。
《聚辰股份公司章程（草案）》、《聚辰股份股东会议事规则（草案）》、《聚辰股份董事会议事规则（草案）》与《聚辰股份独立董事工作细则（草案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的内部规则将继续适用（详见公司同日披露的《聚辰股份关于修订H股发行上市后生效的〈公司章程〉暨修订、制定相关内部管理制度的公告》）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议并通过《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护公司的合法权益、确保公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，并规范公司及证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理活动，根据《证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》、《境外上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《聚辰股份境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
《聚辰股份境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》经公司董事会审议通过之日起生效（详见公司同日披露的《聚辰股份关于修订H股发行上市后生效的〈公司章程〉暨修订、制定相关内部管理制度的公告》）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议并通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
为公司本次H股上市之目的，根据《香港上市规则》等法律法规的规定以及有关监管机构的要求，结合公司的实际情况，公司拟聘请《香港上市规则》下的联席公司秘书、委任《香港上市规则》及香港《公司条例》下的授权代表，负责协助公司在本次H股上市后与香港监管机构的沟通协调等相关工作。公司拟聘请：
1、《香港上市规则》下的联席公司秘书：翁华强、何诗华；
2、《香港上市规则》及香港《公司条例》下的授权代表：翁华强、何诗华。
公司董事会授权公司董事长、总经理和董事会秘书单独或共同全权办理本次联席公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。公司选聘的《香港上市规则》下的联席公司秘书的任期自董事会审议通过本议案之日起生效。公司委任的《香港上市规则》下的授权代表的任期自本次H股上市之日起生效。公司委任的香港《公司条例》下的授权代表的任期自聘任协议签署之日起生效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议并通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
为公司本次H股上市之目的，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司、向香港商业登记署作出商业登记、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表/在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人。为此，提请授权董事会授权人士、联席公司秘书或法律程序文件代理人单独或共同处理非香港公司注册及商业登记相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）并代表公司处理其他与本次H股上市相关的事项。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议并回避表决《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
为公司本次H股上市之目的，为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境内外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》、其他相关境外规定及行业惯例并参考行业水平的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
公司全体董事就本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。
（十五）审议并通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》
为配合实施本次发行并上市之目的，并结合《香港联交所上市规则》及香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，现提请董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并提请授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜，包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议并通过《关于调整董事会成员结构暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市，为符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的要求，公司董事会拟对董事成员结构作出调整，傅志军先生、秦天宝先生就此向公司董事会提交辞呈，申请辞去所任董事职务。
根据《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查同意，陈作涛董事长提请公司董事会提名毛振华先生、孙凯先生作为公司第三届董事会独立董事候选人（详见公司同日披露的《聚辰股份关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会成员的公告》）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案业经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议事前审议通过，公司股东会将采用累积投票制的方式选举产生两名第三届董事会独立董事。
（十七）审议并通过《关于确定公司董事角色的议案》
为公司本次H股上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，基于毛振华先生和孙凯先生当选公司第三届董事会独立董事的前提下，董事会拟就公司本次H股上市后各董事的角色确认如下：
1、三位执行董事
（1）陈作涛；
（2）张建臣；
（3）翁华强。
2、四位独立非执行董事
（1）陈冬；
（2）罗知；
（3）毛振华；
（4）孙凯。
上述董事角色自公司本次H股上市之日起生效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议并通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，基于毛振华先生和孙凯先生当选公司第三届董事会独立董事的前提下，董事会拟对各专门委员会的成员作出调整，调整后的各专门委员会成员构成情况具体如下：
1、董事会审计委员会：陈冬（召集人）、罗知、孙凯；
2、董事会薪酬与考核委员会：罗知（召集人）、陈冬、陈作涛；
3、董事会提名委员会：孙凯（召集人）、罗知、陈作涛；
4、董事会战略委员会：陈作涛（召集人）、张建臣、毛振华。
上述专门委员会成员的调整自毛振华先生和孙凯先生当选公司独立董事之日起生效（详见公司同日披露的《聚辰股份关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会成员的公告》）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议并通过《关于召集公司2026年第一次临时股东会的议案》
董事会决议于2026年1月16日召开公司2026年第一次临时股东会，并审议以下议案（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2026年第一次临时股东会的通知》）：
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；
2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》；
3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
4、《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》；
5、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；
6、《关于授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》；
7、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》；
8、《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》；
9、《关于修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关内部管理制度（草案）的议案》；
10、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》；
11、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
12、《关于确定公司董事角色的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2026年1月1日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-006
聚辰半导体股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年1月16日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年1月16日 13点30分
召开地点：上海市浦东新区张东路1761号10幢
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年1月16日至2026年1月16日
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关董事会审议上述议案的情况，请参阅公司同日披露的相关公告，本次股东会的详细资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载。
2、特别决议议案：1-7、9
3、对中小投资者单独计票的议案：1-8、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。
（二）以上登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2026年1月14日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件3）通过信函、传真或电子邮件方式送达公司，信函、传真或电子邮件以寄达公司的时间为准。
（三）现场会议登记地点为上海市浦东新区张东路1761号10幢，登记时间为2026年1月16日12:30-13:30，13:30以后不再办理股东登记。
六、其他事项
（一）会议联系方式
■
（二）本次股东会出席人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2026年1月1日
附件1：聚辰半导体股份有限公司2026年第一次临时股东会授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
附件3：聚辰半导体股份有限公司2026年第一次临时股东会回执函
附件1：
聚辰半导体股份有限公司
2026年第一次临时股东会授权委托书
聚辰半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月16日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
1、非累积投票议案
■
2、累积投票议案
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附件2：
采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
（下转127版）
