聚辰半导体股份有限公司

（上接126版）

■

某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如下表所示：

■

附件3：

聚辰半导体股份有限公司

2026年第一次临时股东会回执函

■

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-005

聚辰半导体股份有限公司关于补选独立董事

暨调整董事会专门委员会成员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于董事辞任的情况

鉴于聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，为符合境内外有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则的要求，公司董事会针对董事会成员结构进行了调整。傅志军先生和秦天宝先生就此向董事会提交辞呈，申请辞去所任董事、独立董事职务，公司董事会同时提名毛振华先生和孙凯先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，傅志军先生的辞职申请自送达董事会之时起生效，傅志军先生将继续担任公司研发高级副总经理职务，并履行相应工作职责。鉴于秦天宝先生的辞职将导致公司独立董事成员人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，秦天宝先生的辞职申请将自公司股东会选举产生新的独立董事后生效，公司董事会对秦天宝先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于补选独立董事的情况

经提名委员会事前审查同意，公司第三届董事会第十次会议于2025年12月31日审议通过了《关于调整董事会成员结构暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名毛振华先生、孙凯先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。毛振华先生和孙凯先生分别符合香港联合交易所有限公司关于“至少有一名独立非执行董事通常居于香港”以及“至少有一名独立非执行董事具备适当的会计或相关的财务管理专长”的要求，并已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人，承诺所提供的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行独立董事职责。

毛振华先生、孙凯先生均已完成上海证券交易所独立董事履职平台课程的学习，具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》、《聚辰股份独立董事工作细则》等规定的独立董事任职资格，不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒的情况，亦未涉及被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。毛振华先生、孙凯先生的个人简历情况请参阅本公告附件。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，并采用累积投票制的方式补选出两名独立董事。本次股东会选举产生的两名独立董事将作为公司第三届董事会成员，其任期自本次股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

三、关于董事会专门委员会成员调整的情况

公司第三届董事会第十次会议于2025年12月31日审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》，基于毛振华先生、孙凯先生于公司2026年第一次临时股东会当选第三届董事会独立董事的前提下，公司董事会针对各专门委员会的成员作出调整，调整后的各专门委员会成员构成情况具体如下：

（一）董事会审计委员会：陈冬（召集人）、罗知、孙凯；

（二）董事会薪酬与考核委员会：罗知（召集人）、陈冬、陈作涛；

（三）董事会提名委员会：孙凯（召集人）、罗知、陈作涛；

（四）董事会战略委员会：陈作涛（召集人）、张建臣、毛振华。

上述专门委员会成员的调整自毛振华先生、孙凯先生当选公司独立董事之日起生效。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2026年1月1日

附件：

独立董事候选人简历

1、毛振华，男，1964年出生，中国香港籍，无境外永久居留权，武汉大学经济学博士。曾任国务院研究室副处级研究员，1993年1月至今任中国诚信信用管理股份有限公司董事长；2002年2月至今任中诚信投资集团有限公司董事长；2015年10月至今任美瑞健康国际产业集团有限公司董事；2022年5月至今任香港大学经济与工商管理学院教授；2016年1月至今任中国通商集团有限公司独立董事；2020年1月至今任天星银行有限公司独立董事；2023年5月至今任中骏集团控股有限公司独立董事；2022年6月至今任上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事。

2、孙凯，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国地质大学会计学专业本科学历，具有上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格。2007年9月至2014年9月任华普天健会计师事务所（安徽分所）项目经理；2014年10月至2017年12月任江苏润和软件股份有限公司审计部长；2017年12月至2021年5月任上海骄成超声波技术股份有限公司财务负责人，2021年5月至今任上海骄成超声波技术股份有限公司副总经理、财务负责人兼董事会秘书。

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-003

聚辰半导体股份有限公司

关于聘请H股发行及上市审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟聘请安永会计师事务所担任H股发行及上市审计机构。

● 本事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

经审计委员会提议，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议同意聘请安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）担任公司发行H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”）审计机构，同时提请股东会授权公司管理层与安永香港按照公平合理的原则协商确定其审计报酬。

一、拟聘请会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永香港于1973年成立，是一家根据中国香港法律设立的合伙制事务所，注册地址为香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊一座27楼，由其合伙人全资拥有。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务。

安永香港2024年度合计为409家H股上市公司提供年报审计服务，前述上市公司所属行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业等。

2、投资者保护能力

安永香港已根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师，并经中华人民共和国财政部批准，持有在中国内地临时执行审计业务许可证。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险，具有良好的投资者保护能力。

3、诚信记录

香港会计及财务汇报局每年对安永香港进行执业质量检查，在最近三年的执业质量检查中，未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

（二）审计收费

基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，董事会提请股东会授权公司管理层与安永香港按照公平合理的原则协商确定其审计报酬。

二、拟聘请H股发行及上市审计机构履行的程序

（一）审计委员会审议情况

根据《聚辰股份外部审计机构选聘管理制度》，通过对安永香港的专业胜任能力、投资者保护能力及诚信记录等综合评价，公司第三届董事会审计委员会2025年第八次会议于2025年12月31日审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》，提议董事会提请股东会聘请安永香港担任公司本次H股上市审计机构，同时提议董事会提请股东会授权公司管理层与安永香港按照公平合理的原则协商确定其审计报酬。

（二）董事会审议情况

经审计委员会全体成员事前审查同意，公司第三届董事会第十次会议于2025年12月31日审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》，批准审计委员会提议的聘请安永香港担任公司本次H股上市的审计机构事项，并决议将该事项提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层与安永香港按照公平合理的原则协商确定其审计报酬。

（三）生效日期

本次聘请H股发行及上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2026年1月1日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-002

聚辰半导体股份有限公司

关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》以及《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等议案。现就有关公司筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的情况提示如下：

为推动公司全球化战略深入实施，面向国际资本市场拓宽融资渠道，构建多元化资本运作平台，持续增强资本实力和综合竞争力，加速海外业务拓展，完善境内外协同发展格局，进一步夯实并提升公司在行业中的领先地位，公司计划在境外发行境外上市外资股（H股），并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”）。

公司将充分考虑现有全体股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求，本次H股上市尚需提交公司股东会审议，并须在符合中国境内及中国香港相关法律、法规和规范性文件规定的要求和条件下推进，同时公司还需就本次H股上市取得中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所等相关监管机构、自律组织的备案、批准和/或核准。

截至本公告披露之日，公司正积极推进本次H股上市的相关工作，除公司第三届董事会第十次会议审议通过的相关议案外，其他关于本次H股上市的具体细节尚未最终确定。

本次H股上市能否通过备案、批准和/或核准程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法律、法规及规范性文件的规定，根据本次H股上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2026年1月1日