云南白药集团股份有限公司
第十一届董事会2025年第二次会议决议公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-51
云南白药集团股份有限公司
第十一届董事会2025年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第二次会议（以下简称“会议”）于2025年12月31日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2025年12月24日以书面、邮件方式发出，应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于2026年度预计日常关联交易的议案》
公司根据2026年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2026年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,883,194.64万元的4.89%，无需报股东会审议。截至目前，公司2025年与上海医药实际发生日常关联交易总额为109,929.20万元，未超过2025年经董事会、股东会审议通过的额度。
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事张文学先生、董明先生回避了本议案的表决。
本议案已提交公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于2026年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2025-52）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于2026年利用闲置自有资金开展投资理财的议案》
为确保资金安全及保持合理的流动性，并充分满足公司日常经营和战略投资的资金需求，同时兼顾公司自有闲置资金收益水平，为公司和股东争取投资回报，公司对2026年理财投资范围、额度等进行合理预计，具体如下：
（一）资金来源：公司闲置自有资金。
（二）投资范围：
1、银行的存款类产品，包括大额存单、通知存款、协定存款等。
2、各大金融机构的理财产品，包括银行及其理财子公司、券商、基金公司等。
3、结构性存款、保本收益凭证、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划。
4、其它经董事会批准的理财对象及理财方式。
（三）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，理财投资总额度（含存款类产品）不超过最近一期经审计净资产的45%（含）。在该额度内，若单笔理财产品投资金额超过公司最近一期经审计净资产的1%，或累计理财总额超过公司最近一期经审计净资产的13%，则需提交董事会审议。理财产品规模单笔投资金额在公司最近一期经审计净资产的1%以内，或累计总额在公司最近一期经审计净资产的13%以内，实际配置产品时由公司总裁（首席执行官）最终审批。
（四）投资额度期限：2026年1月1日至2026年12月31日。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于2026年利用闲置自有资金开展投资理财的公告》（公告编号：2025-53）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025年12月31日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-52
云南白药集团股份有限公司
关于2026年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2026年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2026年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,883,194.64万元的4.89%，无需报股东会审议。截至目前，公司2025年与上海医药实际发生日常关联交易总额为109,929.20万元，未超过2025年经董事会、股东会审议通过的额度。
2、本事项已经于2025年12月26日召开的公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会2025年第二次会议审议，关联董事应回避表决。
公司第十一届董事会2025年第二次会议于2025年12月31日以通讯表决方式召开，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2026年度预计日常关联交易的议案》，本议案相关事项涉及关联交易，关联董事张文学先生、董明先生回避了本议案的表决。
（二）本次预计2026年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）截至目前日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海医药集团股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨秋华
注册资本：370,278.8059万人民币
主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
上海医药截至2025年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产23,674,624.52万元，归母净资产7,578,286.04万元，营业收入21,507,223.04万元，归母净利润514,706.49万元。
2、与公司的关联关系
截至2025年三季度末，公司作为战略投资者，持有上海医药17.95%的股份；公司党委书记、董事长张文学先生担任上海医药第八届董事会非执行董事，公司副董事长、总裁（首席执行官）董明先生担任上海医药第八届董事会执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司根据2026年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是参照市场定价协商制定的，遵循公平、公允、合理的原则。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事专门会议审议情况
本议案已经于2025年12月26日召开的第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十一届董事会2025年第二次会议审议，关联董事应回避表决。
公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议发表审核意见如下：
公司2026年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，交易具有必要性、连续性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
同时，经核查，公司对2025年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。公司2025年度日常关联交易实际发生情况整体未超出2025年度的预计总范围，但实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额存在一定差异，该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025年12月31日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-53
云南白药集团股份有限公司关于2026年
利用闲置自有资金开展投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2025年第二次会议（以下简称“会议”）于2025年12月31日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于2026年利用闲置自有资金开展投资理财的议案》。具体情况如下：
一、投资情况概述
为确保资金安全及保持合理的流动性，并充分满足公司日常经营和战略投资的资金需求，同时兼顾公司自有闲置资金收益水平，为公司和股东争取投资回报，公司拟对2026年理财投资范围、额度等进行合理预计，具体如下：
（一）资金来源：公司闲置自有资金。
（二）投资范围：
1、银行的存款类产品，包括大额存单、通知存款、协定存款等。
2、各大金融机构的理财产品，包括银行及其理财子公司、券商、基金公司等。
3、结构性存款、保本收益凭证、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划。
4、其它经董事会批准的理财对象及理财方式。
（三）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，理财投资总额度（含存款类产品）不超过最近一期经审计净资产的45%（含）。在该额度内，若单笔理财产品投资金额超过公司最近一期经审计净资产的1%，或累计理财总额超过公司最近一期经审计净资产的13%，则需提交董事会审议。理财产品规模单笔投资金额在公司最近一期经审计净资产的1%以内，或累计总额在公司最近一期经审计净资产的13%以内，实际配置产品时由公司总裁（首席执行官）最终审批。
（四）投资额度期限：2026年1月1日至2026年12月31日。
二、投资理财的原则及审批程序
（一）投资理财的原则：公司投资理财严格遵守国家法律法规；注重风险防范、保证资金运行安全；注重与资产结构相适应，规模适度，不影响公司战略及主营业务的发展。
（二）公司已建立并于2024年度修订了《投资理财管理制度》等相关投资制度，明确了投资理财的管理规范、审批程序，以控制投资风险，建立完备的审批机制、操作流程和风险监控体系，在风险可测、可控、可承受的前提下开展投资理财。公司按照《投资理财管理制度》等相关投资制度依法合规开展投资理财事项。
三、投资风险及风险控制措施
公司制订了《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。
四、对公司的影响
公司坚持审慎投资的原则，在确保日常经营和资金安全的情况下使用公司闲置自有资金开展投资理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会批准的投资总额内适当配置理财产品及数量，不会影响公司主营业务的正常开展。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会2025年第二次会议决议。
特此公告
云南白药集团股份有限公司董事会
2025年12月31日
