苏州上声电子股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属登记完成后不调整“上声转债”转股价格的公告

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-011

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个

归属期归属登记完成后不调整“上声转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 调整前转股价格：29.11元/股

● 调整后转股价格：29.11元/股

● 苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2025 年 12月31日完成了2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续,公司股本由162,847,255股变更为162,857,655股。本次激励计划归属的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入后，“上声转债”转股价格不变。

一、转股价格调整依据

根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关条款，“上声转债”在本次发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。

2025年12月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕归属的10,400股限制性股票登记手续并取得了《证券变更登记证明》，变更后公司的总股本由162,847,255股增加至162,857,655股。具体内容详见公司于2026年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

二、转股价格调整公式

根据募集说明书发行条款的相关规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

假设调整前转股价为P0，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；

派发现金股利：P＝P0﹣D；

三项同时进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

三、转股价格调整计算过程及结果

鉴于公司已于2025年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属股份10,400股的新增股份的登记手续，变更后公司的总股本由162,847,255股增加至162,857,655股。

转股价格调整公式：P=（P0+A×K）/（1+K）

其中：P0为调整前转股价29.11元/股,K为增发新股或配股率0.006386%，A为增发新股价或配股价25.66元/股，P为调整后转股价。

P=（29.11+25.66×0.006386%）/（1+0.006386%）≈29.11元/股。

综上，鉴于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的限制性股票数量占公司总股本比例小，经计算并四舍五入，本次限制性股票归属完成后，“上声转债”的转股价格不变，仍为29.11元/股，故本次限制性股票归属完成后不调整“上声转债”的转股价格。

四、其他

投资者如需了解“上声转债”的其他相关内容，请查阅公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

联系部门：证券事务部

联系电话：0512-65795888

电子邮箱：Sonavox_ZQ@Chinasonavox.com

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-010

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为10,400股。

本次股票上市流通总数为10,400股。

● 本次股票上市流通日期为2026年1月9日。

苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年12月31日出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

7、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

8、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

9、2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

10、2024年11月14日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为108.92万股，本次归属新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

11、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

二、本次限制性股票归属的基本情况

（一）本次归属的股份数量

本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属具体情况如下：

■

注：上表仅包含归属后实际完成了缴款认购的激励对象信息，不包含4名激励对象归属后在缴款过程中放弃认购及1名离职的激励对象信息。

（二）本次归属股票来源情况

本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）归属人数

公司本激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计6名，可归属的限制性股票数量共计10.8万股。在本次归属缴款认购过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃预留授予部分第一个归属期可归属的限制性股票共计9.76万股，前述股份不再办理相应的归属登记。本激励计划预留授予部分第一个归属期实际归属人数2名，实际归属数量为1.04万股。

三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况

（一）本次归属股票的上市流通日：2026年1月9日

（二）本次归属股票的上市流通数量：1.04万股

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次股本变动情况：

■

本次限制性股票归属后，公司股本总数由162,847,255股增加至162,857,655股，本次股份变动不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。

四、验资及股份登记情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月25日出具了《苏州上声电子股份有限公司验资报告》（XYZH/2025SUAA10098号），对本激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年12月23日止，公司已收到2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期共2名激励对象以货币资金缴纳的股票认购款人民币266,864.00元。公司本次增资前的注册资本为人民币162,847,255.00元，实收资本为人民币162,847,255.00元。截至2025年12月23日止，变更后的注册资本为人民币162,857,655.00元，累计股本为人民币162,857,655.00元。

本次归属新增股份已于2025年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据公司《2025年第三季度报告》，公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润134,944,286.25元，公司2025年1-9月基本每股收益为0.83元/股；本次归属后，以归属后总股本162,857,655股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1-9月基本每股收益将相应略微摊薄。本次归属的限制性股票数量为10,400股，占归属前公司总股本的比例约0.006386%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-005

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2026年1月5日在公司三楼C105-U型会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议通知已于2025年12月31日以书面方式通知全体董事。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。

本次会议由公司董事长周建明先生召集和主持,公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议：

（一）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》以及《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年1月5日为首次授予日，向符合条件的300名激励对象首次授予415万股限制性股票，授予价格为14.60元/股。

关联董事周建明、丁晓峰、李蔚作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过后提交董事会审议。

表决情况：以上议案同意票7票、回避表决3票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

（二）审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

经审核,董事会认为：公司作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项，符合相关法律、法规、规范性文件以及2023年激励计划的相关规定，本事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上所述，我们一致同意公司作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项。

关联董事周建明、丁晓峰回避对本议案的表决。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过后提交董事会审议。

表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

（三）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定及2022年年度股东大会的授权，董事会认为:公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，董事会同意为符合归属条件的181名激励对象办理相关归属事宜，本次可归属93.09万股限制性股票。本事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

关联董事周建明、丁晓峰回避对本议案的表决。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过后提交董事会审议。

表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

（四）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定及2023年年度股东大会的授权，董事会认为:公司2024年限制性股票激励计划已授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，董事会同意为符合归属条件的19名激励对象办理相关归属事宜，本次可归属128万股限制性股票。本事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

关联董事周建明、丁晓峰回避对本议案的表决。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过后提交董事会审议。

表决情况：以上议案同意票8票、回避表决2票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-008

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予

部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：93.09万股（其中：首次授予部分第二个归属期84.99 万股，预留授予部分第二个归属期8.1万股）。

● 归属股票来源：苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票数量为320万股，约占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）草案公告时公司股本总额16,000万股的2.0%。其中，首次授予291.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的1.82%，约占本次授予权益总额的91.09%；预留28.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额16,000万股的0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的8.91%。

（3）授予价格：25.66元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为181人，预留授予的激励对象总人数为7人，包括在公司任职的董事与董事会认为需要激励的其他人员。

（5）本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

本次激励计划首次授予和预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。若公司当年度未达到业绩考核目标C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

7、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

8、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了 《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授 予价格的公告》。

9、2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

10、2024年11月14日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为108.92万股，本次归属新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

11、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

（12）2026年1月5日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

■

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

1、截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况如下：

■

取消归属的数量及原因：

(1)首次授予限制性股票共291.5万股，在归属时2人直接放弃归属3.6万股、2人因离职作废归属3万股后，首次授予限制性股票为284.9万股。

(2)首次授予部分第一个归属期可归属总量为113.96万股（284.9*40%）。

(3)在实际归属缴款时因10人未缴款而放弃5.04万股，最终归属数量为108.92万股。

(4)首次授予部分第一个归属期归属后结余170.94万股。

2、截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况如下：

■

取消归属的数量及原因：

(1)预留授予限制性股票共28.5万股，在归属时1人因离职作废归属1.5万股后，预留授予限制性股票为27万股。

(2)预留授予部分第一个归属期可归属总量为10.8万股（27*40%）。

(3)在实际归属缴款时因4人未缴款而放弃9.76万股，最终归属数量为1.04万股。

(4)预留授予部分第一个归属期归属后结余16.2万股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年1月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次激励计划首次授予部分第二个归属期可归属数量为84.99万股、预留授予部分第二个归属期可归属数量为8.1万股，归属价格为25.66元/股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次及预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期。根据《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2023年6月5日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年6月5日至2026年6月4日；预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年12月27日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2025年12月27日至2026年12月26日。

2、符合归属条件的说明

根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

因此，本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期共计181名激励对象符合归属条件，本次限制性股票拟归属数量合计93.09万股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意对符合归属条件的181名激励对象归属93.09万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分第二个归属期

1、授予日：2023年6月5日。

2、归属数量：84.99万股。

3、归属人数：175人。

4、授予价格：25.66元/股（公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由26.11元/股调整为25.66元/股）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

■

注：（1）上述名单已剔除因离职而不满足归属条件的2名激励对象。

（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）预留授予部分第二个归属期

1、授予日：2023年12月27日。

2、归属数量：8.1万股。

3、归属人数：6人。

4、授予价格：25.66元/股（公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由26.11元/股调整为25.66元/股）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员对公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期175名激励对象及预留授予部分第二个归属期6名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的181名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为93.09万股，上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2023年激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-003

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月17日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及内部相关保密制度的规定，针对公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的要求，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2025年6月17日-2025年12月17日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象（以下简称“核查对象”）。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国结算就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算出具了书面的查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，共有20名核查对象存在买卖公司股票的行为，上述20名核查对象均不属于公司董事、高级管理人员。

公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录、本次激励计划的进程及上述核查对象出具的书面承诺，对上述核查对象的交易行为进行了审核，上述核查对象买卖公司股票时并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的相关信息，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于其本人对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用此内幕信息进行股票交易的情形。 除以上人员外，内幕信息知情人、核查对象中的其他人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。在公司首次公开披 露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等有关规定，均不存在内幕交易行为。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-007

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月5日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司2022年年度股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票作废处理，现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

7、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

8、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了 《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授 予价格的公告》。

9、2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

10、2024年11月14日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为108.92万股，本次归属新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

11、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

（12）2026年1月5日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司2022年年度股东大会对董事会的授权：

公司本次激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票9,600股。

综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为9,600股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划首次授予部分激励对象存在离职的情形，对应的已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。公司本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及公司《2023年激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共9,600股。

五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的授权和批准，本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日

证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-006

债券代码：118037 债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2026年1月5日；

● 限制性股票授予数量：415万股，约占授予时公司股本总额162,857,655股的2.5%，约占本次授予权益总额的84.7%;

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，以及公司2026年第一次临时股东会的授权，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定以2026年1月5日作为授予日，授予价格为14.60元/股，向符合授予条件的300名激励对象共计授予415万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项发表了相应核查意见。具体内容详见公司于2025年12月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、2025年12月18日至2025年12月27日，公司内部宣传栏公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2026年1月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年1月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划截至授予日的首次授予激励对象名单发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2026年1月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定2026年1月5日作为本激励计划的授予日，向符合授予条件的300名激励对象共计授予415万股限制性股票，授予价格为14.60元/股。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明意见

1)本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的授予激励对象名单相符。

2)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3)激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

4)授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2026年1月5日，并同意以14.60元/股的授予价格向符合授予条件的300名激励对象共计授予415万股限制性股票。

（四）本次限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026年1月5日。

2、首次授予数量：415万股。

3、首次授予人数：300人。

4、授予价格：14.60元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将 按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归 属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年 度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公 告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具体 如下：

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