广东生益科技股份有限公司关于关联公司
伟华电子有限公司拟参与公司可交换公司债券
发行暨关联交易的公告

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2026一004

广东生益科技股份有限公司关于关联公司

伟华电子有限公司拟参与公司可交换公司债券

发行暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“生益科技”)持股5%以上股东伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”）拟参与公司本次可交债项下的第一期发行（“本期发行”），拟参与认购本期发行的金额不超过人民币5亿元，最终获配金额根据发行结果确定、以本期发行簿记管理人的书面通知为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，伟华电子构成公司关联方，本次交易为关联交易。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。

本次交易事项已经公司董事会审议通过，关联交易金额或与同一关联方过去12个月累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东会审议。

过去12个月，公司未与伟华电子发生交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

公司申请发行不超过20亿元的“广东生益科技股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券”（“本次可交债”）已于2025年11月获得上海证券交易所无异议函。近日，公司收到伟华电子的函件，伟华电子拟参与本次可交债项下的第一期发行，拟参与认购本期发行的金额不超过人民币5亿元，最终获配金额根据发行结果确定、以本期发行簿记管理人的书面通知为准，其他发行要素按公司本期发行披露的募集说明书和发行公告约定和/或簿记建档结果为准。

本次关联交易经公司2026年1月5日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事庄鼎鼎、唐嘉盛回避表决，其余董事均表决同意。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

伟华电子是公司持股5%以上的股东，公司董事庄鼎鼎是伟华电子的董事总经理、首席投资官，董事唐嘉盛是伟华电子的高级管理人员，因此，根据上海证券交易所相关规定，伟华电子是公司的关联方，此项交易构成关联交易，且达到披露标准。

（二）关联人基本情况

1、关联方名称：伟华电子有限公司

成立时间：1984年9月12日

注册地、主要办公地点：香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦31楼

法定代表人：唐庆年

注册资本：200万港币

主营业务：投资、贸易

控股股东：MTG Laminate (BVI) Limited

实际控制人：唐英年

2、公司与伟华电子除已披露的关联交易及上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况及定价依据

公司申请发行不超过20亿元的“广东生益科技股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券”已于2025年11月获得上海证券交易所无异议函，公司管理层将依据董事会的授权，进一步根据市场情况和监管政策相应决策和实施本次可交债发行事宜。

伟华电子拟参与认购本期发行的金额不超过人民币5亿元，最终获配金额根据发行结果确定、以本期发行簿记管理人的书面通知为准，其他发行要素按公司本期发行披露的募集说明书和发行公告约定和/或簿记建档结果为准。

本期发行将采取簿记建档方式，伟华电子承诺，将遵守《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》（上证发〔2024〕4号）等相关法律法规规定，不得存在以下行为：

（一）直接或间接代替公司认购本期债券；

（二）协助公司操纵发行定价、暗箱操作；

（三）通过合谋集中资金等方式协助公司直接或者间接认购自己发行的债券，或为公司认购自己发行的债券提供通道服务；

（四）协助公司通过代持、信托等方式谋取不正当利益或进行利益输送；

（五）直接或间接接受公司或公司其他利益相关方提供的财务资助；

（六）直接或者变相收取债券公司承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用；

（七）出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；

（八）进行其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

四、关联交易对公司的影响

关联方伟华电子拟参与本次可交债项下的第一期发行的关联交易事项，体现股东对公司发展的大力支持，表明了关联公司对公司前景和业务的认可，提升市场信心，定价方式公允，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易事项对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年1月4日召开第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于关联公司伟华电子有限公司拟参与公司可交换公司债券发行暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案。

独立董事认为：关联公司伟华电子有限公司拟参与公司可交换公司债券的发行，体现股东对公司发展的大力支持。本期发行将采取簿记建档方式，其他发行要素以披露的募集说明书和发行公告约定和/或簿记建档结果为准，定价方式公允，体现了公平、公正、公开的原则，伟华电子拟参与认购本期发行不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益及有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

（二）审计委员会审议情况

公司于2026年1月4日召开了第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议，就《关于关联公司伟华电子有限公司拟参与公司可交换公司债券发行暨关联交易的议案》进行了事前审阅，同意提交董事会审议，并发表以下书面审核意见：

关于本次关联公司拟参与认购事项，本期发行定价方式公允，符合公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。全体审计委员会委员同意本次关联交易事项。

（三）董事会审议情况

公司于2026年1月5日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于关联公司伟华电子有限公司拟参与公司可交换公司债券发行暨关联交易的议案》，同意关联公司伟华电子拟参与公司可交换公司债券发行，认购金额不超过人民币5亿元，最终获配金额根据发行结果确定、以本期发行簿记管理人的书面通知为准，其他发行要素按公司本期发行披露的募集说明书和发行公告约定和/或簿记建档结果为准。关联董事庄鼎鼎、唐嘉盛回避表决，其余10名董事均表决同意。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

六、备查文件

1、公司第十一届董事会第十二次会议决议

2、公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议

3、公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议决议

4、公司董事会审计委员会关于第十一届董事会第十二次会议事项的书面审核意见

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2026年1月6日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2026一003

广东生益科技股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2026年1月5日以通讯表决方式召开。2025年12月30日，公司以邮件方式向董事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事12人，实际参加董事12人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于关联公司伟华电子有限公司拟参与公司可交换公司债券发行暨关联交易的议案》

同意关联公司伟华电子有限公司拟参与公司可交换公司债券发行，认购金额不超过人民币5亿元，最终获配金额根据发行结果确定、以本期发行簿记管理人的书面通知为准，其他发行要素按公司本期发行披露的募集说明书和发行公告约定和/或簿记建档结果为准。

关联董事庄鼎鼎、唐嘉盛回避表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避2票。

上述议案事前经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，独立董事认为：关联公司伟华电子有限公司拟参与公司可交换公司债券的发行，体现股东对公司发展的大力支持。本期发行将采取簿记建档方式，其他发行要素以披露的募集说明书和发行公告约定和/或簿记建档结果为准，定价方式公允，体现了公平、公正、公开的原则，伟华电子有限公司拟参与认购本期发行不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益及有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见：关于本次关联公司拟参与认购事项，本期发行定价方式公允，符合公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。全体审计委员会委员同意本次关联交易事项。

内容详见公司于2026年1月6日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于关联公司伟华电子有限公司拟参与公司可交换公司债券发行暨关联交易的公告》（公告编号：2026-004）。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2026年1月6日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2026一005

广东生益科技股份有限公司

关于业绩补偿款支付的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股权收购及补偿情况概述

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月12日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（现更名为湖南绿晟环保股份有限公司，以下简称“绿晟环保”）27%股份，支付对价14,299.66万元，授权管理层与湖南万容科技股份有限公司签订相关股份转让协议。收购完成后，公司通过全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）持有绿晟环保43.65%股份，从2020年9月起，纳入公司的合并报表范围。

由于绿晟环保未能实现3年累计1.57亿元的业绩承诺，根据《股权转让协议》的业绩承诺及补偿条款，业绩承诺期（2020-2022年度）实际业绩完成情况计算的万容科技需支付的现金业绩补偿金额是69,309,768.46元。因受环保行业环境的影响，万容科技应收账款金额较高，现金流量仅能满足其正常经营周转使用，无富余资金全额支付业绩补偿款，截至2024年底，万容科技累计支付1,100万元业绩补偿款。

2025年3月，公司与万容科技就业绩补偿余额 58,309,768.46元偿还事项，签订《生益资本与万容科技关于绿晟环保之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），万容科技承诺，将于2027年12月31日之前偿还本补充协议项下的业绩补偿余额，其中：2025年12月31日前偿还20,000,000元，2026年12月31日前偿还20,000,000元，2027年12月31日前偿还剩余18,309,768.46元。

上述具体内容详见公司于2023年3月29日、2024年4月27日、2025年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于收购标的公司业绩完成及补偿情况的公告》（公告编号：2023-019）、《广东生益科技股份有限公司关于业绩补偿款支付的进展公告》（公告编号：2024-027）、《广东生益科技股份有限公司关于业绩补偿款支付的进展公告》（公告编号：2025-016）。

二、进展情况

万容科技在2025年偿还业绩补偿款2,000万元，累计支付3,100万元业绩补偿款，剩余需偿还的业绩补偿款余额为 38,309,768.46元。

万容科技通过转让持有的绿晟环保5%股权予第三方获取2,000万元资金，从而按承诺支付2025年的业绩补偿款。万容科技持有的绿晟环保5%股权（相关股权已转让至万容科技全资子公司持有），依据《补充协议》的约定，已质押予生益资本，为了推动万容科技按约定偿还业绩补偿款，公司同意其转让予第三方并拟解除前述股权的质押。万容科技承诺将提供其他担保措施，以保障公司能够按照《补充协议》约定的时间正常回收业绩补偿余额，公司将落实具体担保情况，并根据有关规定，履行相应审批程序及信息披露义务。

三、公司后续措施

公司将持续督促业绩补偿方按照还款安排及时履行支付责任，切实保护公司及全体股东的利益。公司将根据后续进展情况及有关规定，履行相关程序或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2026年1月6日