（上接126版）

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有中持股份的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，芯长征将取得上市公司63,132,978股股份及对应表决权（占上市公司总股本的24.73%），为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》、上市公司股东中持环保、许国栋共同出具的《表决权放弃承诺》《不谋求上市公司控制权承诺》以及相关安排，芯长征将成为上市公司的控股股东，朱阳军先生将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动由通过公开征集受让方的方式协议受让及表决权放弃共同构成。

（一）通过公开征集受让方的方式协议受让

2025年8月15日，中持股份发布了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-031），经长江环保集团内部决策确定，长江环保集团拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司的全部股份。

2025年10月13日，中持股份发布了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的公告》（公告编号：2025-037），经国务院国有资产监督管理委员会预审核，长江环保集团拟通过公开征集转让方式协议转让所持公司的全部股份63,132,978股，占公司总股本的24.73%，股份性质全部为无限售条件流通股。

2025年10月27日，中持股份发布了《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的进展公告》（公告编号：2025-039），本次公开征集期内，共有一家意向受让方江苏芯长征微电子集团股份有限公司提交了受让申请材料。

2026年1月5日，长江环保集团与芯长征签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，长江环保集团通过公开征集转让方式协议转让股份，经评审芯长征具备股份受让资格，芯长征同意受让长江环保集团持有的中持股份无限售条件流通股股份合计63,132,978股，占中持股份总股本的24.73%。

（二）表决权放弃

根据中持环保、许国栋出具的《表决权放弃承诺》，中持环保于弃权期限内放弃其所持有的15,225,810股股份的表决权，占上市公司总股本的5.96%，且为促进中持股份长期发展，增强本次股份转让后芯长征对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，中持环保及许国栋出具《不谋求上市公司控制权承诺》，明确不谋求上市公司控制权。

同时，芯长征与中持环保、许国栋签署《借款协议》《股份质押协议》，芯长征向中持环保提供1亿元借款；中持环保、许国栋将其合计持有的部分上市公司股份质押给芯长征，作为前述借款的担保。具体借款及股权质押情况详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）表决权放弃及相关协议”。

根据上述安排，本次权益变动前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按上市公司总股本255,319,480股计算）：

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）股权转让

转让方（甲方）：长江生态环保集团有限公司

受让方（乙方）：江苏芯长征微电子集团股份有限公司

1、转让标的

（1）截至《股份转让协议》签署日，甲方合法持有中持股份63,132,978股无限售条件流通股，占中持股份总股本的24.73%。标的股份权属清晰、完整，未设定质押或其他权利负担。

（2）甲乙双方一致同意，甲方将其持有的标的股份及其对应的所有股东权利及义务全部转让给乙方（“本次交易”），乙方同意受让标的股份及其对应的股东权利及义务。本次交易完成后，甲方不再持有中持股份任何股份。

（3）甲乙双方同意，在过渡期（定义见下文）内，如果中持股份发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则按照《股份转让协议》第二条约定对标的股份数量、每股转让价格相应调整。

2、转让价格及付款方式

（1）转让价格：标的股份转让价格为人民币9.20元/股，标的股份转让价款总额为人民币580,823,397.60元（“股份转让价款总额”）。在过渡期内，如果中持股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述标的股份数量、每股转让价格相应调整，以确保乙方在《股份转让协议》项下收购标的股份对应的持股比例（标的股份占中持股份总股本的24.73%）以及甲方基于本次交易所获得的股份转让价款总额（人民币580,823,397.60元）不变。

（2）付款方式：本次交易采用现金方式分期付款。乙方应按《股份转让协议》约定向甲方指定银行账户汇款，付款安排具体如下：

1）乙方于《股份转让协议》签署日后5个工作日内，向甲方支付股份转让价款总额的50%作为履约保证金（“履约保证金”），即人民币290,411,698.80元，其中：截至《股份转让协议》签署日乙方已向甲方缴纳的人民币2亿元报名保证金（不计利息）应自《股份转让协议》签署日自动转为同等金额的履约保证金；《股份转让协议》签署日后5个工作日内，乙方还应向甲方补充支付剩余履约保证金人民币90,411,698.80元。

2）乙方应在《股份转让协议》生效后15个工作日内，向甲方支付全部股份转让价款总额，即人民币580,823,397.60元，其中：乙方已缴纳的履约保证金（不计利息）应自《股份转让协议》生效之日自动转为同等金额的股份转让价款；《股份转让协议》生效后15个工作日内，乙方还应向甲方补充支付剩余股权转让价款人民币290,411,698.80元。

（3）甲方应分别于收到乙方根据上述第2款的约定支付履约保证金、股份转让价款款项后3个工作日内，向乙方出具收款确认文件。双方因本次交易产生的费用和开支及应缴纳的税费均由双方依法各自承担。

3、标的股份交割

（1）标的股份交割先决条件：双方确认，标的股份交割以下列全部条件（“标的股份交割先决条件”）满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：

1）经甲方上级国家出资企业批准《股份转让协议》生效。

2）甲乙双方已分别就本次交易取得全部必要的审批及同意，包括但不限于：其签署和履行《股份转让协议》应完成的董事会和/或股东（大）会审议通过等必要的内部批准或授权程序。

3）乙方已按《股份转让协议》约定支付全部标的股份转让价款。

4）已就本次交易取得上海证券交易所（“上交所”）出具的上市公司股份协议转让确认表，或其他合法有效的上交所合规确认文件。

5）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

6）截至约定的其他标的股份交割先决条件均已满足之日，不存在因任一方原因造成的可能导致本次交易无法实施的障碍。

（2）标的股份交割时间：在本条第1款约定的先决条件全部成就（含被有权方书面豁免）之日起60个工作日内，双方应按照中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）的相关业务规则共同办理标的股份过户至乙方名下的手续。标的股份转让于中证登完成相关股份权属变更登记之日（“交割日”）视为完成交割。自交割日起，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担，与甲方无关。标的股份交割后，乙方不得基于标的股份或与中持股份相关的任何事宜向甲方另行主张或追索任何权益，但甲方存在《股份转让协议》项下违约行为（如甲方在《股份转让协议》项下作出的陈述与保证不真实、准确、完整）的情形除外。

（3）标的股份交割后事项：自标的股份交割完毕后，由甲方提名的中持股份现任董事、副总经理应自交割日起5个工作日内向中持股份董事会提出辞任申请。辞任生效时间及应履行的审议流程根据中持股份的公司章程以及上市公司相关监管合规要求确定，乙方届时应给予必要的配合与协助。

（4）除《股份转让协议》另有约定外，过渡期内标的股份产生的损益由乙方按照中持股份公司章程的约定享有或承担。

4、过渡期安排

（1）双方同意，自《股份转让协议》签署日起（含当日）起至完成交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

（2）过渡期内，甲方应保证其合法、完整持有标的股份且权属清晰，无权利负担或纠纷或潜在纠纷；甲方还应督促由其提名的中持股份董事、副总经理继续履行对中持股份的忠实义务和勤勉义务，督促中持股份按其惯常方式持续经营。

（3）双方应就本次交易相关事宜履行各自的信息披露义务，并配合中持股份进行信息披露。

（4）在过渡期内，任何一方应在知悉（且确具备应知悉的客观条件）对本次交易及/或交易对方可能造成重大不利影响的事件或情形发生后，尽快将该等事件或情形通知对方。

5、双方的权利与义务

（1）双方共同的承诺与保证：

1）其是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业，有权签署《股份转让协议》且能够独立地承担民事责任。

2）其签署及履行《股份转让协议》均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对《股份转让协议》的内容完全理解，并不存在任何误解。

3）承诺不实施任何违反其在《股份转让协议》项下承诺与保证，或《股份转让协议》项下其应承担的义务及影响《股份转让协议》效力的行为。

4）其签署及履行《股份转让协议》，不会抵触或导致违反现行有效法律法规、规范性文件的规定，其已经签署的重要协议，或对其或标的股份有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

（2）甲方的权利与义务

1）甲方就本次交易公开披露的信息、资料等均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。

2）按照《股份转让协议》约定的时间，配合乙方办理上交所合规确认和中证登标的股份过户手续以及回复上交所问询（如有）。

3）《股份转让协议》约定的甲方其他权利和义务。

4）自《股份转让协议》签署日起至交割日，甲方不得就标的股份与任何除乙方以外的第三方进行任何形式的协商、缔约或权利处置，确保标的股份在此期间不受任何司法强制措施或第三方权利主张的影响。若发生《股份转让协议》约定的协议终止、解除情形的，甲方不受本条约束。

（3）乙方的权利与义务

1）乙方应承诺并保证就参与本次交易及签署《股份转让协议》之目的，向甲方提交的各项声明、承诺、证明文件及资料均为真实、准确、完整的，应视作《股份转让协议》项下乙方向甲方作出的承诺与保证条款。

2）乙方承诺具备按时支付标的股份转让价款的能力，并保证按《股份转让协议》约定的时间足额向甲方支付。

3）按照《股份转让协议》约定的时间，配合甲方办理标的股份过户手续。

4）《股份转让协议》约定的乙方其他权利和义务。

6、保密条款

……

7、违约责任

（1）任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。除《股份转让协议》另有约定外，如一方（“守约方”）因对方（“违约方”）的违约行为而遭受任何直接或间接损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。该等损失包括守约方预期可得利益损失，及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

（2）乙方未按《股份转让协议》约定时间支付价款（含履约保证金、标的股份转让价款或其他双方约定的乙方应付款项）的，应向甲方支付逾期付款违约金。逾期支付期间，每逾期一日，乙方应当向甲方按照乙方应付未付款项的0.01%支付违约金。逾期付款超过10个工作日，甲方有权解除《股份转让协议》，乙方已支付的报名保证金、履约保证金及已支付的其他款项（如有）不予退回，并有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

（3）因乙方提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或因乙方原因导致本次交易无法实施的，甲方有权解除《股份转让协议》，乙方已支付的报名保证金、履约保证金及已支付的其他款项（如有）不予退回，并有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。标的股份交割后，因乙方原因直接导致本次交易被相关监管部门检查、调查、采取监管措施或处罚等，致使、引发监管部门对甲方采取监管措施或处罚的，甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的经济损失。因甲方向乙方就本次交易披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况或因甲方原因导致本次交易无法实施的，乙方有权要求解除《股份转让协议》，甲方应当退还已经收取的全部款项。

（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份转让协议》的义务不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

8、不可抗力

（1）“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免或克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务，该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变或其他类似事件。同时，“不可抗力”还应当包括法律法规、部门规章、监管政策等的变更影响本协议履行的情形。

（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知另一方，并在不可抗力结束后15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。不可抗力发生后15个工作日内本协议仍无法继续履行的，任何一方均有权单方终止本协议；若双方协商一致决定延期履行本协议的，应签署书面补充协议。

9、协议的终止

（1）除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》在发生下列任一情况时终止：

1）经《股份转让协议》双方协商一致，同意终止《股份转让协议》。

2）未能取得甲方上级国家出资企业对《股份转让协议》生效的批准。

3）非因双方原因导致本次交易被上交所、中证登等相关监管部门审批不通过，不予出具合规确认文件或办理标的股份过户登记手续。

4）受不可抗力影响，一方依据《股份转让协议》第八条规定终止《股份转让协议》。

（2）《股份转让协议》因本条第一款所列情形终止，双方互不承担违约责任（但一方在先违约行为不因此获得豁免，应承担相应违约责任）。《股份转让协议》终止后，乙方已缴纳的标的股份转让价款（含履约保证金、报名保证金）或其他款项（如有）（前述款项均不计利息）在扣除乙方应承担的违约金（如有）后，应退还给乙方，乙方应就退还款项与甲方签署或出具必要的协议及文件。

10、通知

……

11、争议解决与法律适用

（1）因《股份转让协议》产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括《股份转让协议》的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，均适用中华人民共和国法律。

（2）因《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的一切争论、争议和要求，包括关于《股份转让协议》的存在和有效性的争议，双方应通过友好协商解决。若不能协商解决，凡因《股份转让协议》引起的或与《股份转让协议》有关的任何争议，任何一方均可就争议事项向中持股份住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（3）诉讼期间，《股份转让协议》中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在《股份转让协议》项下的任何义务。

12、生效与其他

（1）《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自《股份转让协议》经甲方上级国家出资企业批准之日（“生效日”）起生效。但《股份转让协议》“转让价格与付款方式”、“先决条件”、“双方的权利与义务”、“保密条款”、“违约责任”、“不可抗力”、“争议解决与适用法律”的全部约定自《股份转让协议》成立之日起即对双方具有约束力。

（2）《股份转让协议》的各条款应被视为可以分割，且任何条款无效或不可强制执行并不影响《股份转让协议》其他条款的有效性或强制执行力。

（3）《股份转让协议》成立及/或生效后，为促成本次交易的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，就《股份转让协议》未尽事宜或对《股份转让协议》进行变更的，双方另行友好协商并作出书面补充约定。该补充协议将构成《股份转让协议》不可分割的组成部分。

（二）表决权放弃及相关协议

1、《表决权放弃承诺》主要内容

目标公司：中持水务股份有限公司

承诺人一：许国栋

承诺人二：中持（北京）环保发展有限公司

承诺人一与承诺人二合称承诺人

承诺人特于2026年1月5日作出如下承诺：

一、承诺人二承诺不可撤销地放弃其持有的目标公司15,225,810股股份（以下简称“弃权股份”，占出具日目标公司股份总数5.96%）对应的表决权，放弃的期间为《表决权放弃承诺》第七条约定的弃权期间。

二、承诺人二针对弃权股份放弃包括表决权在内的全部非财产性股东权利且不得将放弃的该等权利委托给任何第三方行使，为免疑义，非财产性股东权利包括但不限于：

1、请求、召集、召开和出席（包括委托代理人出席）目标公司股东会会议的权利；

2、提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐、选举、罢免目标公司董事、监事、高级管理人员或候选人在内的全部股东提议或议案；

3、对法律法规及规范性文件或目标公司章程需要经目标公司股东会讨论、决议的事项行使表决权的权利，包括委托其他方行使表决权，并签署相关文件；

4、中国法律或目标公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利（包括在目标公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

三、承诺人二承诺，其由于弃权股份的送红股、转增股本、配股、拆股等原因导致弃权股份数量发生变化的，弃权股份的数量亦应相应调整，《表决权放弃承诺》自动适用于数量调整后的弃权股份。

四、承诺人共同承诺，如承诺人拟在弃权期限（定义见下文）内增持目标公司股份，应提前与芯长征沟通并取得芯长征书面同意后方可开展，并另行协商增持股份的表决权放弃安排。

五、在弃权期限内，除非经芯长征另行书面同意，承诺人二不得将其所持有的弃权股份转让或质押给任何第三方，或在弃权股份上为第三方设置任何其他权益负担或权利限制；如在弃权期限内，承诺人二持有的目标公司股份被司法冻结，则承诺人二应当在该事件发生之日起三个工作日内通知芯长征。

六、承诺人共同承诺，在弃权期限内，承诺人二不得撤销《表决权放弃承诺》所载的表决权放弃安排。如《表决权放弃承诺》生效后至弃权期限届满前的任何时候，《表决权放弃承诺》所载表决权放弃安排因承诺人原因无法实现，承诺人应立即寻求与无法实现的约定最相近且经芯长征认可的替代方案，在必要时可与芯长征签署相关协议修改或调整《表决权放弃承诺》条款，以确保可继续实现《表决权放弃承诺》之目的、确保芯长征对目标公司的控制权稳定；《表决权放弃承诺》所载表决权放弃安排因承诺人以外的其他原因无法实现的，承诺人以及芯长征应在友好协商的基础上积极沟通与无法实现的约定最相近的替代方案，并配合采取必要措施实施该等方案。

七、承诺人二针对弃权股份放弃表决权的期限（本函中称“弃权期限”）自本次股份转让的交割日（具体见芯长征就本次股份转让签署转让协议项下的约定）至下述日期孰早之日止：

1、芯长征实际控制人朱阳军所控制目标公司表决权比例与承诺人合计所控制目标公司表决权比例的差额达到或超过15%（为免疑义，（1）就本第1项而言，芯长征实际控制人、承诺人的持股比例与其各自一致行动人（如有）合并计算，（2）计算承诺人合计所控制目标公司表决权比例时应包括弃权股份的表决权）；

2、在承诺人未违反本函承诺内容的情况下，芯长征实际控制人朱阳军失去目标公司实际控制人地位。为免疑义，如出现芯长征无实际控制人的情形，则本项应自动调整为：在承诺人未违反本函承诺内容的情况下，芯长征失去目标公司控制权；

3、《表决权放弃承诺》生效之日起满3年；或

4、承诺人和芯长征一致同意并书面终止《表决权放弃承诺》之日。

八、《表决权放弃承诺》的作出不导致承诺人与芯长征构成一致行动。

九、《表决权放弃承诺》自本次股份转让交割之日起生效。

十、如承诺人违反上述承诺，承诺人自愿承担相应的法律后果。

2、《不谋求上市公司控制权承诺》主要内容

目标公司：中持水务股份有限公司

承诺人一：许国栋

承诺人二：中持（北京）环保发展有限公司

承诺人一与承诺人二合称承诺人

承诺人特于2026年1月5日作出如下承诺：

一、截至《不谋求上市公司控制权承诺》出具日，承诺人确认不存在未公开披露的任何与目标公司其他直接及间接股东间的一致行动关系，不存在与目标公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求目标公司的控制权。

二、承诺人确认并认可，自本次股份转让交割日（具体见芯长征就本次股份转让签署转让协议项下的约定，下同）起，芯长征对目标公司享有控股股东地位以及对目标公司的实际控制地位；承诺人不会对本次股份转让完成后的目标公司控股股东及实际控制地位提出任何形式的异议。

三、《不谋求上市公司控制权承诺》的作出不导致承诺人与芯长征构成一致行动。在本函有效期内，承诺人共同承诺：（1）承诺人应当采取必要措施（包括但不限于其在股东会上表决同意相应董事选举事宜等）以促使目标公司董事会席位中三分之二非独立董事系由芯长征提名、推荐的人士担任；（2）承诺人及其控制或可施加重大影响的其他企业、承诺人的一致行动人不会单独、与他人共同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股份、协议受让股份、接受委托、征集投票权、协议安排、将可转换为目标公司股份的证券转股等任何直接或间接的方式或安排，以谋求目标公司控股股东或实际控制人地位，不得滥用持股地位或影响力干预目标公司正常生产经营活动；（3）如承诺人拟以协议转让或大宗交易方式转让其持有的目标公司股份，则应当就前述转让安排事先与芯长征进行协商沟通，且以协议转让方式转让目标公司股份时芯长征享有同等价格时优先购买权，如芯长征不行使优先购买权，则承诺人可以自行实施协议转让。

四、《不谋求上市公司控制权承诺》自本次股份转让交割日起生效，至在任一下述情形发生时，《不谋求上市公司控制权承诺》自动失效：

（1）在承诺人未违反本函承诺内容的情况下，芯长征实际控制人朱阳军失去目标公司实际控制人地位（芯长征无实际控制人的情况下，则芯长征失去目标公司控制权）；或

（2）朱阳军书面同意《不谋求上市公司控制权承诺》失效。

五、若承诺人违反上述承诺，给芯长征、目标公司或者其股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

3、《借款协议》主要内容

2026年1月5日，芯长征（贷款方）与中持环保（借款方）、许国栋（担保方）签署《借款协议》，主要内容如下：

（1）借款方：中持（北京）环保发展有限公司；

（2）贷款方：江苏芯长征微电子集团股份有限公司；

（3）担保方：许国栋。

在《借款协议》中，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。

第一条 定义

……

第二条 借款

2.1 基于《借款协议》的条款与条件，贷款方同意向借款方提供本金共计为人民币100,000,000元（人民币壹亿元整）（大小写不一致时，以大写为准）的借款，借款期限为第一笔借款放款日起1年。

2.2 借款方应按每年3.0%的单利向贷款方支付借款的利息，贷款方向借款方提供的各笔借款的计息期间为自放款日（含该日，定义见下）起至借款方向贷款方实际偿还该笔借款的全部本金和利息（如适用）之日（不含该日）止按日计算（为计算日利率之目的，一年按365日计算）；借款方应当按照《借款协议》第3.2条约定的期限支付前述利息。

尽管有前述约定，各方同意，自第一笔借款放款日（定义见下文）起前6个月（以下称“免息期”）内免除借款方应付利息，即自第一笔借款放款日起第7个月开始计算各笔借款的借款利息。各方进一步同意，如果本次收购的交割日（以股份转让协议项下约定为准）晚于《借款协议》签署之日起一个月，则前述免息期截止日应当相应延后至本次收购的交割日后5个月届满之日。

2.3 各方同意并确认，贷款方分二笔向借款方出借借款。贷款方应于下列条件（以下称“第一笔借款放款条件”）全部满足或被贷款方书面豁免之日起三（3）个工作日内向借款方支付第一笔借款本金合计人民币50,000,000元（人民币伍仟万元）（以下称“第一笔借款”）：

2.3.1 借款方与贷款方已根据《借款协议》第六条的约定签署相关的股份质押协议；以及

2.3.2 贷款方与长江环保签署正式的股份转让协议。

2.4 贷款方应于下列条件（以下称“第二笔借款放款条件”）满足或被贷款方书面豁免之日起三（3）个工作日内向借款方支付第二笔借款本金合计人民币50,000,000元（人民币伍仟万元）（以下称“第二笔借款”）：

2.4.1 贷款方和长江环保签署的股份转让协议根据国资监管规定经有关国有资产管理机构或所属国家出资企业批准后生效；以及

2.4.2 借款方、担保方和贷款方已向证券登记公司办理完毕股份质押手续（详见下文）。

2.5 各方同意借款可由贷款方及/或由贷款方指定的第三方按《借款协议》约定一次性或分批次提供。

2.6 各方确认，各方应积极促成放款条件尽早获得满足（包括但不限于积极配合向证券登记公司办理股份质押手续）。

第三条 还款

3.1《借款协议》项下借款的期限自贷款人向借款人支付第一笔借款本金之日（《借款协议》中称“第一笔借款放款日”）起算，至以下最早发生者对应的日期止（以下称“借款期限”）：

(i)自第一笔借款放款日起满一（1）年；

(ii)本次收购因任何原因终止之日（即股份转让协议被终止、解除之日或本次收购双方确认终止本次收购之日（股份转让协议未生效的情形下））起满三（3）个月；

(iii)各方协议一致的其他时间。

3.2借款期限届满和还款

3.2.1借款期限届满后，除第3.2.2条约定或各方协商一致同意对借款期限进行延长外，借款方应在借款期限届满的当日（以下称“还款日”）一次性归还所有未偿款项，包括但不限于借款本金和全部利息（含罚息，如有）。

3.2.2如借款期限因第3.1条第(ii)项的约定届满，则借款方应在借款期限届满当日归还借款本金人民币5,000万元以及截至当日全部借款本金对应已产生且尚未支付的利息，并且自前述借款期限届满之次日起，针对尚未偿还的借款本金，《借款协议》第2.2条约定的借款利率增加至年单利5%，且借款方应当在借款期限届满之日起三个月内支付剩余借款本金以及对应已产生且尚未支付的利息。

3.3提前还款

在借款期限内的任何时间，借款方可提前偿还全部或部分借款未偿款项。

3.4逾期还款罚息

借款方逾期偿还借款本金和利息的，自逾期之日起就未按期偿还的借款本金按《借款协议》第2.2条约定的借款利率（包括根据第3.2.2条调整后的借款利率）的100%起计收罚息，直至借款方偿还全部应付未付的借款本金和利息。为避免争议，双方同意，发生借款逾期的情形后，借款方偿还的每笔款项应优先偿付应付未付的利息及罚息；如有剩余，则剩余金额继续偿还借款本金。

3.5在借款期限内，如发生以下情形，贷款方可立即要求借款方按照《借款协议》规定的方式偿还部分或全部借款未偿款项。

(i)因借款方或其控股股东违约导致未能按约定办理股份质押登记或因其违约原因导致股份质押无法办理；

(ii)借款方解散、进入清算程序或进入破产程序；

(iii)借款方或其控股股东许国栋违反其于2026年1月5日出具的《关于不谋求中持水务股份有限公司控制权的承诺函》《关于放弃中持水务股份有限公司部分表决权的承诺函》；

(iv)证券交易所、证券监管机关或司法部门认定借款方或其控股股东许国栋作为中持股份股东作出损害中持股份利益的行为；

(v)借款方或其控股股东许国栋出现重大诚信问题（包括但不限于不得成为失信被执行人、证券期货失信人员、遭受刑事立案调查等）；或

(vi)借款方的控制权发生变更。

3.6借款方认为《借款协议》项下的债务已全部清偿的，可向贷款方提出要求，贷款方确认无误后应向借款方出具确认书予以确认。为避免争议，各方确认，前述书面确认不是借款清偿的必须程序，不影响借款实际清偿的效力。

第四条 税费

4.1与借款有关的税费应由各方依法各自承担。

第五条 保密

5

……

第六条 担保

6.1为担保贷款方在《借款协议》项下的权利，借款方和担保方应将其持有的等值于借款本金价值的中持股份的股票（以下称“质押股份”）质押给贷款方并办理相关质押登记手续。具体而言：借款方、担保方和贷款方应于《借款协议》签署同日就本第六条约定的担保事宜签署股份质押协议（以下称“股份质押协议”），并且各方应当在股份质押协议签署后三个工作日内向证券登记公司办理完成股份质押的登记手续（《借款协议》中称“股份质押”），股份质押的质押股份数量=10,000万元÷协议签署日前七个交易日（不含签署日当日）中持股份的股票收盘价的均价。

6.2借款方、担保方将质押股份以第一优先顺位担保形式质押给贷款方作为《借款协议》项下借款及其利息到期准时被清偿的持续性担保，担保期限自放款日起至借款及应付利息（含罚息，如有）全部付清之日止。

6.3本次收购终止时的特殊约定

各方同意，如本次收购终止，则借款人应当根据第3.1款以及第3.2款的约定按期归还借款，且还应当适用本第6.3款的特殊约定：

6.3.1质押股份的数量应进行调整，调整后质押股份数量=贷款方截至本次收购终止已实际提供借款金额×1.5÷质押协议补充协议签署日前七个交易日（不含签署日当日）收盘价的均价。各方应当在本次收购被正式终止后10个工作日内签署股份质押协议补充协议，明确需要补充质押的股份数量（补充质押股份数量=调整后质押股份数量-已质押股份数量），并在质押协议补充协议签署后3个工作日内向证券登记公司办理补充质押登记。

6.4贷款方有权于每季度末按照每季度末最后一个交易日股票收盘价对质押股份的总价值进行计算。若质押股份价值低于借款方应付未付借款本金及利息（含罚息，如有）之和的1倍（如本次收购已终止的，则应为1.5倍），经贷款方要求，借款方应向贷款方增加提供经贷款方认可的担保，包括但不限于中持环保追加向贷款方质押其所持的中持股份股票、担保方提供不动产抵押、保证担保等担保。

6.5各方确认，《借款协议》项下借款系借款方为筹措资金的临时性安排，基于各方正常、真实的借贷关系而发生，在任何情况下不得被解释为（1）贷款方与借款方、担保方存在关联关系，（2）借款方、担保方为贷款方代持股份，（3）贷款方与借款方、担保方达成对中持股份的委托持股、表决权或经营管理权委托或一致行动，或（4）其他可能被认定为各方存在利益输送、利益倾斜的情形。

第七条 通知

7

……

第八条 违约责任

8.1各方均不可撤销地承诺，除《借款协议》另有明确约定外，如因其违反其在《借款协议》项下的任何义务而使其他方遭受或招致任何行动、收费、主张、成本、损害、要求、费用、责任、损失和程序，其应赔偿非违约方遭受的全部损失，包括非违约方因该等违约行为而发生的任何费用和开支（包括追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用）、违约金、逾期利息和合理的律师费用等，以及针对违约方提起的（无论是第三方索赔、《借款协议》各方之间的索赔还是其他索赔）任何权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解等。借款方进一步确认并同意，其对《借款协议》第六条的违反将构成其实质性违反《借款协议》。担保方对借款方前述违约责任承担连带责任。

8.2如贷款人违反《借款协议》约定未能及时足额提供任一笔借款，自逾期之日起，应按照逾期提供贷款金额每日万分之二点五向借款人承担违约金。

8.3尽管有《借款协议》其它规定，本条规定的效力不受《借款协议》中止或者终止的影响。

第九条 其他

9.1《借款协议》用中文作成，正本一式陆（6）份，各方各执贰（2）份。《借款协议》自各方签署之日起成立并生效。

9.2《借款协议》的订立、生效、解释与争议解决均适用中国法律。

9.3争议解决

(i)因《借款协议》引起的及与《借款协议》有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

(ii)在争议解决期间，各方应继续履行《借款协议》所规定除争议事项外的其它各项条款。

9.4《借款协议》任何条款赋予各方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及《借款协议》项下其它条款所享有的其它任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其它权利、权力和补救的行使。

9.5一方不行使或延迟行使其根据《借款协议》或法律享有的任何权利、权力和补救（以下称“该方权利”）将不会导致其对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该方权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该方权利的行使。

9.6本协议各条的标题仅为索引而设，在任何情况下，该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。

9.7《借款协议》的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候《借款协议》的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，《借款协议》其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。

9.8《借款协议》取代以前各方有关《借款协议》的内容而达成的所有口头或书面的协议、谅解和通讯。《借款协议》的任何修改和补充必须以书面形式进行，《借款协议》的修改、补充须由《借款协议》各方适当签署后方能生效。

9.9未经其他方的事先书面同意，任一方不得向任何第三方转让其于《借款协议》下的任何权利及/或义务。

4、《股份质押协议》

2026年1月5日，芯长征与中持环保、许国栋签署《股份质押协议》，主要内容如下：

甲方一（出质人一）：中持（北京）环保发展有限公司

甲方二（出质人二）：许国栋

乙方（质权人）：江苏芯长征微电子集团股份有限公司

一、担保范围

《股份质押协议》项下，甲方的担保范围包括：（1）甲方在《借款协议》项下应向乙方履行的所有义务，包括清偿借款本金以及支付利息等；（2）由于甲方违反《借款协议》、或由于甲方违反《股份质押协议》而导致乙方发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等；（3）甲方未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务及/或其他义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金。

二、质押股份

1、为担保《股份质押协议》第1条所述担保范围内债务的完全履行，甲方应当按照《股份质押协议》的约定将符合下述数量要求的目标公司股份质押给乙方：

甲方一同意将其合法持有的中持股份的5,907,172股股份（占中持股份股份总数的2.31%）质押给乙方；甲方二同意将其合法持有的中持股份的1,077,462股股份（占中持股份股份总数的0.42%）质押给乙方。

各方应当在《股份质押协议》签署后三个工作日内向证券登记公司办理完成股份质押的质押登记手续。

2、本次收购终止时的特殊约定

如本次收购因非乙方原因终止，则各方应当在本次收购被正式终止后10个工作日内签署补充协议，补充协议应当载明以下主要条款，并在补充协议签署后3个工作日内向证券登记公司办理补充质押登记：

2.1 对质押股份的数量的调整安排以及补充质押安排，其中：

调整后质押股份数量=乙方实际提供借款金额×1.5÷补充协议签署日前七个交易日（不含签署日当日）收盘价的均价；

补充质押股份数量=调整后质押股份数量-已质押股份数量。

3、质押股份的详细情况，包括但不限于股份的证券代码、证券类别、持股数量、持股比例等，以相关证券登记结算机构的登记为准。

4、乙方有权按每季度末最后一个工作日股票收盘价对质押股份的总价值进行计算。若质押股份价值低于甲方应付未付借款本金及利息（含罚息，如有）之和的1倍（如本次收购已终止的，则应为1.5倍），经乙方要求，甲方应向乙方增加提供经乙方认可的担保，包括但不限于甲方一追加向乙方质押其所持的中持股份股票、甲方二提供不动产抵押、保证担保等担保。

5、《股份质押协议》下质押效力及于质押合同孳息以及现在和将来产生于质押合同的所有权利、利益和收益（包括但不限于红股、红利、股息等）。

三、质押期限

1、本股份质押的期限自《股份质押协议》生效之日起至甲方在《借款合同》项下应当向乙方支付的款项（包括本次借款本金及利息（含罚息））全部付清之日止。前述期限届满后五个工作日内，乙方应及时配合甲方办理股份解押手续。

四、质权的实现

1、若甲方未能按照《股份质押协议》的约定履行其义务，或者发生其他可能导致乙方债权无法实现的情形，乙方有权依法行使质权。

2、乙方行使质权的方式包括但不限于通过证券交易场所卖出质押股份、将质押股份拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿。但以上实现方式需要满足相关主管部门及交易所的有关规定。

3、质权实现所得价款在扣除实现质权的费用后，按照以下顺序进行分配：

（1）清偿乙方为实现质权而支出的费用；

（2）清偿甲方所欠乙方的债务本金及利息（含罚息，如有）；

（3）如有剩余，归甲方所有。

五、质押股份的管理

1、在质押期间，甲方应妥善管理质押股份，确保质押股份的价值不受损害。

2、甲方不得擅自转让、赠与、质押或以其他方式处分质押股份，不得对质押股份设置任何其他权利限制。若甲方擅自转让质押股份，所得价款应优先偿付乙方借款本金及利息（含罚息，如有）。

3、甲方应按照法律法规和中持股份的章程规定，履行作为股东的义务，包括但不限于出席股东大会、行使表决权等。但在行使上述权利时，不得损害乙方的利益。

六、 通知与协助

……

七、违约责任

1、若甲方违反《股份质押协议》的约定，擅自处分质押股份、未履行通知义务或其他导致乙方利益受损的行为，甲方应承担违约责任，并按照造成的损失据实赔偿，乙方有权追究相关责任。

2、若乙方违反《股份质押协议》的约定，擅自处置质押股份或其他损害甲方利益的行为，乙方应承担违约责任，并按照造成的损失据实赔偿，甲方有权追究相关责任。

八、争议解决

1、《股份质押协议》的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、因《股份质押协议》引起的及与《股份质押协议》有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

九、费用承担

1、因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由甲方承担。

2、《股份质押协议》项下的有关评估、公证、登记、鉴定、保管、提存等费用（如有）由甲方承担。

3、除《股份质押协议》另有约定外，各方应各自承担其签署与履行《股份质押协议》所发生的费用。

十、其他条款

1、《股份质押协议》经自然人签字、法人盖章且法定代表人或授权代表签字或签章之日生效。

2、《股份质押协议》系《借款协议》的附件和有效组成部分，与《借款协议》共同构成完整的协议。

3、如在办理股票质押手续时应质押登记部门要求另行签署股票质押合同的，则该质押合同的主要内容应与《股份质押协议》的约定保持一致。

5、关于收购完成后上市公司法人治理、经营管理等事宜的备忘录

就本次收购完成后中持股份法人治理、经营管理等事宜，芯长征与中持环保、许国栋于2026年1月5日协商一致如下：

1、中持股份董事会设九名董事，其中三名独立董事、五名股东代表董事、一名职工董事。芯长征提名/推荐四名股东代表董事和两名独立董事，中持环保提名/推荐一名股东代表董事和一名独立董事。中持股份董事长和法定代表人由芯长征提名/推荐的董事担任。各方（并确保各自一致行动人）应当采取必要措施（包括但不限于在股东会上表决同意相应董事选举事宜等）以促使和实现对方提名/推荐的候选人当选股东代表董事/独立董事/董事长。

2、《备忘录》经各方签署且《不谋求上市公司控制权承诺》生效后生效，对各方具有约束力。《不谋求上市公司控制权承诺》失效时，《备忘录》亦一并失效。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动中《股份转让协议》涉及上市公司股份不存在质押、冻结及其它权利限制的情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据芯长征与长江环保集团签署的《股份转让协议》，芯长征拟受让长江环保集团所持上市公司63,132,978股普通股股份（占上市公司股份总数的24.73%），转让价款为人民币 58,082.34万元。

二、本次权益变动的资金来源说明

信息披露义务人用于本次交易的资金均为合法自有及自筹资金，其中自有资金比例不低于本次交易所需资金总额的50%。信息披露义务人说明如下：

1、本次交易涉及支付的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；

3、截至本报告书签署日，芯长征正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，但不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，如本次并购贷款申请未获批准或未能足额获批，不足部分芯长征将采用自有资金支付本次交易款项，且自本次交易交割完成之日起36个月内，本企业不质押通过本次交易所取得的上市公司股票；

4、本企业具备本次交易的履约能力。

截至本报告书签署日，信息披露义务人正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，尚未签订正式的并购贷款协议，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，如本次并购贷款申请未获批准或未能足额获批，不足部分芯长征将采用自有资金支付本次交易款项，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

三、本次权益变动的资金支付方式

本次交易的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如后续上市公司因其发展需要，需要筹划相关事项，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划；自本次交易交割完成之日起36个月内，信息披露义务人不存在重大资产重组的计划或安排。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

此外，信息披露义务人与上市公司股东中持（北京）环保发展有限公司、许国栋先生就本次收购完成后上市公司法人治理、经营管理等事宜签署相关备忘录，具体内容详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）表决权放弃及相关协议”。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大变化的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务。上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化。中持股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

为保证本次权益变动后中持股份的独立性，信息披露义务人承诺如下：

“1、确保上市公司人员独立。本企业保证上市公司的董事、高级管理人员按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

2、确保上市公司资产独立完整。本企业保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本企业；保证本企业及本企业控制的企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、确保上市公司的机构独立。本企业保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，规范运作；保证本次股份转让完成后上市公司股东大会、董事会等依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定独立行使职权。

4、确保上市公司业务独立。本企业保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作，保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。

5、确保上市公司的财务独立。本企业保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业控制的企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司财务人员独立，不在本企业及本企业控制的企业兼职或领取报酬。

6、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，就由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损失承担赔偿责任。 ”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为确保上市公司及其股东的利益不受损害，信息披露义务人承诺：

“在本企业作为上市公司控股股东的期间，不会从事与中持股份及其子公司的主营业务构成实质性同业竞争，并对上市公司构成重大不利影响的业务。如本企业违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正或提出补充或替代承诺并提交上市公司股东大会审议或根据届时规定可以采取的其他措施，否则将按相关法律法规承担相应的法律责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“1、本企业及本企业控制的企业保证严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益，不利用关联交易谋取不当的利益。

2、本企业保证将采取合法方式避免或减少与上市公司的关联交易，对于确有必要或有合理原因的关联交易，将严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，在平等、自愿的基础上，按照公允、公平和等价有偿的原则进行。

3、本企业及本企业控制的企业将严格遵守上市公司《公司章程》、相关管理制度中关于关联交易事项回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序及信息披露义务。

4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本企业未履行上述承诺而给上市公司及上市公司其他股东造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动相关事项外， 信息披露义务人及其董事、 监事、 高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易的情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内， 除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、 监事、 高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内， 除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、 监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、 默契或安排

在本报告书签署日前 24 个月内， 除本次权益变动相关事项外，信息披露义务人及其董事、 监事、 高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查结果，除本次权益变动外，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、最近一年财务报表的审计意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对芯长征2024年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5304号），认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了芯长征2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策情况

芯长征最近一年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。芯长征前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年保持一致。

芯长征最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 风险提示

1、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门（或国家出资企业）批准；通过上海证券交易所就本次交易的合规性审核；及其他必要的程序后方可实施。目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次交易是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

2、截至本报告出具日，信息披露义务人芯长征股权结构相对分散，无控股股东，朱阳军先生通过直接持股、担任持股平台执行事务合伙人及一致行动安排方式合计控制芯长征33.04%表决权。本次权益变动完成后，芯长征的实际控制人朱阳军先生将通过控制芯长征进而成为上市公司的实际控制人，但若发生包括但不限于芯长征无法控制的安排或者其他股东形成一致行动关系等极端情况，将可能对芯长征的实际控制人稳定性造成一定影响，进而可能对上市公司的实际控制人稳定性带来一定风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明；

3、信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；

4、本次权益变动的相关协议；

5、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明；

6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

8、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖相关上市公司股票的自查报告；

10、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的有关承诺；

11、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人最近三年的财务会计报告及最近一个会计年度审计报告（包括审计意见、财务报表和附注）；

13、财务顾问核查意见；

14、中国证监会及上交所要求的其他材料。

（下转128版）