卧龙新能源集团股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-001
卧龙新能源集团股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年1月4日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出，会议于2026年1月7日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的相关规定。本次会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事王希全、莫宇峰、李迎刚回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，关联委员王希全已回避表决。公司第十届董事会独立董事2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
同意提交公司2026年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙新能关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2026-002）。
二、审议通过了《关于出售资产的议案》。
公司控股子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）将持有的都昌县龙能电力发展有限公司（以下简称“都昌龙能”）100%股权以19,700万元价格转让给浙江龙柏集团有限公司。本次交易完成后，都昌龙能不再纳入公司合并报表范围。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙新能关于出售资产的公告》（公告编号：临2026-003）。
三、审议通过《关于出售都昌龙能股权后被动形成对外担保的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
同意提交公司2026年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能关于出售都昌龙能股权后被动形成对外担保的公告》（公告编号：临2026-004）。
四、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-005）。
特此公告。
卧龙新能源集团股份有限公司董事会
2026年1月8日
证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-004
卧龙新能源集团股份有限公司
关于出售都昌龙能股权后被动形成
对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙新能”）控股子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）将持有的都昌县龙能电力发展有限公司（以下简称“都昌龙能”）100%股权出售予浙江龙柏集团有限公司（以下简称“浙江龙柏”），本次交易完成后，都昌龙能将不再纳入公司合并报表范围。
● 截至本公告披露日，公司对都昌龙能的担保余额合计为11,269万元，上述担保为连带责任保证。
● 对存续担保事项后续的处理方案：在浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）与浙江龙柏集团有限公司（以下简称“浙江龙柏”）共同签署的《关于都昌县龙能电力发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中做了明确约定与安排：浙江龙柏承诺，不晚于2026年12月31日解除卧龙新能对都昌龙能相关负债的担保责任。同时浙江龙柏和卧龙新能共同签署的《反担保协议》，本次交易完成后至浙江龙柏解除对都昌龙能前述担保义务前，其就卧龙新能对都昌龙能前述担保义务提供反担保。
● 本项担保事项尚需提交公司股东会审议。
一、都昌龙能不再纳入公司合并报表范围的说明
（一）本次交易基本情况
公司控股子公司龙能电力将持有的都昌龙能100%股权出售予浙江龙柏，本次交易完成后，都昌龙能将不再纳入公司合并报表范围。
（二）被动对外担保情况
都昌龙能为公司控股孙公司，为支持都昌龙能业务开展，公司为其向银行提供担保，截至本公告披露日，公司对都昌龙能的担保余额合计为11,269万元。
（三）内部决策程序
2026年1月7日，公司召开第十届董事会第二十次会议审议通过《关于出售都昌龙能股权后被动形成对外担保的公告》。本次对外担保事项尚需提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：都昌县龙能电力发展有限公司
统一社会信用代码：913604283521280160
设立日期：2015年8月25日
法定代表人：王小鑫
注册资本：14,000万元
注册地址：江西省九江市都昌县都昌镇矶山湖水产养殖场
经营范围：光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机电设备上门安装；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，都昌龙能资信良好，未被列为失信被执行人。
本次交易前后股权结构情况：
■
（二）最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
■
三、具体担保情况
本次对外担保系公司出售持有的都昌龙能100%股权导致合并报表范围变更后被动形成的对外担保，截至本公告披露日，公司对都昌龙能担保余额合计为11,269万元。
四、本次被动形成对外担保拟采取的保障措施
为维护公司及股东利益，对存续担保事项后续的处理方案，在龙能电力与浙江龙柏共同签署的《股权转让协议》中做了明确约定与安排：浙江龙柏承诺，不晚于2026年12月31日解除卧龙新能对都昌龙能相关负债的担保责任。同时浙江龙柏和卧龙新能共同签署的《反担保协议》，本次交易完成后至浙江龙柏解除对都昌龙能前述担保义务前，其就卧龙新能对都昌龙能前述担保义务提供反担保。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次对外担保系公司出售持有的都昌龙能全部股权后被动形成的对外担保，公司及被担保公司都昌龙能资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，在龙能电力与浙江龙柏共同签署的《股权转让协议》中做了明确约定与安排：浙江龙柏承诺，不晚于2026年12月31日解除卧龙新能对都昌龙能相关负债的担保责任。同时浙江龙柏和卧龙新能共同签署的《反担保协议》，本次交易完成后至浙江龙柏解除对都昌龙能前述担保义务前，其就卧龙新能对都昌龙能前述担保义务提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外提供的担保金额为15.36亿元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外），占公司2024年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为40.87%；其中公司为都昌龙能提供担保金额为1.13亿元，占公司2024年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为3.00%；公司为间接控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为10.70亿元，占公司2024年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为28.47%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
卧龙新能源集团股份有限公司董事会
2026年1月8日
证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-002
卧龙新能源集团股份有限公司
关于2026年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东会审议：是
● 日常关联交易对公司不存在重大影响
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2026年1月7日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王希全先生、莫宇峰先生及李迎刚先生回避表决。本次日常关联交易尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。
公司审计委员会召开第十届董事会审计委员会2026年第一次专门会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议，关联委员王希全已回避表决。
公司独立董事召开第十届董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议，独立董事认为：上述公司2026年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
■
*以上数据未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1、卧龙控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330604146113702K
成立时间：1984年9月25日
法定代表人：陈嫣妮
注册资本：80800万元
注册地址：浙江省上虞经济开发区
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司
统一社会信用代码：913300001461463526
成立时间：1998年10月21日
法定代表人：庞欣元
注册资本：130262.2626万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼
经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联方2024年度主要财务数据： 单位：万元
■
（二）与公司的关联关系：
卧龙电气驱动集团股份有限公司持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电驱的控股股东是卧龙控股。
（三）履约能力分析
卧龙控股、卧龙电驱及其子公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向关联人租赁房产：卧龙控股、卧龙电驱及其子公司拟为公司及子公司提供房屋租赁的关联交易，2026年度预计金额合计600万元，可以降低公司运营成本。
2、向关联人出租房产：公司及子公司为卧龙控股、卧龙电驱及其子公司提供房屋租赁的关联交易，系公司控股孙公司南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福电气”）和浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）向卧龙控股、卧龙电驱及其子公司出租部分已建房屋建筑，2026年度预计金额合计1,600万元，有利于提高公司资产利用率，给公司带来一定收益。
3、向关联人提供劳务：公司控股子公司为卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司等提供后勤服务、物业管理、酒店商品及劳务等服务，2026年度预计收取提供劳务费用合计2,500万元。
4、接受关联人委托代为管理基建项目及零星维修工程：公司拟接受卧龙电驱委托，代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，2026年度预计收取技术咨询费65万元。
5、接受关联人劳务等费用：公司及子公司拟接受卧龙控股、卧龙电驱及其子公司提供的劳务等服务，2026年度预计支付劳务等费用合计1,000万元。
6、向关联人购买原材料：公司控股子公司龙能电力、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）拟向卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司采购电源及变压器等原材料，2026年度预计采购金额合计1,500万元。
7、向关联人销售产品、商品：公司控股子公司龙能电力向卧龙控股、卧龙电驱及其子公司的工厂屋顶光伏电站供电，公司控股子公司卧龙储能拟向卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司销售产品，2026年度预计销售金额6,000万元。
上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电驱、卧龙控股及其下属子公司签署对应关联交易相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。
特此公告。
卧龙新能源集团股份有限公司董事会
2026年1月8日
证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-005
卧龙新能源集团股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年1月23日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年1月23日 14点00分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年1月23日
至2026年1月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2026年1月7日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，具体内容分别详见2026年1月8日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全等
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法：
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；投资者为单位的，还应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、参会人员身份证、法定代表人出具的授权委托书。
（二）登记时间：2025年12月21日至12月22日9:00－11:00，14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司办公室。
（四）股东可用信函或邮件方式进行登记（需附上述所列对应证明材料复印件），出席会议时需携带原件。信函或邮件以登记时间内公司收到为准，并请在信函或邮件注明联系人和联系电话，以便联系。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：宋燕、朱贞瑾 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-89289220
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙新能源集团股份有限公司董事会
2026年1月8日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙新能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月23日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2026-003
卧龙新能源集团股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙新能”）控股子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）将持有的都昌县龙能电力发展有限公司（以下简称“都昌龙能”）100%股权以19,700万元的价格出售给浙江龙柏集团有限公司（以下简称“浙江龙柏”）。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
● 截至本公告披露日，公司对都昌龙能的担保余额合计为11,269万元，本次股权出售交易完成后将被动形成对外担保。
● 对存续担保事项后续的处理方案：在浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）与浙江龙柏集团有限公司（以下简称“浙江龙柏”）共同签署的《关于都昌县龙能电力发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中做了明确约定与安排：浙江龙柏承诺，不晚于2026年12月31日解除卧龙新能对都昌龙能相关负债的担保责任。同时浙江龙柏和卧龙新能共同签署的《反担保协议》，本次交易完成后至浙江龙柏解除对都昌龙能前述担保义务前，其就卧龙新能对都昌龙能前述担保义务提供反担保。
● 截至股权转让基准日，都昌龙能应付龙能电力及其控股子公司款项合计35,885,410.54元，都昌龙能应于交割前归还上述应付款。
● 本次交易尚需相关方按照协议约定办理都昌龙能股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司为聚焦新能源板块光伏业务，提高业务竞争力，公司控股子公司龙能电力将持有的都昌龙能100%股权出售予浙江龙柏。都昌龙能是公司唯一从事地面式光伏电站开发与运营的子公司，此次出售将有助于公司集中资源，重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，并大力拓展海外市场，全力打造更高效、更便捷的清洁能源解决方案。
2、本次交易的交易要素
■
（二）董事会审议情况
公司于 2026年1月7日召开第十届董事会第二十次会议，全体董事以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售资产的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次股权交易尚需在市场监督管理部门办理股权过户手续，具体时间以登记机关核定为准。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
■
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
■
浙江龙柏集团有限公司是一家综合性企业集团，业务范围涵盖新能源、房地产、投资等多个领域，浙江龙柏实控人及其一致行动人持有龙能电力21.42%股权。
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
■
*浙江龙柏财务指标未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易类别为出售股权，出售标的为公司控股子公司龙能电力持有的都昌龙能100%股权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
龙能电力江西都昌县矶山湖80MW渔光互补光伏项目由浙江龙能电力科技股份有限公司全资子公司都昌县龙能电力发展有限公司投资建设，该项目总投资约4亿元，总建设规模80MW，该项目一期40MW和二期40MW分别于2017年、2020年开始运营，目前该项目正常运营。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
■
截至本公告披露日，公司对都昌龙能的担保余额合计为11,269万元，上述担保为连带责任保证。
2）股权结构
本次交易前股权结构：
■
本次交易后股权结构：
■
3）其他信息
浙江龙柏不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
■
*都昌龙能2025年前三季度财务指标未经审计。
如除为本次交易目的进行的评估外，都昌龙能最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次股权交易基准日为2025年12月31日，都昌龙能净资产金额19,602.46万元（未经审计），经双方友好协商一致，确定都昌龙能100%股权的交易对价为人民币19,700.00万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
■
龙能电力对标的公司实缴出资14,000万元，转让都昌龙能100%股权的交易价格为19,700.00万元。
（二）定价合理性分析
本次股权交易基准日为2025年12月31日，都昌龙能净资产金额19,602.46万元（未经审计），经双方友好协商一致，确定都昌龙能100%股权的交易对价为人民币19,700.00万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款。
甲方/转让方：浙江龙能电力科技股份有限公司
乙方/受让方：浙江龙柏集团有限公司
标的公司：都昌县龙能电力发展有限公司
第1条 本次股权转让
1.1 本协议项下甲方向乙方转让的股权为甲方持有的标的公司100%股权（对应注册资本为人民币14,000万元，以下简称“标的股权”）。标的股权转让完成后，乙方将持有标的公司100%股权。
1.2 本次股权转让的股权定价基准日为2025年12月31日（以下简称“股权转让基准日”）。
第2条 本协议生效的先决条件
2.1 本协议及本协议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
（1）甲方的董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜（如需）；
（2）乙方的董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜（如需）；
（3）标的公司的股东会审议批准本次交易相关事宜（如需）；
（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
2.2 本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
第3条 标的股权转让价款及其交割
3.1 标的股权的转让价格（以下简称“标的股权转让价款”）为人民币19,700万元（大写人民币壹亿玖仟柒佰万元整）。
3.2 标的股权转让价款按照如下方式支付：
（1）本协议生效之日起30日内，乙方应将标的股权转让价款10,047万元（大写人民币壹亿零肆拾柒万整）支付至甲方指定的银行账户；
（2）本协议生效之日起1年届满前一日，乙方向甲方支付标的股权转让价款的剩余款项，即9,653万元（大写人民币玖仟陆佰伍拾叁万元整）。
3.3 在第一笔标的股权转让价款支付至甲方上述指定账户之日起的十（10）个工作日内，甲方应办理完成本次股权转让及相应的章程、董事、高级管理人员变更在市场监督管理局的登记备案手续，但因乙方原因或者登记机关原因导致甲方未能在前述期限内办理完成变更登记手续的，甲方不承担任何违约责任，办理期限相应延长。
3.4 标的股权自标的公司办理完成本次股权转让在市场监督管理局的变更登记之日（以下简称“交割日”）起交割。
3.5 自交割日起乙方即就标的股权享有所对应的股东权利和承担相应的股东义务。
3.6 截至股权转让基准日，标的公司应付甲方及甲方控股子公司款项合计35,885,410.54元（以下简称“标的公司应付款”），标的公司应于交割前归还上述标的公司应付款。
3.7 截至股权转让基准日，甲方控股股东卧龙新能源集团股份有限公司为标的公司在都昌工商银行的贷款提供了连带责任保证，乙方及标的公司承诺，于2026年12月31日前解除该项担保。
3.8 双方确认，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
（二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
浙江龙柏集团有限公司是一家综合性企业集团，业务范围涵盖新能源、房地产、投资等多个领域，浙江龙柏实控人及其一致行动人持有龙能电力21.42%股权。
六、出售资产对上市公司的影响
本次交易有利于优化公司产业结构，降低运营成本与控制风险，提升公司发展质量，实现公司整体资源的优化配置，符合公司长期发展战略。此次出售将有助于公司集中资源，重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，并大力拓展海外市场，全力打造更高效、更便捷的清洁能源解决方案。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生不利影响。
本次交易完成后，都昌龙能将不再纳入公司合并报表范围。除上述安排，本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形；不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
本次交易尚需相关方按照协议约定办理都昌龙能过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
卧龙新能源集团股份有限公司董事会
2026年1月8日
