中重科技（天津）股份有限公司
2026年第一次临时股东会决议公告

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2026-004

中重科技（天津）股份有限公司

2026年第一次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年1月8日

(二)股东会召开的地点：天津市北辰区科技园区景丽路6-1号公司办公楼一楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

注：上述出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例，已剔除公司已回购的

股份。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，因董事长马冰冰女士以通讯方式参加，无法主持会议，故由公司副董事长谷峰兰女士主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事8人，列席8人，董事长马冰冰女士以通讯方式出席本次会议；

2、董事会秘书列席了会议；高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈中重科技(天津)股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈中重科技(天津)股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于〈中重科技(天津)股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于〈中重科技(天津)股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案 1、议案 2、议案 3为特别决议事项，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、本次会议审议的议案均对中小投资者进行了单独计票。

3、议案 1 至议案 3 中，拟为本次限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东已回避表决；议案 4 至议案 6 中，拟为本次员工持股计划持股对象的股东或与持股对象存在关联关系的股东已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所

律师：姚佳、乔诗璐

2、律师见证结论意见：

国浩律师（北京）事务所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2026年1月9日

● 上网公告文件

国浩律师（北京）事务所关于中重科技（天津）股份有限公司2026年第一次临股东会之法律意见书

● 报备文件

中重科技（天津）股份有限公司2026年第一次临时股东会决议

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2026-005

中重科技（天津）股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划

内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“中重科技”）于2025年12月10日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2025年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件要求，并遵循公司相关管理制度的规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内（即2025年6月10日至2025年12月10日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出对本激励计划筹划期间内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内（自2025年6月10日至2025年12月10日）买卖公司股票情况的查询申请，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2025年12月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

在自查期间，核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

综上所述，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，严格限定了接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。经核查，公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2026年1月9日

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2026-006

中重科技（天津）股份有限公司

关于补缴税款及滞纳金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 基本情况

近期，中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“中重科技”）及其合并范围内的全资子公司中重科技(江苏)有限公司（以下简称“子公司”或“中重江苏”）对涉税业务进行了自查。经自查发现，因双方对税收政策适用条件理解有偏差，导致公司及子公司需补缴税款及滞纳金合计3,931.96万元。其中中重科技需补缴税款1,705.96万元，滞纳金1,254.26万元；中重江苏需补缴税款821.19万元，滞纳金150.59万元。

截至本公告披露日，公司及子公司已按要求将上述税款及滞纳金缴纳完毕，该次涉税事项不涉及行政处罚。

二、 对公司的影响

根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述补缴税款事项不属于重要的前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。本次补缴税款及滞纳金已相应计入公司2025年当期损益，预计将减少公司2025年度净利润约1,755.62万元，最终以2025年度经审计的财务报表为准。

公司董事会及管理层对上述事项高度重视，将持续加强公司财税管理工作，组织相关部门及人员对财税方面的知识进行培训学习，强化责任意识，切实维护公司及股东利益。本事项不会对公司的正常经营产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2026年1月9日

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2026-007

中重科技（天津）股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“中重科技”）于2025年12月31日向全体董事以现场告知和通讯方式发出了关于召开第二届董事会第十二次会议的通知。该会议于2026年1月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名；本次会议由董事长马冰冰女士召集和主持，高级管理人员列席了会议。本次董事会会议召集、召开程序均符合法律、行政法规、部门规章及《中重科技（天津）股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年1月8日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的126名激励对象首次授予557.42万股限制性股票，首次授予价格为4.86元/股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事高坤先生、安铁锁先生拟为本次限制性股票激励计划参加对象，对此议案回避表决。其他非关联董事参与本议案表决。

（二）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技（天津）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技（天津）股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2026年1月9日

证券代码：603135 证券简称：中重科技 公告编号：2026-008

中重科技（天津）股份有限公司

关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次授予日：2026年1月8日

● 首次授予数量：557.42万股

中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月8日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年1月8日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的126名激励对象首次授予557.42万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年12月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京金诚同达（上海）律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

2、2025年12月11日，公司通过内部张榜的方式公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务。公示时间为自2025年12月11日起至2025年12月20日止，共计10天。截至公示期满，公司未收到任何员工针对本次激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会就公示情况发表了相关核查意见。

3、2026年1月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《中重科技（天津）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年1月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见。北京金诚同达（上海）律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

（二）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见

1、董事会对于本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列条件时，公司董事会可根据股东会授权向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及公司拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2026年1月8日，同意向126名激励对象授予限制性股票557.42万股，授予价格为人民币4.86元/股。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年1月8日为本次激励计划的首次授予日，以4.86元/股的授予价格向符合条件的126名激励对象首次授予557.42万股限制性股票。

（3）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026年1月8日。

2、首次授予数量：557.42万股。

3、首次授予人数：126人。

4、授予价格：4.86元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排及解除限售条件情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；或由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（3）本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（4）限制性股票解除限售条件

①公司层面业绩考核要求

本次激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

（2）上述“外销营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

②激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《中重科技（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总累计未超过公司股本总额的10%。

（3）本计划激励对象中不包括公司独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（4）预留权益的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、本次激励计划首次授予的激励对象与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致。

2、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心技术/业务人员，不包括中重科技独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》《激励计划》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年1月8日为本次激励计划的首次授予日，以4.86元/股的授予价格向符合条件的126名激励对象首次授予557.42万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用在经营性损益中列支。公司将在本次激励计划限售期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2026年1月8日首次授予的557.42万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,619.87万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：“1.截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；2.公司董事会确定的本次授予的授予日、本次授予的激励对象及授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；3.截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；4.截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的实施进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。”

特此公告。

中重科技（天津）股份有限公司董事会

2026年1月9日