上海贝岭股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2026-001
上海贝岭股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通知和会议文件于2025年12月30日以电子邮件方式发出，会议于2026年1月12日以通讯方式召开。本次会议应到董事人数9人，实到董事人数9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：
（一）《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》
关联董事杨琨先生、闫世锋先生、王辉先生、黄朝祯先生、吴文思女士、林松先生回避表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司召开了第十届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将上述议案提交公司董事会审议。
《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2026年1月14日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2026-002
上海贝岭股份有限公司
关于2026年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东会审议：是
● 日常关联交易对公司的影响：本次预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，不会对相关关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2026年1月12日，公司召开了第十届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将议案提交公司董事会审议。
2、2026年1月12日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事杨琨先生、闫世锋先生、王辉先生、黄朝祯先生、吴文思女士、林松先生回避表决，全体非关联董事同意并通过此项议案。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条、6.3.7条和6.3.15条的规定，2026年度日常关联交易预计事项中，公司向关联人购买原材料、商品、公司与上海积塔半导体有限公司及其子公司的日常关联交易金额分别达到股东会审批标准，需提交公司股东会审议。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东会审议权限。
（二）公司2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
说明：
1、2025年1-11月实际发生金额为公司初步核算数据，尚未经审计，2025年度日常关联交易实际发生金额经审计后将后续披露。
2、公司于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年4月25日至2027年4月24日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2024-013）。
3、公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同
和物业服务合同暨关联交易的预案》；公司全资子公司深圳市锐能微科技有限公司与中国长城科技集团股份有限公司签署了《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，合计约为人民币4,501万元，租赁期为2023年4月1日至2029年3月31日。根据合同约定“合同第一个三年履行期完毕（即2026年3月31日）前一个月，合同双方均不提出书面异议且经双方履行内部审批程序通过后方可执行下一个三年服务期。”，公司将于2026年3月31日前重新履行内部审批程序，预计2026年度子公司深圳市锐能微科技有限公司向中国长城科技集团股份有限公司承租房屋的金额为750万元。另，公司及子公司向中国长城科技集团股份有限公司2026年度承租房屋的金额预计为450万元。预计2026年度公司及子公司向关联人中国长城科技集团股份有限公司承租房屋的总金额为1,200万元。
4、中电化合物半导体有限公司已更名为中天晶科（宁波）半导体材料有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）实际控制人
中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
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（二）控股股东
华大半导体有限公司
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（三）本公司控股股东之联营企业
1、上海积塔半导体有限公司
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2、上海先进半导体制造有限公司
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3、上海积塔创能半导体有限公司
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（四）同受中国电子最终控制的关联方
1、北京确安科技股份有限公司
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2、浙江确安科技有限公司
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3、北京华大九天科技股份有限公司
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4、上海华大九天信息科技有限公司
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5、中电智能卡有限责任公司
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6、中电商务（北京）有限公司
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7、上海华虹集成电路有限责任公司
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8、小华半导体有限公司
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9、奇安信科技集团股份有限公司
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10、广州鼎甲计算机科技有限公司
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11、上海浦东软件园汇智软件发展有限公司
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12、深圳中电港技术股份有限公司
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13、中国电子器材国际有限公司
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14、中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）
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15、成都华微电子科技股份有限公司
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16、广东亿安仓供应链科技有限公司
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17、中国长城科技集团股份有限公司
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18、上海浦东软件园汇智科技有限公司
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19、深圳市中电物业管理有限公司
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20、中国电子系统技术有限公司
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21、中电云计算技术有限公司
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22、珠海南方软件园发展有限公司
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23、中国电子财务有限责任公司
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（五）本公司实际控制人中国电子之联营企业
1、电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行，以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。
上海积塔半导体有限公司及其子公司是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司及其子公司合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为香港海华有限公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司）专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。北京华大九天科技股份有限公司（含上海华大九天信息科技有限公司）、中电智能卡有限责任公司、中电商务（北京）有限公司、上海华虹集成电路有限责任公司、小华半导体有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、中国电子器材国际有限公司、中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）、成都华微电子科技股份有限公司、电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司、华大半导体有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子系统技术有限公司、中电云计算技术有限公司为集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。广东亿安仓供应链科技有限公司为集成电路领域专业的电子仓储运输服务公司，为公司提供高效的物流服务。奇安信科技集团股份有限公司、广州鼎甲计算机科技有限公司为信息技术领域专业公司，为公司提供计算机软硬件及互联网信息安全等服务，保障了公司在集成电路领域的开发研究能够在安全稳定的信息技术环境下开展。
深圳中电港技术股份有限公司另向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。公司另向中国长城科技集团股份有限公司租赁办公楼，并委托其和深圳市中电物业管理有限公司、珠海南方软件园发展有限公司提供物业服务，与其合作有利于公司在当地销售渠道的建设及市场份额的取得。上海浦东软件园汇智软件发展有限公司、上海浦东软件园汇智科技有限公司是园区产业规划、科技推广以及园区运营服务等领域专业的服务公司，公司与其合作有利于提升公司园区管理及优化节能减排。
公司与中国电子财务有限责任公司合作，有助于进一步提高资金管理、提高运作效率，降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条、6.3.7条和6.3.15条的规定，2026年度日常关联交易预计事项中，公司向关联人购买原材料、商品、公司与上海积塔半导体有限公司及其子公司的日常关联交易金额分别达到股东会审批标准，需提交公司股东会审议。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东会审议权限。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第一次独立董事专门会议纪要；
2、公司第十届董事会第二次会议决议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2026年1月14日
证券代码：600171证券简称：上海贝岭公告编号：临2026-003
上海贝岭股份有限公司
关于召开2026年
第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东会召开日期：2026年1月30日
●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二) 股东会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年1月30日13点30分
召开地点：上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年1月30日
至2026年1月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，详见2026年1月14日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：华大半导体有限公司杨琨闫世锋张洪俞赵琮吴晓洁
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、
会议登记方法
凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东会召开15分钟前在会议现场完成登记。参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件。
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会议登记二维码
六、
其他事项
1、联系方式：
电话：021-24261157 传真：021-64854424
联系人：李刚徐明霞
2、会议地点附近交通：
上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室
地铁9号线桂林路站、12号线虹漕路站出站步行可达；附近公交车有89路，93路，131路、809路、上嘉线等。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2026年1月14日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
上海贝岭股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月30日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
