上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方及四方监管
协议的公告

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2026-007

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方及四方监管

协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会出具《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）同意，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）41,841,004股，发行价格为人民币7.17元/股，募集资金总额为人民币299,999,998.68元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4,833,052.78元后，募集资金净额为人民币295,166,945.90元。上述募集资金到位情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（上会师报字(2025)第17159号）。

二、募集资金专户的开立及监管协议的签订情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司在中国光大银行股份有限公司上海江宁支行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、浙商银行股份有限公司天津分行开设募集资金专项账户（以下简称专户）。公司及子公司大连耀皮玻璃有限公司、天津耀皮玻璃有限公司、开户银行、本次发行的保荐人国泰海通证券股份有限公司于近日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。前述监管协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。

截至2025年12月30日，公司及子公司大连耀皮玻璃有限公司、天津耀皮玻璃有限公司本次专户的开立及存储情况如下：

单位：元

■

注：募集资金总额扣除保荐机构发行费用后的余额为296,899,998.68元。

三、募集资金专户存储监管协议的主要内容

（一）《募集资金专户存储三方监管协议》

甲方：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国光大银行股份有限公司上海江宁支行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人游慧、蔡锐可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》

甲方一：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：大连耀皮玻璃有限公司（以下简称“甲方二”，与“甲方一”合称“甲方”）

或天津耀皮玻璃有限公司（以下简称“甲方二”，与“甲方一”合称“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司大连开发区支行、浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方二募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方一、甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人游慧、蔡锐可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方累计三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年1月14日

证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 公告编号：2026-006

900918 耀皮B股

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票上市公告书披露

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市公告书》及相关文件已于2026年1月14日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年1月14日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2026-005

上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向特定

对象发行A股股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行股票数量及价格

1. 股票种类：人民币普通股（A股）

2. 发行数量：41,841,004股

3. 发行价格：7.17元/股

4. 募集资金总额：人民币299,999,998.68元

5. 募集资金净额：人民币295,166,945.90元

● 发行股票预计上市时间

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对应的41,841,004股已于2026年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概要

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

（1）2025年4月11日，发行人第十一届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

（2）2025年4月30日，发行人实际控制人上海地产（集团）有限公司出具《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（沪地产[2025]77号），上海地产（集团）有限公司原则同意耀皮玻璃本次发行方案。

（3）2025年6月13日，发行人2024年年度股东大会审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

（4）2025年6月27日，发行人第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。根据2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。

（5）2025年6月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

（6）2025年8月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。

（7）2025年8月28日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》。根据2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

（1）2025年10月13日，公司收到上交所出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（2）2025年11月20日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）。

（二）本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）

2、股票面值为人民币1.00元/股

3、发行数量：41,841,004股

4、发行价格：7.17元/股

5、募集资金总额：人民币299,999,998.68元

6、发行费用：人民币4,833,052.78元（不含增值税）

7、募集资金净额：人民币295,166,945.90元

8、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

公司和保荐人（主承销商）于2025年12月25日向获得配售的投资者发出《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2025年12月29日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入国泰海通的发行专用账户。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年12月31日出具了上会师报字(2025)第17161号《验资报告》。根据该报告，截至2025年12月29日17时，国泰海通实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币299,999,998.68元。

2025年12月30日，国泰海通将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2025年12月31日出具了上会师报字(2025)第17159号《验资报告》。根据该报告，截至2025年12月30日13时，耀皮玻璃已向特定对象发行人民币普通股41,841,004股，募集资金人民币299,999,998.68元，扣除本次发行费用人民币4,833,052.78元（不含增值税），实际募集资金净额人民币295,166,945.90元，其中新增注册资本人民币41,841,004.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币253,325,941.90元。

本次发行的缴款及验资等程序符合《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。

2、股份登记和托管情况

2026年1月12日，发行人本次发行新增的41,841,004股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商国泰海通证券股份有限公司对本次向特定对象发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合公司董事会、股东会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）；符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择和发行结果合规性的意见

本次发行对发行对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”

综上，本次发行在发行过程、认购对象选择和发行结果等各个方面，符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。

（六）公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并获得上交所审核通过和证监会同意注册的决定，本次发行已获得必要的批准和授权。

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、《股份认购协议》的签署、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。

3、本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。

二、发行结果及对象介绍

（一）发行结果

本次发行对象最终确定为8家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

■

（二）认购股份预计上市时间

本次发行对应的41,841,004股新增股份已于2026年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（三）发行对象基本情况

1、陈建平

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2、吴云

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3、UBS AG

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4、诺德基金管理有限公司

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5、华安证券资产管理有限公司

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6、兴证全球基金管理有限公司

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7、广发证券股份有限公司

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8、财通基金管理有限公司

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（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。

三、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：

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注：1、截至2025年9月30日，NSG UK ENTERPRISES LIMITED持有A股股份为100,046,672股，持有B股股份23,961,912股（由HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT代持），合计持有A+B股股份为124,008,584股，占发行人总股本13.26%，不存在股份质押、冻结、标记等情况。

2、2025年11月11日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于减持耀皮玻璃股份计划实施结果暨权益变动触及1%及5%刻度的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年10月14日-11月7日通过大宗交易方式减持发行人股份6,900,568股，占发行人总股本的0.74%，持有的发行人股份比例从10.74%变动至10.00%。2025年12月24日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于5%以上股东权益变动触及1%刻度的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年12月18日-12月22日通过大宗交易方式减持公司股份11,797,753股，占公司总股本的1.26%，通过集合竞价方式减持公司股份1,779,100股，占公司总股本的0.19%，持有公司股份比例从10.00%变动至8.55%。2026年1月7日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于减持股份的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年12月24日-2026年1月6日通过集合竞价方式减持公司股份5,121,469股，占公司总股本的0.55%，持有公司股份比例从8.55%变动至8.00%。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

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（三）本次发行前后公司相关股东持股变化

本次发行后，公司总股本增至976,757,073股，持股5%以上的股东持有公司股份的比例被动稀释，权益变动触及1%的刻度，不触及要约收购，具体情况如下：

■

注：1、本次发行后公司总股本增至976,757,073股，公司控股股东上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司合计持有公司的权益由32.77%被动稀释至31.37%，权益变动触及1%的刻度；本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更；

2、持股5%以上的股东NSG UK ENTERPRISES LIMITED持有A股股份为100,046,672股，持有B股股份23,961,912股（由HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT代持），合计持有A+B股股份为124,008,584股，在本次公司总股本增加后，持有公司的权益由13.26%被动稀释至12.70%，权益变动触及1%的刻度。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司增加41,841,004股限售流通股，具体股本变动情况如下：

■

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）股本结构的变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司将增加41,841,004股限售流通股。

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（三）业务结构变化情况

本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本公告出具日，公司尚无对董事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

五、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

住所：上海市静安区南京西路768号

保荐代表人：游慧、蔡锐

项目协办人：徐嘉妤

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38676666

（二）发行人律师

名称：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区朝阳门南大街兆泰国际中心B座

负责人：袁华之

签字律师：王恩顺、宋琳琳、杨礼中、朱珊珊

联系电话：010-58137288

联系传真：8610-58137788

（三）审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号25楼

负责人：张晓荣

签字会计师：张婕、张怡

联系电话：021-52920000

联系传真：021-52921369

（四）验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号25楼

负责人：张晓荣

签字会计师：张婕、张怡

联系电话：021-52920000

联系传真：021-52921369

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年1月14日