富临精工股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2026-005
富临精工股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2026年1月12日以电话等通讯方式向各位董事发出，经全体董事同意豁免本次会议的通知时间要求，会议于2026年1月13日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
公司于2025年9月29日召开第五届董事会第二十六会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的议案》，公司与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）拟共同对公司子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）增资扩股，公司拟增资人民币1,000,000,000元，认购江西升华新增注册资本人民币813,008,130元，宁德时代拟增资人民币2,563,380,110元，认购江西升华新增注册资本人民币2,084,048,870元。本次交易完成后，宁德时代持有江西升华的股权比例为51.0000%，公司持有江西升华的股权比例为47.4096%。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见公司于2025年9月29日在巨潮资讯网披露的《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-064）。
自启动本次交易以来，公司会同各相关方进行了持续的沟通、协商、论证，积极开展涉及本次交易的相关工作。公司积极组织中介机构对标的公司进行尽职调查；内部管理层多次召开专项会议积极讨论本次交易事项，深入分析、全面评估未来发展战略、本次交易对公司未来发展的影响等。
为进一步强化和提升公司与宁德时代的战略合作伙伴关系，加强双方在新能源产业的深度合作，同时在新兴产业领域构建务实合作格局、实现更深层次的资源整合与战略合作。经双方友好协商，拟将原计划的项目公司层面股权合作调整为上市公司股权及业务的全面战略合作，公司拟通过向特定对象发行股票的方式引入宁德时代作为富临精工的战略投资者，并将募集资金用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目等双方实施战略合作的项目建设。江西升华仍将作为公司控股子公司。公司将进一步通过深化战略合作、资源整合持续做强做大锂电正极材料和智能电控零部件主营业务。
基于上述情况，公司拟终止本次子公司增资扩股暨重大资产重组事项。公司拟通过向特定对象发行股票的方式引入宁德时代作为富临精工的战略投资者，即筹划向特定对象发行股票事项，并签订《战略合作协议》与《股票认购协议》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，公司制定了本次向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出同意审核意见及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代。宁德时代拟以现金方式一次性全额认购。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为233,149,124股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量将相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深交所的相关规定执行。本次发行结束后，发行对象因本次发行而持有的发行人股票若由于发行人送红股、转增股本等原因增加的股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币317,549.11万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十）本次决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
以上议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
以上议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于〈富临精工股份有限公司向特定对象发行股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，并结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于〈富临精工股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司具体情况，公司董事会编制了《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于〈富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司具体情况，公司董事会编制了《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金截至2025年9月30日止的使用情况编制了《富临精工股份有限公司截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况的报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2025]5号）等相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司董事会制订了《富临精工股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
二、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
三、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
四、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；
五、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并相应修改公司章程中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续；
六、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
七、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程及股东会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
八、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜；
九、在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权公司董事长、经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
十、上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
宁德时代拟认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，宁德时代将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司的关联人，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此宁德时代认购公司本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》
公司根据本次向特定对象发行股票方案，与战略投资者宁德时代签署战略合作协议。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署〈股票认购协议〉的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与战略投资者宁德时代签署股票认购协议。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司本次发行的募集资金管理，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》
公司拟于2026年1月29日（星期四）下午14:30在公司会议室召开2026年第二次临时股东会。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-014）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会
2026年1月13日
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2026-006
富临精工股份有限公司
关于筹划向特定对象发行股票并终止重大资产重组的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司拟筹划向特定对象发行股票事项
为进一步强化和提升富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）的战略合作，进一步通过深化战略合作、资源整合持续做强做大锂电正极材料和智能电控零部件主营业务。公司拟通过向特定对象发行股票的方式引入宁德时代作为富临精工的战略投资者，即筹划向特定对象发行股票事项，并签订《战略合作协议》与《股票认购协议》。公司于2026年1月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者及时查阅。预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序。敬请广大投资者注意投资风险。
二、公司终止重大资产重组事项
鉴于公司拟通过向特定对象发行股票的方式引入宁德时代作为富临精工的战略投资者，拟将原计划的项目公司层面股权合作调整为上市公司股权及业务的全面战略合作。公司于2026年1月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意终止子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）增资扩股暨重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
（一）本次交易的基本情况
公司于2025年9月29日召开第五届董事会第二十六会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的议案》，公司与宁德时代拟共同对公司子公司江西升华增资扩股，公司拟增资人民币1,000,000,000元，认购江西升华新增注册资本人民币813,008,130元，宁德时代拟增资人民币2,563,380,110元，认购江西升华新增注册资本人民币2,084,048,870元。本次交易完成后，宁德时代持有江西升华的股权比例为51.0000%，公司持有江西升华的股权比例为47.4096%。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见公司于2025年9月29日在巨潮资讯网披露的《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-064）。
（二）公司在推进本次交易期间的相关工作
自启动本次交易以来，公司会同各相关方进行了持续的沟通、协商、论证，积极开展涉及本次交易的相关工作。公司积极组织中介机构对标的公司进行尽职调查；内部管理层多次召开专项会议积极讨论本次交易事项，深入分析、全面评估未来发展战略、本次交易对公司未来发展的影响等。
（三）本次交易终止原因
为进一步强化和提升公司与宁德时代的战略合作伙伴关系，加强双方在新能源产业的深度合作，同时在新兴产业领域构建务实合作格局、实现更深层次的资源整合与战略合作。经双方友好协商，拟将原计划的项目公司层面股权合作调整为上市公司股权及业务的全面战略合作。公司拟通过向特定对象发行股票的方式引入宁德时代作为富临精工的战略投资者，并将募集资金用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目等双方实施战略合作的项目建设。江西升华仍将作为公司控股子公司。公司将进一步通过深化战略合作、资源整合持续做强做大锂电正极材料和智能电控零部件主营业务。
（四）本次交易终止的决策程序
公司于2026年1月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意终止本次子公司增资扩股暨重大资产重组事项。
本次子公司增资扩股暨重大资产重组事项尚未披露草案，按照相关监管规则的规定，终止本次子公司增资扩股暨重大资产重组事项无需提交公司股东会审议。
（五）终止本次交易对公司影响分析
终止本次交易不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将原计划的项目公司层面股权合作调整为上市公司股权及业务的全面战略合作，拟通过向特定对象发行股票的方式引入宁德时代作为富临精工的战略投资者，将进一步发挥各自优势，一方面加快推动公司高压实密度磷酸铁锂产能建设，形成体系化、规模化的产业竞争优势，进一步提升盈利能力，助力公司夯实高压实密度磷酸铁锂头部企业的产业地位；另一方面将进一步深化与宁德时代产业链合作及协同，依托其优势资源，助力公司在新能源汽车电驱动系统、储能热管理、机器人、低空经济等业务领域加快拓展。积极协助公司开展后续投资并购和生态合作。实现业务快速增长的战略拓展、面向全球的市场协同以及全链条的价值提升。公司未来将继续围绕“铁锂龙头、智控领军”的战略目标有序展开各项经营管理工作。
（六）公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
（七）其他事项
公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会
2026年1月13日
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2026-007
富临精工股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司 ”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《富临精工股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
（一）监管措施情况
1、经自查，公司于2021年9月22日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对绵阳富临精工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]41号）（以下简称“《警示函》”），该《警示函》指出公司未识别与绵阳市安达建设工程有限公司的关联关系，未在2018、2019及2020年报中准确披露该关联关系。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条相关规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证券监督管理委员会四川监管局对公司采取出具警示函的行政监管措施。
2、经自查，公司于2021年12月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对绵阳富临精工股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第191号）（以下简称“《监管函》”），该《监管函》指出公司未及时履行与关联方绵阳市安达建设工程有限公司发生的汽车零部件基地（二期）项目的厂房建设施工、年产5万吨新能源锂电正极材料项目的厂房建设施工等关联交易的审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.2.7条和第7.2.8条的规定。
（二） 整改情况
针对上述情况，公司及相关负责人高度重视《警示函》《监管函》中指出的问题，深刻反思存在的问题和不足，充分吸取教训。公司持续完善有关关联交易及关联方的甄别、发现、信息传递、审查等制度体系。细化关联交易管控流程，加强对关联交易、合同、资金管理相关制度的执行力度。加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的学习，强化对关联交易的审批程序和信息披露，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，促进公司持续健康发展，维护广大股东利益。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会
2026年1月13日
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2026-008
富临精工股份有限公司关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2026年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为317,549.11万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本170,976.02万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
5、本次发行前公司总股本为170,976.02万股，预计本次向特定对象发行股票的数量23,314.91万股，本次发行完成后公司总股本为194,290.94万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准。
6、根据公司公布的2024年年度报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为39,677.94万元和31,969.28万元。假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
■
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；
注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。具体分析内容详见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮咨询网（www.cnin fo.com.cn）披露的《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目。
其中，“年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目”属于新能源锂电正极材料产品；“新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”、“智能底盘线控系统关键零部件项目”均属于新能源汽车智能电控及增量零部件产品；“机器人集成电关节项目”系公司汽车精密制造零部件产品应用领域的延伸，是公司积极拓展并把握智能机器人产业机遇、进一步满足客户和市场需求，并拓宽公司机器人电关节模组产业布局的项目；“低空飞行器动力系统关键零部件项目”是公司利用资源和产业优势把握市场机遇的拓展。
本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，有望进一步提高公司盈利水平，拓宽公司业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，推动公司成为“具有国际竞争力的汽车智能电控解决方案的综合供应商”。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司在长期的业务经营过程中，锻炼和培养了一批具备丰富实践经验的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，拥有十分丰富的行业经验。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。
未来公司将进一步加强专业技术人才的队伍建设，加快对重点核心领军人才的引进，包括但不限于营造尊重人才的氛围、包容技术研发的失败以及薪酬福利吸引人才等方式，努力聚集各类优秀人才，并通过定期技术交流培训、完善创新平台建设等路径形成科学公平、充分流动、充分竞争的人才培养机制，建立人才净流入和合理流动的良性互动机制。
2、技术储备
一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。公司拥有完备的研发、测试和生产环境及创新激励制度，保障科研经费投入。公司目前拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，具有深厚的技术储备。
在新能源锂电正极材料产品领域，公司是国内磷酸铁锂正极材料草酸亚铁技术路线的开创者，具备独特的技术工艺路线以及行业领先的技术性能指标，产品技术性能具有高压实密度，高比容量、长循环寿命等优势。
在新能源汽车智能电控及增量零部件产品领域，公司积极孵化新产品项目，已形成了有效的技术及产品创新机制，并在智控板块成功研发电子水泵、电子油泵、变速箱电磁阀、减速器、CDC电磁阀、电动VVT、中置VVT等系列新产品。
在机器人关键硬件智能电关节领域，公司已预研布局产业，利用整合减速器、智能控制及电机技术，拓展谐波减速器和行星减速器两个平台的电关节产品。相关产品已进行小批量生产，并积极拓展适配主流机器人客户，为打造智能机器人关节产业奠定基础。
在低空飞行器领域，公司围绕基于自身电机和电子泵技术储备，与沃飞长空等低空飞行器行业头部企业达成战略合作，共同开发动力系统应用项目，由沃飞长空等企业提供飞行器平台、应用开发与技术接口支持。
3、市场储备
在新能源锂电正极材料领域，公司已经与宁德时代等国内知名锂电池生产企业建立了良好的合作关系，获得宁德时代2024年度与2025年度优秀供应商奖。此外，通过本次战略合作，双方将进一步加强在资本和业务层面的合作。
公司已在新能源汽车智能电控及增量零部件领域形成了包括电子水泵、电子油泵、车载减速器总成和可变阻尼减震器电磁阀（CDC)等在内的丰富产品矩阵，并在新能源汽车零部件行业领域积累了稳定且具有行业影响力的客户群。尤其是公司依托与主机厂客户的合作关系，在客户主机开发的早期参与客户的同步研发并了解客户的配套需求，形成了与下游客户的生态协同。加之公司具有一流的技术和服务、良好的公司品牌和信誉，将为本次募集资金投资项目的实施提供重要的市场保障。
公司长期深耕汽车零部件行业，已经形成了体系化的精密智造优势，成本质量精益管理优势、客户资源与生态协同优势，基于公司机电一体化的研发、制造能力，与智元机器人等合作方达成人形机器人应用项目合作，智元机器人作为行业头部知名企业，提供人形机器人平台、应用开发与平台接口的技术支持，公司作为机器人关键部件供应商，提供机器人关键硬件精密减速器、智能电关节的研发、生产和制造，共同开发人形机器人市场应用；同时，公司目前已与沃飞长空等低空飞行器行业头部企业达成战略合作，作为关键零部件供应商，提供高性能动力电机和电子泵的研发、生产和制造，协同推进产品落地。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制订的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺董事会提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东作出以下承诺：
“1、在本企业持续作为公司控股股东期间，本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定的，本企业届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的实际控制人作出以下承诺：
“1、在本人持续作为公司实际控制人期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会
2026年1月13日
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2026-012
富临精工股份有限公司
关于与认购对象签署股票认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2026年1月13日，富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）签署了《股票认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票的方式，向宁德时代发行233,149,124股股票，发行价格为13.62元/股（不低于本次向特定对象发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%），上述合计发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为317,549.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目。
2、本次发行完成后，宁德时代持有公司的股份预计超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宁德时代构成公司的关联方，因此宁德时代参与认购公司本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。本次发行完成后，宁德时代以及其下属公司与公司发生的交易将构成与公司的关联交易。
3、公司于2026年1月13日召开了第五届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事召开第五届独立董事第六次专门会议审议通过了上述议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次关联交易尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权结构
截至2025年9月30日，宁德时代前十大股东情况如下：
■
（三）主要财务数据
宁德时代最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据来源于宁德时代2024年年度报告、2025年三季度报告
（四）关联关系说明
本次发行完成前，宁德时代未直接或间接持有公司股份，不存在关联关系。本次发行完成后，宁德时代直接持有公司的股份预计超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》等规定，宁德时代构成公司关联方。
（五）履约能力分析
宁德时代为A+H股上市公司，是全球领先的新能源创新科技公司，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，宁德时代不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。宁德时代以现金认购本次发行的股票，本次发行募集资金总额为人民币317,549.11万元。公司本次发行股票的数量为233,149,124股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的30%，若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
五、关联交易协议的主要内容
2026年1月13日，公司与宁德时代签署了《股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
1、甲方：富临精工股份有限公司
2、乙方：宁德时代新能源科技股份有限公司
3、签订时间：2026年1月13日
（二）认购标的及数量
1、乙方拟出资总额人民币3,175,491,068.88元现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，数量为233,149,124股，具体以经中国证监会最终注册决定股数为准。
2、如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。
3、如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次发行的定价基准日为：甲方第五届董事会第三十次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。
2、本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
3、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
4、根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
（五）认购款的支付方式及股票登记
1、在甲方本次发行取得中国证监会注册文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
3、如乙方缴纳认购款后本次发行最终未能实施成功，甲方应于10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。
（六）双方陈述及保证
1、为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行或正在履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的。
2、为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的股份有限公司，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购向特定对象发行股票的全部条件。
（2）乙方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行或正在履行的承诺许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。
（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，认购资金为自有资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在甲方及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的，并配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（6）乙方应按照认购当时有效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本协议约定就本次认购的向特定对象发行股票出具锁定承诺，并办理股票锁定事宜。乙方保证在限售期内不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行股票。
（7）乙方保证其将尽最大努力配合甲方，办理及签订本次发行股票事宜及认购所需的一切相关手续及文件。
（七）认购股票的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的A股股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。
（八）滚存未分配利润安排
自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
（九）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
2、本协议签署后，除甲方严重违反本协议约定的情形外，若乙方单方面提出解除/终止本协议或乙方在本协议约定的全部生效条件满足后届时未履行本协议约定的认购义务，则乙方应向甲方支付本次认购总价款的5%的违约金。
本协议签署后，除乙方严重违反本协议约定的情形外，若甲方单方面提出解除/终止本协议，或在乙方按时交付了认购款项的前提下甲方不能按照本合同约定向乙方交付所认购股票或逾期退还所缴纳的现金认购价款，则甲方应向乙方支付乙方已缴纳现金认购价款的5%的违约金。
3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后作出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
（十）不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十一）保密义务
1、鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、双方均应对因本协议项下之股票认购事宜而相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条约定的保密义务，保密期限为自本协议成立之日起2年。
（十二）协议的成立
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制订的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、引入战略投资者，进一步深化双方合作，助力公司加快战略目标实现
宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池、储能电池的研发、生产、销售，以推动移动式化石能源替代、固定式化石能源替代，并通过电动化和智能化实现市场应用的集成创新。宁德时代在锂电池领域深耕多年，具备了全链条自主、高效的研发能力，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，通过材料及材料体系创新、系统结构创新、绿色极限制造创新及商业模式创新为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务，已形成全面、先进的产品矩阵，可应用于乘用车、商用车、表前储能、表后储能等领域，以及工程机械、船舶、航空器等新兴应用场景，能够全方位满足不同客户的多元化需求。根据SNE Research数据，在动力电池领域，宁德时代2017-2024年连续8年动力电池使用量排名全球第一，其中2024年全球市占率为37.9%，较第二名高出20.7个百分点；在储能领域，宁德时代2021-2024年连续4年储能电池出货量排名全球第一，其中2024年全球市占率为36.5%，较第二名高出23.3个百分点。
（下转74版）
