南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次及
预留部分第三个归属期归属结果的公告

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-001

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次及

预留部分第三个归属期归属结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次归属股票数量为：68.8万股，其中首次授予部分56万股，预留授予部分 12.8万股。

● 本次归属股票来源为：公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留部分第三个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：

一、本次限制性股票归属的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），独立董事王宜峻作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年11月29日至2021年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

4、2022年1月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。

5、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2023年12月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

8、2024年12月18日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

9、2025年12月19日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次限制性股票归属的基本情况

1、本次归属的股份数量

首次授予部分第三个归属期可归属具体情况：

■

预留授予部分第三个归属期可归属具体情况：

■

2、本次归属股票来源情况

本次归属股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。

3、归属人数

本次归属的激励对象人数为43人，其中，首次授予部分归属的激励对象人数为33人，预留授予部分归属的激励对象人数为10人。

三、本次限制性股票归属股票的限售安排及股本变动情况

1、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司管理制度的有关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等公司管理制度对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2、本次股本变动情况：

本次归属的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票，故公司的股本总数不会发生变化，不涉及证券类别变更。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。

四、验资及股份登记情况

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月4日出具了《南京迪威尔高端制造股份有限公司验资报告》（苏公W(2026)B002号），对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2026年1月4日止，公司已收到43名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币5,139,360.00元。本次授予上述激励对象的股份来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，不改变公司注册资本和股本，公司注册资本仍为人民币19,466.70万元，股本仍为19,466.70万股。

2026年1月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期的股份登记手续已完成。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

董事会

2026年1月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-002

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于变更部分回购股份用途并注销、减少

注册资本、增加公司经营范围暨修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）拟将存放于公司回购专用证券账户中已回购尚未使用的24,278股回购股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

● 本次拟变更回购用途并注销的股份数量为24,278股，占公司当前总股本的比例为0.0125%，待本次注销完成后，公司总股本预计将由194,667,000股变更为194,642,722股，注册资本预计将由人民币194,667,000元变更至人民币194,642,722元。

● 本次变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增加公司经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。

公司于2026年1月19日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增加公司经营范围，同时修订《公司章程》，本事项尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：

一、回购方案实施情况

2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份拟用于实施股权激励，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2021年11月29日、2021年12月7日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-039）。

2021年12月6日，公司首次实施回购股份，并于2021年12月7日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司于2021年12月7日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-040）。

2022年11月16日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,744,278股，占公司当时总股本的0.90%，回购最高价格21.52元/股，回购最低价格15.48元/股，回购均价17.20元/股，使用资金总额3000.10万元（含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2022年11月17日披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2022-059）。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

为维护广大投资者利益，提升投资者回报能力和水平，提振投资者的投资信心，结合公司实际发展情况等综合因素，公司拟将已回购尚未使用并存放于回购专用证券账户中的24,278股回购股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、本次变更回购股份用途并注销后公司股本结构变动情况

本次变更部分回购股份用途并注销完成后，公司总股本将由194,667,000股变更为194,642,722股。股本结构变动如下：

■

注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，更好地维护广大投资者利益，不会对公司债务履行能力产生重大影响。公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次拟变更回购用途并注销的回购股份数量为24,278股，占公司当前总股本比例的0.0125%，公司总股本预计将由194,667,000股变更为194,642,722股，注册资本预计将由人民币194,667,000元变更至人民币194,642,722元。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力及未来发展等产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。

六、增加公司经营范围

根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟增加经营范围，增加前后对比如下：

■

七、修订《公司章程》的情况

根据上述减少注册资本、增加经营范围事项，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提请2026年第一次临时股东会审议。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东会授权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

八、相关履行程序及意见

本次变更部分回购股份用途并注销的事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司相关人员代表办理本次回购股份注销、通知债权人以及减少注册资本、增加经营范围的工商变更登记、备案等事宜。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2026年1月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2026-003

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年2月4日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年2月4日 14点00分

召开地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 公司三楼1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月4日

至2026年2月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，内容详见2026年1月20日披露在《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2026年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

1) 个人股东持本人身份证及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

2) 法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

3) 委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）办理登记；

4) 异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记。

2、登记时间：2026年2月2日，上午 9:00-11:30 下午 14:30-17:00

3、登记地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 证券部

六、其他事项

1. 会务联系人：李跃玲、魏晓文

联系电话：025-68553220 传真：025-68553225

邮箱：zqb@nj-develop.com

地址：江苏省南京市江北新区迪西路8号

2. 会期和参会费用：与会半天，与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2026年1月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

南京迪威尔高端制造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月4日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。