北京首钢股份有限公司

（上接65版）

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期及解除限售的安排

本次限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次限制性股票激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售安排具体如下表所示：

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4、禁售期

激励对象通过本次限制性股票激励计划所获授公司标的股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予限制性股票的授予价格

本次授予限制性股票的授予价格为每股2.53元。

2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授 予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的60%；

（2）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价的60%；

（3）本计划草案公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价的60%；

（4）以下价格之一：

①本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的60%；

②本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%；

③本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

⑥国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

⑧中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

⑦违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

⑧在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

⑨未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

⑩证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

⑥未按规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

⑧中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形；

⑦经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

⑧在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，受到处分的；

⑨违反国家有关法律规定、上市公司章程规定的；

⑩激励对象未履行或未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，激励对象根据本次股票期权激励计划获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

某一激励对象发生上述第（2）条规定①-⑥款情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市价孰低进行回购注销。（“市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价）；某一激励对象发生上述第（2）条规定⑦-⑩款情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市价孰低进行回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

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注：上述业绩考核目标中战略产品包括汽车板、电工钢、 镀锡（铬）板三类产品；带息负债率的计算口径：带息负债/总负债。

（4）授予、行权考核对标企业的选取

公司选取境内钢铁行业上市公司，按照业务结构相似、经营规模可比，且兼顾对标世界一流、行业龙头企业标准，确定19家对标企业，名单如下：

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（5）个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行综合考核评价，并依照激励对象的个人年终绩效评价确定其个人对应的解除限售比例。

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人年终绩效评价结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售的股票数量。

激励对象的个人年终绩效评价划分为优秀、良好和一般三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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根据公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，在满足公司层面业绩考核条件的前提下，激励对象个人年终绩效评价为优秀，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人年终绩效评价为良好，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人年终绩效评价为一般，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应按授予价格和市价孰低值回购注销。

担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应当将不低于限制性股票获授量的20%留至解除限售期满后的任期（或任职）期满考核合格后解除限售。

激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

3、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系包括以下五个指标：（1）反映股东回报和公司价值创造效率的归母扣非后净资产收益率ROE是衡量股东价值创造能力的核心指标，它剔除了非经常性损益的影响，更真实地反映公司运用股东投入资本获取收益的能力；（2）反映公司持续成长能力的归母扣非后净利润定比增长率，直观体现了公司的未来成长潜力；（3）反映公司运营质量的战略产品产量定比增长率，是衡量公司运营质量和战略布局的重要指标；（4）带息负债率，该指标计划于2028年不高于45%，呈现逐年递减趋势，体现了公司通过优化负债结构、降低有息债务规模以增强财务稳健性的战略导向；（5）研发强度，该指标是衡量公司研发投入和创新能力的重要指标，体现了公司对研发的重视程度和投入力度。综上，选取前述指标直观体现公司经济利润、经营创收等改善情况，且与公司未来战略规划目标一致。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，激励与约束并重，能够达到本次激励计划的考核目的。

（六）本次限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股：

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股：

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股：

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。

公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（七）限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的公允价值=授予日市场价格 - 授予价格。

2、限制性股票费用的摊销方法

公司授予激励对象7,620.4万股限制性股票，以授予日市场价格与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值（以2025年9月30日作为草案公告日进行模拟测算，待股份正式授予时进行正式测算），测算得出的限制性股票总摊销费用为12,878.48万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2026年3月6日授予权益，自2026年3月6日起开始摊销，至 2030年3月6日完成摊销，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次限制性股票激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次限制性股票激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次限制性股票激励计划带来的公司业绩提升等正向影响将远高于因其带来的费用增加的影响。

第六章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

⑥国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

⑦发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

⑧中国证监会认定的其他情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、 限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负 有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内解除限售，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购注销；激励对象已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职（或可行使）之日起六个月内行使完毕，六个月后未行使完毕的部分失效；未获准行权的期权由公司注销。

（二）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票按授予价格与市价孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决；激励对象已经获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销。

（三）激励对象成为独立董事等不能持有公司股票期权与限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购注销。激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已经获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销。

（四）激励对象个人绩效评估考核结果为良好及以下，激励对象当期全部或部分尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购注销。激励对象当期全部或部分已经获准行权但尚未行权的股票期权由公司注销。

（五）发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销，回购价格为授予价格与市价的孰低值。激励对象已经获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销。

（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与市价的孰低值；激励对象已经获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销：

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

3.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

4.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

5.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

6.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

7.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第七章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前行权/解除限售的情形；

2、降低行权价格/授予价格的情形。

独立董事、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司注销股票期权或回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第八章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后价格；P0为调整前的价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理结算手续，并进行公告。

第九章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确 约定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规 章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董 事会负责执行。

四、首钢股份特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

股东会审议批准本激励计划。

五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划的授予方案与管理办法。

六、本计划的解释权归公司董事会。

北京首钢股份有限公司

2026年1月

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2026-006

北京首钢股份有限公司

关于召开2026年度第一次临时

股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）定于2026年2月6日召开2026年度第一次临时股东会。现将会议事项公告如下。

一、召开会议的基本情况

（一）股东会届次：2026年度第一次临时股东会。

（二）股东会的召集人：公司九届二次董事会会议决议召开本次股东会。

（三）本次股东会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议时间：2026年2月6日（星期五）14:30。

2.网络投票时间：2026年2月6日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年2月6日的9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年2月6日的9:15-15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1.现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

2.网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2026年1月30日。

（七）出席对象：

1.2026年1月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、高级管理人员。

3.公司聘请的律师等中介机构人员。

（八）会议地点：北京市石景山区首钢园群明湖南路6号院3号楼。

二、会议审议事项

（一）本次股东会审议提案

本次股东会提案编码示例表

■

（二）提案披露情况

本次股东会拟审议提案已经过公司八届二十次及九届二次董事会会议审议通过，并分别于2025年9月30日、2026年1月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

（二）登记时间：2026年2月3日、2月4日9:00-11:30、13:30-16:00。

（三）登记地点：北京市石景山区群明湖南路6号院3号楼5层。

（四）登记方法：

1.符合出席会议资格的股东持本人身份证、持股凭证到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件及持股凭证、授权委托书（详见附件1）登记。

2.法人股东持其营业执照复印件（需加盖公章）、法人持股凭证、法定代表人证明文件及其本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、加盖公章）及代理人身份证登记。

3.异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2026年2月4日16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

（五）联系方式：

地 址：北京市石景山区群明湖南路6号院3号楼5层

邮政编码：100041

电 话：010－88293727

传 真：010－88292055

联 系 人：刘世臣 许凡

现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件2。

五、备查文件

《北京首钢股份有限公司八届二十次董事会会议决议》

《北京首钢股份有限公司九届二次董事会会议决议》

北京首钢股份有限公司董事会

2026年1月20日

附件1

授权委托书

本人/本公司___________________ 作为授权委托人确认，本人/本公司因故不能参加北京首钢股份有限公司2026年度第一次临时股东会，兹委托_________ 先生(女士)代表本人/本公司出席并行使表决权。

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（签字/盖章）： 委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人持有股份性质和数量：

受托人名称（签字/盖章）： 受托人身份证号码：

有效期限： 年 月 日

签发日期： 年 月 日

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360959”，投票简称为“首钢投票”。

（二）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）本次股东会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2026年2月6日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2026年2月6日（现场股东会召开当日）上午9：15，结束时间为2026年2月6日（现场股东会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2026-007

北京首钢股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

独立董事余兴喜先生保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要提示：

本次征集投票权为依法公开征集，征集人公司北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事余兴喜先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东会规则》第三十二条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

截止本公告披露之日，征集人余兴喜先生未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定，并根据公司其他独立董事的委托，独立董事余兴喜先生作为征集人就公司拟定于2026年2月6日召开的2026年度第一次临时股东会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事余兴喜先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2026年度第一次临时股东会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：北京首钢股份有限公司

证券简称：首钢股份

证券代码：000959

法定代表人：朱国森

董事会秘书：乔雨菲

联系地址：北京市石景山区群明湖南路6号院3号楼

邮政编码：100041

公司电话：86-10-88293727

电子信箱：sggf@sgqg.com

网址：www.sggf.com.cn

（二）征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2026年度第一次临时股东会审议的股权激励计划议案的投票权：

■

（三）本委托投票权征集报告书签署日期为2026年1月20日。

三、本次股东会基本情况

关于本次股东会召开的具体情况详见公司披露的《北京首钢股份有限公司关于召开2026年度第一次临时股东会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次投票权的征集人为公司现任独立董事余兴喜，1958年1月生，研究生学历，管理学硕士，高级会计师。现任瑞泰科技股份有限公司独立董事，国药集团药业股份有限公司独立董事。自2022年12月23日任本公司独立董事，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2025年9月29日召开的八届二十次董事会会议，并对《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法〉的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案〉的议案》及《北京首钢股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票；出席了公司于2026年1月20日召开的九届二次董事会会议，并对《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法(修订稿)〉的议案》《关于〈北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案(修订稿)〉的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：2026年1月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

（二）征集时间：2026年2月3日至2026年2月4日上午9:00一11:30，下午13:30一16:00。

（三）征集方式：采用公开方式在公司指定的信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1.按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”，详见附件）。

2.向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、持股凭证到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件及持股凭证、授权委托书登记。

（2）法人股东持其营业执照复印件（需加盖公章）、法人持股凭证、法定代表人证明文件及其本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、加盖公章）及代理人身份证登记。

（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市石景山区群明湖南路6号院3号楼5层

收件人：北京首钢股份有限公司董事会秘书室

邮编：100041

联系电话：010-88293727

电子邮箱：sggf@sgqg.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人，行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：独立董事余兴喜(签名)

2026年1月20日

附件：

北京首钢股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《北京首钢股份有限公司关于召开2026年度第一次临时股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京首钢股份有限公司独立董事余兴喜作为本人/本公司的代理人出席北京首钢股份有限公司2026年度第一次临时股东会，并按本授权委托书指示，对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东会结束止。

委托人姓名(名称)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人签名(盖章)：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日