深圳云天励飞技术股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-002
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为776,720股。
本次股票上市流通总数为776,720股。
● 本次股票上市流通日期为2026年1月26日。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规定，深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分（第二批次）第一个归属期的股份归属登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
1、2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
10、2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次限制性股票归属的基本情况
（一）预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属的股份数量
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注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致；
2、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况。
（二）本次归属股票来源情况
本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）本次归属人数
本次归属人数：预留授予部分（第二批次）归属18人。
三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2026年1月26日
（二）本次归属股票的上市流通数量：776,720股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次股本变动情况
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本次限制性股票归属后，公司股本总数由358,826,660股增加至359,603,380股。本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
四、归属前后公司相关股东持股变化
由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由358,826,660股增加至359,603,380股，公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动稀释，合计持股比例由25.014%被动稀释至24.960%，权益变动跨越5%的整数倍，具体权益变动如下：
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注：1、上表中变动前持股比例以本次归属前的公司总股本358,826,660股计算；变动后持股比例以公司最新总股本359,603,380股计算；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致；
本次权益变动系公司总股本变动导致的持股比例的被动变化，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
五、验资及股份登记情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月14日出具了《深圳云天励飞技术股份有限公司验资报告》（天职业字[2026]1604号），对公司2023年限制性股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。根据认缴情况，18名激励对象认购公司人民币普通股（A股）股票776,720.00股，增加注册资本人民币776,720.00元，激励对象共计缴付出资额人民币21,856,900.80元，实际缴付出资额人民币21,856,900.80元。经审验，截至2026年1月13日止，公司已收到18名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币21,856,900.80元，其中增加实收股本人民币776,720.00元，增加资本公积人民币21,080,180.80元。
2026年1月20日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
六、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司2025年第三季度报告，公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为-297,909,259.19元，公司2025年1-9月基本每股收益为-0.84元/股；本次归属后，公司股本总数由358,826,660股增加至359,603,380股；以归属后总股本359,603,380股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年1-9月基本每股收益相应摊薄。本次归属的限制性股票数量为776,720股，约占归属前公司总股本的比例为0.216%，不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2026年1月22日
