恒逸石化股份有限公司
第十二届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2026-004

恒逸石化股份有限公司

第十二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十二届董事会第二十九次会议通知于2026年1月19日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2026年1月22日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第六期）的议案》

同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份（第六期），回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。方案具体内容详见公司于2026年1月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第六期）的公告》（公告编号：2026-005）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于变更第三期回购股份用途的议案》

由于第三期回购股份即将到期，转股存在不确定性，且基于对公司未来发展的信心，公司拟将第三期回购股份用途由“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于实施员工持股计划或股权激励”。除上述变更内容外，回购公司股份方案中其他内容均不作变更。

具体内容详见公司于2026年1月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更第三期回购股份用途的公告》（2026-006）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

基于对公司未来持续稳定发展的信心，为进一步完善公司的法人治理结构，完善公司薪酬激励机制，全面调动公司各层员工的积极性，实现公司、公司股东和公司员工利益的有机统一，促进公司稳定、持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）》及摘要。

本次员工持股计划详见公司于2026年1月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）》及摘要。

本议案已通过第十二届董事会薪酬考核与提名委员会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中董事方贤水先生、倪德锋先生、吴中先生、赵东华先生、罗丹女士拟参与本次员工持股计划，回避表决。

重点提示：该议案需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司章程》《恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）》的规定，制定本办法。

具体内容详见公司于2026年1月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法》。

本议案已通过第十二届董事会薪酬考核与提名委员会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。其中董事方贤水先生、倪德锋先生、吴中先生、赵东华先生、罗丹女士拟参与本次员工持股计划，回避表决。

重点提示：该议案需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司第七期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会全权办理员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整；

（6）提名管理委员会委员候选人的权利；

（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

本议案已通过第十二届董事会薪酬考核与提名委员会审议。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。其中董事方贤水先生、倪德锋先生、吴中先生、赵东华先生、罗丹女士拟参与本次员工持股计划，回避表决。

重点提示：该议案需提交公司股东会审议。

6、审议《关于以现金方式购买恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司100%股权暨关联交易的议案》

恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司（以下简称“恒逸能源科技（吐鲁番）”）设立于2025年2月，由于生产经营需要，该公司依法通过公开出让方式取得一宗位于新疆维吾尔族自治区吐鲁番市高昌区的国有工业用地的土地使用权。除此之外，恒逸能源科技（吐鲁番）公司仅支付开办费、项目审批费用及人员工资等，暂未开展其他业务。为加快推进项目建设，提升整体运营效率，保障聚酯原材料的稳定供应，进一步巩固与提高公司上下游产业链一体化协同优势，满足公司未来战略发展及公司产业链延伸布局的要求，公司的全资子公司浙江恒逸石化有限公司拟以现金方式购买浙江恒逸集团有限公司持有的恒逸能源科技（吐鲁番）100%股权。收购总价款参照标的公司在交易基准日2025年9月30日的净资产，确定100%股权的最终实际成交价格按照50,000万元执行，增值率为0.33%，浙江恒逸石化有限公司以现金方式支付。

该议案已经公司全体独立董事同意，独立董事同意将该议案提交董事会审议。具体内容详见公司于2026年1月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年第一次独立董事专门会议决议》。

本次交易具体内容详见公司于2026年1月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以现金方式购买恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（2026-008）。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。其中董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。

7、审议《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

董事会同意于2026年2月9日（星期一）下午14点30分在公司会议室召开2026年第一次临时股东会，会议内容详见公司于2026年1月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十二届董事会第二十九次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

2026年1月22日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2026-006

恒逸石化股份有限公司

关于变更第三期回购股份用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2026年1月22日召开第十二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更第三期回购股份用途的议案》，同意将第三期回购股份的用途由“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于实施员工持股计划或股权激励”。本议案无需提交股东会审议，现将相关情况公告如下：

一、第三期回购股份实施情况

公司于2022年10月27日召开的第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第三期）的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购资金总额不低于人民币100,000万元，不超过人民币200,000万元；回购价格为不超过人民币11.50元/股；回购期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年10月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的公告》（公告编号：2022-113）。

截至2023年10月26日，公司本次股份回购已完成。在回购期内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购（第三期）股份数150,813,800股，占当时公司总股本的4.11%，购买股份的最高成交价为8.09元/股，最低成交价为6.37元/股，支付的回购总金额为1,111,966,750.71元（不含佣金、过户费等交易费用）。具体内容详见公司于2023年10月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-108）。

二、本次变更第三期回购股份用途的原因及内容

由于第三期回购股份即将到期，转股存在不确定性，且基于对公司未来发展的信心，公司拟将第三期回购股份用途由“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“用于实施员工持股计划或股权激励”。除上述变更内容外，回购公司股份方案中其他内容均不作变更。

三、本次变更第三期回购股份用途对公司的影响

本次变更回购股份用途不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

四、本次变更第三期回购股份用途的决策程序

本次变更事项已于2026年1月22日经公司第十二届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

五、备查文件

1、第十二届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

2026年1月22日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2026-005

恒逸石化股份有限公司关于以集中竞价交易

方式回购股份方案(第六期）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

● 回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元。

● 回购价格：本次回购股份的价格不超过15.00元/股。

● 回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。

● 回购用途：拟将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购资金来源：公司自有及自筹资金。

● 截至2026年1月22日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人于未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或无法全部实施的风险；

2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第六期），具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2026年1月22日，公司召开第十二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第六期）的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有及自筹资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益，提升公司整体价值。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）本次回购的价格区间

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股，超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

基于对公司未来发展前景的看好，为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，经慎重考虑制定该回购价格。具体回购价格将由公司董事会在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，如公司在回购期内实施派息、送股、转增股本、配股或其他除权除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

（五）回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途

1、回购资金总额：不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元。

2、回购资金来源：公司自有及自筹资金。

3、回购股份的数量：在回购股份价格不超过15.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币100,000万元测算，预计回购股份数量约为6,666.67万股，约占公司目前已发行总股本的1.85%；按回购金额下限人民币50,000万元测算，预计回购股份数量约为3,333.33万股，约占公司目前已发行总股本的0.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

4、回购股份用途：本次回购股份的用途为用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上， 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：

（1）可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

（七）决议的有效期

自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购金额下限人民币50,000万元、回购价格15.00元/股测算，回购股份数量约为3,333.33万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

按照回购金额上限人民币100,000万元、回购价格15.00元/股测算，回购股份数量约为6,666.67万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）管理层对本次回购股份、对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,115.10亿元，归属于上市公司股东的净资产为244.58亿元，货币资金为106.73亿元。假设此次回购使用资金达100,000万元上限，按截至2025年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.90%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.09%。此外，本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。

因此，根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为使用不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况

公司控股股东、实际控制人浙江恒逸集团及其一致行动人杭州恒逸投资有限公司于2025年12月2日披露《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》，拟自增持公告披露之日起的6个月内（即2025年12月2日至2026年6月1日），法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外，以自有资金及股份增持专项贷款，通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价、大宗交易及协议转让方式增持公司股份。增持股份金额不低于（含）150,000万元，不高于（含）250,000万元。目前该增持计划仍在实施过程中，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

除此之外，公司其他持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十一）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月减持计划的说明

公司已分别向全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询并获得回复：截至2026年1月21日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人于未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（十三）董事会具体办理回购公司股份的事宜

为配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、根据回购方案在回购期限内择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购

方案；

3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、在相关事项完成后办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或无法全部实施的风险；

2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

2026年1月22日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2026-008

恒逸石化股份有限公司关于以现金方式购买

恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

交易简要概述：恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司（以下简称“恒逸能源科技（吐鲁番）”）设立于2025年2月，由于生产经营需要，该公司依法通过公开出让方式取得一宗位于新疆维吾尔族自治区吐鲁番市高昌区的国有工业用地的土地使用权。除此之外，恒逸能源科技（吐鲁番）公司仅支付开办费、项目审批费用及人员工资等，暂未开展其他业务。为加快推进项目建设，提升整体运营效率，保障聚酯原材料的稳定供应，进一步巩固与提高公司上下游产业链一体化协同优势，满足公司未来战略发展及公司产业链延伸布局的要求，恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）拟以现金方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）持有的恒逸能源科技（吐鲁番）100%股权。收购总价款参照标的公司在交易基准日2025年9月30日的净资产，确定100%股权的最终实际成交价格按照50,000万元执行，增值率为0.33%，恒逸有限以现金方式支付。

由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长、总裁邱奕博先生系恒逸集团股东、董事；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事，同时为恒逸能源科技（吐鲁番）的董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

本次交易已经公司第十二届董事会第二十九会议审议通过。

一、关联交易概述

（一）基本交易情况

恒逸能源科技（吐鲁番）设立于2025年2月，由于生产经营需要，该公司依法通过公开出让方式取得一宗位于新疆维吾尔族自治区吐鲁番市高昌区的国有工业用地的土地使用权。除此之外，恒逸能源科技（吐鲁番）公司仅支付开办费、项目审批费用及人员工资等，暂未开展其他业务。为加快推进项目建设，提升整体运营效率，保障聚酯原材料的稳定供应，进一步巩固与提高公司上下游产业链一体化协同优势，满足公司未来战略发展及公司产业链延伸布局的要求，公司全资子公司恒逸有限拟以现金方式购买恒逸集团持有的恒逸能源科技（吐鲁番）100%股权。收购总价款参照标的公司在交易基准日2025年9月30日的净资产，确定100%股权的最终实际成交价格按照50,000万元执行，增值率为0.33%，恒逸有限以现金方式支付。同时，恒逸集团承诺：标的公司的资质办理不存在实质性风险；不存在违规占用标的公司资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况；标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。

恒逸能源科技（吐鲁番）是公司控股股东恒逸集团的全资子公司，由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长、总裁邱奕博先生系恒逸集团股东、董事；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事，同时为恒逸能源科技（吐鲁番）的董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

（二）董事会审议及表决情况

2026年1月22日，公司第十二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以现金方式购买恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生作为关联董事回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。本议案无需提交股东会审议。

本次交易未构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方恒逸集团基本情况

1、名称：浙江恒逸集团有限公司

2、成立时间：1994年10月18日

3、统一社会信用代码：91330109143586141L

4、注册资本：5,180万元

5、住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座620室

6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、法定代表人：邱奕博

8、主营业务：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、股东持股情况如下：

■

（10）经查询，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

（二）恒逸集团一年又一期主要财务数据

恒逸集团最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

（三）关联关系

由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长、总裁邱奕博先生系恒逸集团股东、董事；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事，同时为恒逸能源科技（吐鲁番）的董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，恒逸集团为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司简介

1、恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司

（1）成立时间：2025年02月26日

（2）统一社会信用代码：91650402MAEB11YR84

（3）注册资本：100,000万元

（4）住所：新疆吐鲁番市高昌区西洲路526号250室

（5）企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（6）法定代表人：倪德锋

（7）主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；陆地管道运输；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）股东情况及持股比例：

恒逸集团持有恒逸能源科技（吐鲁番）100%股权，为其控股股东。

（9）恒逸能源科技（吐鲁番）最近一期主要财务数据

单位：人民币万元

■

（11）经查询，恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

（二）交易标的情况

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为恒逸集团所持有的恒逸能源科技（吐鲁番）100%股权，交易类别为购买股权类资产。

2、交易标的权属状况说明

本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）其他

1、本次股权收购关联交易完成后，恒逸石化将通过全资子公司恒逸有限间接持有恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司100%股权。

2、公司不存在为标的公司理财的情况。

3、公司不存在为标的公司提供担保的情况。

4、恒逸集团及控股子公司不存在占用标的公司资金的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次收购恒逸集团持有的恒逸能源科技（吐鲁番）100%股权参考标的公司在交易基准日2025年9月30日的净资产为依据，由双方协商确定100%股权的最终实际成交价格按照50,000万元执行，增值率为0.33%。本次收购完成后，恒逸石化将通过全资子公司恒逸有限间接持有恒逸能源科技（吐鲁番）100%股权。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）交易双方：

转让方：浙江恒逸集团有限公司

受让方：浙江恒逸石化有限公司

（二）交易标的：转让方所持有的恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司100%股权，上述转让标的包含截至交割日期间所对应的未分配利润等全部股东权益。

（三）成交金额：本协议下标的股权转让总价款以截至2025年9月30日目标公司的净资产为依据的基础上，由本协议各方协商确定。截至2025年9月30日，恒逸能源科技（吐鲁番）有限公司的股东全部权益账面值为49,838.02万元。各方一致同意，标的公司的100%股权转让价格为人民币50,000万元。

（四）支付方式：在协议第2.1条约定之先决条件（包括但不限于受让方董事会审议通过、转让方内部股东会通过、标的资产、业务、财务状况、所有者权益未发生重大不利变化等）全部满足的前提下，受让方应于协议生效之日起的10个工作日内，由受让方通过银行转账的方式一次性支付至转让方指定的账户。

（五）交割日：标的股权于本协议生效且受让方已向转让方支付全部标的股权转让价款之日即视为已完成交割，自交割日起受让方即享有并承担标的股权对应的完整权利与义务，转让方不再享有或承担标的股权对应的权利或义务。

（六）过渡期（指2025年9月30日至交割日期间）安排：标的公司在此期间产生的盈利或亏损均由转让方承担。

（七）生效时间：协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、恒逸石化董事会审议通过本次交易相关事项后即生效。

六、涉及股权转让的其他安排

1、人员安置：本次交易不涉及人员安置。

2、土地租赁：本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

3、本次交易完成后可能产生的关联交易：本次交易系公司收购控股股东的全资子公司100%股权，不涉及交割后的潜在关联交易。

4、本次交易的资金为公司自有及自筹资金，购买资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

七、关联交易目的及影响

本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，交易完成后，上市公司将持有恒逸能源科技（吐鲁番）100%股权，有利于加快推进项目建设，提升整体运营效率，保障聚酯原材料的稳定供应，进一步巩固与提高公司上下游产业链一体化协同优势，符合公司生产经营和发展的需要。本次交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

八、与恒逸集团累计已发生的各类关联交易情况

2025年1-11月，除本次披露的拟向控股股东购买恒逸能源科技（吐鲁番）100%股权事项外，本公司及控股子公司累计向浙江恒逸集团及其子公司采购燃料、动力、商品产品金额1,159,972.34万元，向恒逸集团及其子公司采购劳务服务金额118.83万元，向浙江恒逸集团及其子公司销售商品、产品金额5,182.28万元，向浙江恒逸集团及其子公司提供劳务服务金额3,641.98万元。

九、独立董事专门会议审议情况

公司在召开董事会前，将该议案提交独立董事专门会议审议并征求独立董事的事前意见，经全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事认为：本次恒逸石化的全资子公司浙江恒逸石化有限公司拟以现金方式购买恒逸集团持有的恒逸能源科技（吐鲁番）100%股权，收购总价款参照标的公司在交易基准日2025年9月30日的净资产，由交易双方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理。本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，符合公司实际经营利益和发展战略，有利于提升经营效率，加快项目建设。符合公司产业链一体化布局要求，进一步减少与控股股东相关的关联交易，切实保护中小股东利益。

本次收购事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将本议案提交公司第十二届董事会第二十九次会议审议。

十、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十二届董事会第二十九次会议决议公告；

2、2026年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

2026年1月22日

股票代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2026-007

恒逸石化股份有限公司

第七期员工持股计划（草案）摘要

二零二六年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”“公司”“本公司”）第七期员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

（二）本员工持股计划设立后将由公司持股计划管理委员会管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语检查与“释义”部分保持一致。

1、恒逸石化第七期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系恒逸石化依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，本员工持股计划设管理委员会负责持股计划日常管理。

本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。

3、参加本员工持股计划的范围为公司董事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过2,500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

本员工持股计划完成后，恒逸石化全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所获股份权益所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、董事会薪酬考核与提名委员会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

4、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过11.12亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中第三期股份回购计划对应已回购的股份。股东会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过150,813,800股，拟受让公司回购股票的价格为7.37元/股，为公司第三期股份回购计划的回购股票均价。

6、本次员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划取得的公司股票锁定期为12个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东会，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。

公司审议员工持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

二、本员工持股计划的目的

（一）坚定发展信心

（二）建立共享机制

（三）完善公司治理结构

（四）完善激励体系

第二章 员工持股计划的持有人情况

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（二）持有人确定标准

本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

（1）上市公司董事、高级管理人员；

（2）上市公司下属控股子公司董事、监事、高级管理人员；

（3）上市公司及下属控股子公司的核心及骨干员工；

（4）公司普通员工，指在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

（1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为计划参与人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

二、员工持股计划持有人参与情况

本次员工持股计划的总人数不超过2,500人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事和高级管理人员9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定为准：

■

本员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

三、员工持股计划持有人的核实

参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司董事会薪酬考核与提名委员会将对本员工持股计划的参与对象予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由员工持股计划管理委员会统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中第三期股份回购计划对应已回购的股份，受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过150,813,800股。

本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

三、本员工持股计划的股票购买价格

1、购买价格

本员工持股计划拟受让公司回购股票的价格为7.37元/股，为公司第三期股份回购计划的回购股票均价。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日交易均价的50%；

（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日交易均价的50%。

3、合理性说明

本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑了对员工的约束机制，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性。

四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为11.12亿元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过150,813,800股，占公司当前总股本的4.19%。最终持股数量根据实际出资缴款金额，以实际执行情况为准。

若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期不超过36个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、员工持股计划取得的公司股票锁定期为12个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等情形，本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

三、本员工持股计划的禁止性行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规定发生变化的，以届时的相关规定为准，公司不再单独修订本草案。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

本期员工持股计划的资产构成：

（一）公司股票；

（二）现金存款和应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置原则

（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额；

（四）本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人或由指定的管理委员会委员承接：

1、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零对价承接该员工持有的员工持股计划权益：

（1）因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

（2）员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

（3）员工劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（5）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（6）员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（7）员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

（五）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更的情形：

1、丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

4、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司董事会与员工持股计划管理委员协商确定。

（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

（八）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

（十）其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，并决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（四）本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

（下转71版）