新开源取消监事会议案两次被否决 中证投服中心公开征集表决权助力完善公司治理

新开源取消监事会议案两次被否引起市场各方高度关注。1月16日，公司独立董事方拥军率先发布公开征集表决权公告，拟对相关议案投赞成票。1月22日晚，中证投服中心就相关议案向全体股东征集表决权，征集的表决意见为“同意”，征集时间自1月22日至1月24日17时

◎记者 冯心怡

经历两次股东大会否决，新开源“取消监事会暨修订公司章程的议案”迎来新的助力。1月22日晚，新开源公告称，中证中小投资者服务中心（简称“中证投服中心”）将通过公开征集表决权方式，为该议案投赞同票。

有专注公司治理研究的专家在接受上海证券报记者采访时表示，取消监事会并设立审计委员会，有利于对公司财务状况、内部控制等关键环节进行把关，更好地实行内部监督的职责。上市公司应当将审计委员会承接监事会职责的各项制度设计落到实处，确保内部监督效能。

取消监事会两度受阻

中证投服中心公开征集表决权

为贯彻落实公司法，2024年12月27日中国证监会发布《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确上市公司应当在2026年1月1日前，按照相关规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使公司法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

据记者了解，5400多家上市公司基本都按期完成审计委员会“接棒”监事会的相关工作。然而，新开源修订监事会相关章程一事，却遇到波折迟迟没有落实。

2025年12月4日，新开源发布关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告，并列明主要修改内容，称此举是为进一步完善公司内部管理，建立健全内部治理机制，提高公司治理水平。

出乎意料的是，相关章程在股东大会表决时遭到否决。2025年12月22日，公司公告称，2025年第一次临时股东大会审议未通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。对该项决议，同意7871.07万股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的37.5401%，其中单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东同意3009.86万股，反对9862.27万股。

2025年12月23日，公司再次公告，称将取消监事会并修订《公司章程》中相应监事会条款，并于2026年1月9日再次召开临时股东大会。但是，该议案仍未获通过。公告显示，对该项决议，同意1.44亿股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的62.3602%，但由于该议案为特别决议事项，同意票数未达到出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，议案再次被否决。

由此，新开源取消监事会受阻引起市场各方高度关注。1月16日，公司独立董事方拥军率先发布公开征集表决权公告，拟对相关议案投赞成票，推动公司按照有关法律法规的要求完成监事会的取消。

1月22日晚，中证投服中心就《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉中相应监事会条款的议案》向全体股东征集表决权，征集的表决意见为“同意”，征集时间自1月22日至1月24日17时。征集对象决定委托征集人投票的，可以填写征集表决权授权委托书，并向征集人提供授权委托书及身份证明等相关文件。

中证投服中心称，本次取消监事会并修改公司章程的议案符合相关法律规定及监管要求，独立董事、中证投服中心同时公开征集表决权同意章程修订，是各方合力共同推动公司完善治理结构的体现。

根据公告，1月27日，新开源将再次召开股东大会，审议该议案。

审计委员会履行监督职责

构建内部治理“第三道防线”

取消监事会、由审计委员会承接监督职能，对上市公司治理有何意义？将带来哪些改变？

一位专注公司治理研究的专家表示，取消监事会、强化审计委员会的监督职能对完善上市公司治理具有积极意义，可以充分发挥审计委员会的专业性、独立性优势，更好地监督公司“关键少数”，提高公司信息透明度，确保公司财务状况的真实、准确、完整，对上市公司实现全面监督。

此外，《上市公司审计委员会工作指引》明确，上市公司审计委员会应当由三名以上董事构成，且成员不得在上市公司担任高级管理人员，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。上海市锦天城律师事务所合伙人孙梦祺告诉上海证券报记者，这有利于破解过去监事会“监督软”的问题，审计委员会能够更好地行使内部监督的职责，避免董事会“自己监督自己”。

1月22日，记者以投资者身份致电新开源了解相关议案两次被否决的原因。公司回应称，公司股权结构较为分散，中小股东反对票占比高，因此议案未能达到通过门槛。

南京审计大学审计学部主任陈汉文表示，要打消中小股东顾虑、推动公司治理改革落地，公司章程与制度设计不应仅停留在纸面上，必须构建独立、权威的内部审计体系，将内部审计构建成真正符合国际惯例的企业内部治理“第三道防线”。

“例如，大股东应当做好审计委员会承接监事会职责的各项制度设计，不能仅仅在章程和审计委员会制度层面做出职责变换的书面规定，还必须在内部审计体系构建和机构设置方面，做出重大调整。”陈汉文建议，同时还要强化与中小股东的沟通，提升公司运营透明度。

陈汉文呼吁，中小股东可以积极参与公开征集活动，通过投票等方式主动参与公司治理，同时立足公司全局和长远发展理性决策。