四川东材科技集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2026-013

四川东材科技集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次会议通知于2026年1月12日以专人送达、通讯方式发出，会议于2026年1月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长唐安斌先生主持，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于转让控股子公司河南华佳部分股权的议案》

本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见上交所网站www.sse.com.cn《关于转让控股子公司河南华佳部分股权的公告》。

二、审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》

董事会提请于2026年2月9日召开东材科技2026年第二次临时股东会，对本次董事会提交的相关议案进行审议。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见上交所网站www.sse.com.cn《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。

以上第一项议案，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2026年1月23日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2026-015

四川东材科技集团股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年2月9日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年2月9日14点00分

召开地点：四川省成都市郫都区菁德路209号四川东材科技集团股份有限公司101会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月9日至2026年2月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2026年1月22日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了第1项议案，详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。同时，公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《东材科技2026年第二次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

1、登记时间：2026年2月9日（星期一）上午9:00-11:30；

2、登记地点：公司董事会办公室（四川省成都市郫都区菁德路209号）。

（二）通讯方式登记

1、登记方式：可通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：传真方式登记时间为2026年2月8日9:00-17:00；信函方式登记时间（以到达本地邮戳日为准）不晚于2026年2月8日17:00。

（三）登记手续

1、个人股东出席会议的应持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人上海证券交易所股票账户卡。

2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、上海证券交易所股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、法定代表人签名的委托书原件和上海证券交易所股票账户卡。

六、其他事项

1、参加现场会议时，请出示相关证件的原件。

2、与会股东的交通、食宿费用自理。

3、联系方式

电话：028-65498663

传真：028-65498663

邮编：611730

联系人：陈杰

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2026年1月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

四川东材科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月9日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2026-016

四川东材科技集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

■

注：“本次担保金额”为公司与金融机构签署的《最高额保证合同》中约定的最高担保额度，不等于子公司的实际担保发生额。该子公司将根据实际业务的需要，在授权担保额度范围内，合理安排提款进度。

● 累计担保情况

■

注：截至本公告披露日，公司提供的担保总额均为对子公司提供的担保，不存在对子公司以外的第三方提供担保的情形。

一、担保情况概述

根据全资子公司江苏东材的实际经营业务需要，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国工商银行股份有限公司海安支行签订了《最高额保证合同》（0111100016-2026年海安(保)字0023号），为江苏东材与中国工商银行股份有限公司海安支行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属、租借合同以及其他文件提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

■

三、担保协议的主要内容

（一）合同签署人

债权人：中国工商银行股份有限公司海岸支行（甲方）

保证人：四川东材科技集团股份有限公司（乙方）

（二）被保证的主债权

2.1乙方所担保的主债权为自2026年1月17日至2031年1月17日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在人民币150,000,000.00元(大写:壹亿伍仟万元整)的最高余额内，甲方依据与江苏东材新材料有限责任公司(下称债务人)签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属租借合同以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

2.2上条所述最高余额，是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，以人民币表示的债权本金余额之和。

（三）保证方式

乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

（四）保证担保范围

乙方担保的范围包括主债权本金、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

四、担保的必要性和合理性

公司为全资子公司江苏东材提供担保是为了满足其日常生产经营的资金需要，有利于公司的稳健经营和业务发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保额度在公司董事会和股东会审批同意的范围内。江苏东材经营状况稳定，资信状况良好，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、已履行的审议程序

公司第六届董事会第十四次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2025年度为子公司提供担保的议案》，股东会授权公司董事长或其授权代表与金融机构逐笔签订相关的担保协议，担保授权自公司2024年年度股东大会审议批准之日（2025年5月15日）起至2025年股东会审议批准相关议案之日止。公司已于2026年1月12日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2026年度为子公司提供担保的议案》，将于2026年1月29日召开股东会审议该议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为子公司提供担保的余额为100,290.68万元，担保余额占公司最近一期经审计母公司净资产382,901.52万元的26.19%。本公司未对子公司、孙公司以外的第三方提供担保。

公司及子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2026年1月23日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2026-014

四川东材科技集团股份有限公司

关于转让控股子公司河南华佳部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概况：四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有控股子公司河南华佳新材料技术有限公司（以下简称“河南华佳”或“目标公司”）61.5762%股权。公司拟将持有的河南华佳31.4265%股权转让给胜业电气股份有限公司（以下简称“胜业电气”或“受让方”），交易对价为人民币6,692.58万元。本次交易完成后，公司持有河南华佳的股权比例将由61.5762%减少至30.1498%，河南华佳不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组情形。

● 本次股权转让事项已经公司第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议批准。

● 公司不存在为河南华佳提供担保、委托其理财的情形，河南华佳不存在占用上市公司资金的情形。

● 交易方已签署《附条件生效的股权转让协议》，就本次交易事项达成初步意向，但后续交易的实施尚需履行必要的决策程序，能否满足协议生效条件、能否顺利实施及具体实施进度，均存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司持有控股子公司河南华佳61.5762%股权。公司拟将持有的河南华佳31.4265%股权转让给胜业电气，交易对价为人民币6,692.58万元。河南华佳拥有优先受让权的其他股东已就本次股权转让交易放弃优先购买权。本次交易完成后，公司持有河南华佳的股权比例将由61.5762%减少至30.1498%，河南华佳不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的目的和原因

河南华佳主营电容器用金属化聚丙烯薄膜的研发、生产和销售，是公司主导产品之一功能聚丙烯薄膜的下游客户，而受让方胜业电气主要从事薄膜电容器的制备，且深耕多年，行业口碑良好、技术创新能力较强，是河南华佳下游的重要战略客户。公司本次转让控股子公司河南华佳部分股权并让渡控股权给胜业电气，刘宝灵、石永辉、李海燕（共同称为“管理层股东”）转让河南华佳部分股权给胜业电气，主要目的是拟通过股权合作，构建起“聚丙烯基膜生产一金属化镀膜加工一薄膜电容器制备”的完整产业链，实现与重要战略客户的深度绑定。三方通过共同持有中间厂商（河南华佳）的股权，一方面通过技术协同创新、精准控制成本，实现产业链的协同发展；另一方面重点聚焦特高压柔性直流输变电及新能源汽车等新兴应用领域的市场开发，快速响应市场差异化需求，保证供货渠道的稳定性，提升一体化交付能力，从而达到提升三方盈利能力和市场影响力的目的。

3、本次交易的交易要素

■

注①：本次股权转让交易的同时，河南华佳的管理层股东与胜业电气签署《附条件生效的股权转让协议》，管理层股东拟将其持有的目标公司合计19.5924%的股权（合计对应798万元的实缴注册资本）转让给胜业电气，该协议拟设置业绩对赌条款，主要约定如下：

1、业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（下称“业绩承诺期”）。管理层股东承诺，目标公司业绩承诺期内累计实现的净利润不低于人民币6,600.00万元，2026年度目标公司经审计的净利润不低于人民币2,000.00万元，2027年度目标公司经审计的净利润不低于人民币2,200.00万元，2028年度目标公司经审计的净利润不低于人民币2,400.00万元。净利润指：合并报表中归属于目标公司母公司所有者的净利润。

2、业绩补偿义务人为管理层股东。业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数90%的，管理层股东应在业绩承诺期届满后一次性对受让方进行补偿，受让方有权选择现金及/或股权补偿的形式。

3、若目标公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润之和高于累计承诺净利润之和的110%，则目标公司将支付超额业绩奖励给管理层股东，超额业绩奖励计算公式为：超额业绩奖励=（业绩承诺期累计实现净利润-业绩承诺期累计承诺净利润总额）*50%，但超额业绩奖励的总金额不超过本次交易标的股权转让价款总额的20%。

（二）本次交易的决策程序

本次股权转让事项已经公司第七届董事会战略委员会2026年第一次会议、第七届董事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议批准。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的简要情况

■

（二）交易对方的基本情况

■

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）交易对方的履约能力说明

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，胜业电气未被列入失信被执行人。综合考量胜业电气的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，公司认为其具备充分的履约能力，能够履行已达成的协议，不存在重大违约风险。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为公司控股子公司河南华佳31.4265%股权。

2、交易标的的权属情况

公司持有河南华佳的股权不存在质押、查封、冻结、保全等权利受限情况，亦不存在未披露的共有、设定信托等权利转移、权利瑕疵的情况，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、相关资产的运营情况

河南华佳成立于2009年9月9日，目前注册资本为4,073万元人民币，公司持有其61.5762%股权，截至本公告披露日，河南华佳正常运营中。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

■

（2）股权结构

本次股权转让交易的同时，河南华佳的管理层股东与胜业电气签署了《附条件生效的股权转让协议》，管理层股东拟将其持有的目标公司合计19.5924%的股权（合计对应798万元的实缴注册资本）转让给胜业电气。其中，刘宝灵向胜业电气转让其所持目标公司14.0683%的股权（对应573万元的实缴注册资本），石永辉向胜业电气转让其所持目标公司4.2966%的股权（对应175万元的实缴注册资本），李海燕向胜业电气转让其所持目标公司1.2276%的股权（对应50万元的实缴注册资本）。

前述股权交易完成后，胜业电气持有目标公司（河南华佳）的股权比例为51.0189%，对应2,078万元的实缴注册资本，成为其控股股东。具体如下：

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：

■

（3）其他信息

①河南华佳拥有优先受让权的其他股东已就本次股权转让交易放弃优先购买权。

②河南华佳不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南华佳2024年12月31日及2025年9月30日的资产负债表，2024年度、2025年1-9月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计并出具了《审计报告》（信会师报字【2026】第ZC50004号），发表了标准无保留的审计意见。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《胜业电气股份有限公司拟收购股权涉及的河南华佳新材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字2026第001号），河南华佳于评估基准日2025年9月30日的股东全部权益评估值为23,080.00万元，评估值较账面净资产增值13,843.76万元，增值率为149.89%。

本次股权转让价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一致，本次标的股权（河南华佳31.4265%股权）的最终转让价格为人民币6,692.58万元。

2、标的资产的具体定价情况及依据

■

具体评估情况如下：

（1）评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法对河南华佳股东全部权益进行了评估。

（2）评估基准日

2025年9月30日

（3）重要评估假设

①交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

③持续使用假设：该假设首先设定正在使用中的资产和备用的资产正处于使用状态；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。

（4）评估情况

①资产基础法评估结果

截止评估基准日2025年9月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，河南华佳新材料技术有限公司的资产、负债状况如下：资产账面值为26,183.52万元，评估值为26,684.25万元，增值额为500.73万元，增值率为1.91%；负债账面值为16,947.27万元，评估值为16,648.43万元，减值额为298.84万元，减值率为1.76%；所有者权益账面值为9,236.24万元，评估值为10,035.82万元，增值额为799.58万元，增值率为8.66%。

②收益法评估结果

在持续经营前提下，经收益法评估，河南华佳新材料技术有限公司股东全部权益评估值23,080.00万元，较账面值9,236.24万元，增值额13,843.76万元，增值率149.89%。

③评估结果的选取

收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是被评估企业所有有效资产价值的综合反映。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，可较客观地反映被评估企业资产的经营能力（获利能力）的大小，评估人员认为收益法所得结果更能反映被评估企业股东权益价值的公允价值。

综上，最终采用收益法评估结果，即持续经营前提下，河南华佳新材料技术有限公司股东全部权益市场价值评估值为人民币23,080.00万元。

（二）定价合理性分析

本次交易的评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和资产基础法对河南华佳股东全部权益进行评估，然后加以校核比较，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。

五、本次交易拟签署合同的主要内容

本次股权转让事项已经公司董事会战略委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准；交易方已签署《附条件生效的股权转让协议》，对本次交易的有关事项进行约定，主要条款如下：

（一）协议各方基本情况

出让方：四川东材科技集团股份有限公司

受让方：胜业电气股份有限公司

目标公司：河南华佳新材料技术有限公司

（二）股权转让安排

2.1 股权转让

2.1.1 根据本协议的条款和条件，出让方应向受让方出让，而受让方应自出让方处受让其所持目标公司31.4265%的股权（对应1,280万元认缴及实缴并以货币出资的注册资本）及其上随附的所有权利，且该等标的股权上应不存在任何质押或任何类似的权利负担。

2.1.2各方同意，自交割日起，受让方将作为目标公司的股东按照其所持目标公司的股权比例及目标公司章程的规定享有及履行目标公司的股东权利和义务。

2.2 转让价格

2.2.1 经双方协商，标的股权的转让价格相应为6,692.58万元。该价格为固定价格不做调整，依据本协议约定由出让方承担责任除外。

2.2.2 各方确认，2025年9月30日为本次股权转让的基准日（下称“基准日”），受让方聘请具备证券从业资格的会计师事务所和评估机构对目标公司截至基准日的财务情况及所有者权益进行审计、评估，该等审计、评估费用由受让方承担。

（三）先决条件

3.1先决条件

除本协议另有约定外，受让方履行受让标的股权义务应以下列各项先决条件的满足或者受让方书面豁免为前提：

（1）本协议及《管理层股东附条件生效的股权转让协议》已由相关当事人合法有效签署并生效，且交付各2份原件给受让方，对各方均有法律约束力；

（2）受让方聘请的会计师事务所已出具无保留意见的审计报告；

（3）受让方聘请的资产评估机构已出具估值报告；

（4）就本次股权转让，目标公司及出让方已依照相关法律规定或约定履行了全部必要、合法、有效的授权、批准、许可、决议或决定；

（5）各项出让方、目标公司于本协议项下所作保证在签署日至交割日期间在所有重大方面均真实、准确且完整；

（6）出让方已履行并遵守其在交割日或之前应履行或遵守的本协议下的所有重大约定、协议、义务和条件；

（7）自本协议签署后，未发生对目标公司具有重大不利变化的事件；

（8）出让方已促使目标公司完成其股东名册变更，其股东名册显示受让方已受让目标公司51.0189%的股权，以及目标公司已于主管市场监督管理局完成目标公司股权结构、章程及本协议第6.1条约定的董事、监事及高管的变更登记和备案，并取得更新后的营业执照（下称“新营业执照”），显示目标公司已变更为受让方的持股51.0189%的企业，其董事及高管按本协议第6.1条约定变更为受让方指定的人士；

（9）出让方承诺确认先决条件已经全部达成，并经出让方正式签署的日期为交割日的样式如本协议附件2所示的交割证明。

3.2 本协议签署后，以出让方名义在经出让方、受让方共同认可、指定的一家境内国有银行（以下简称“共管银行”）开立由出让方、受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户的开立及维护费用由出让方承担（如有利息，应从利息中扣除）。

3.3 各方应履行相应合同义务，促成交割先决条件于本协议生效后30日内完成。

如由于目标公司及出让方之原因，导致交割先决条件无法于本协议生效后30日内完成的，除经受让方予以书面豁免或同意延长的，受让方有权解除本协议，并要求出让方于收到受让方通知之日起的10个工作日内，配合完成共管账户内首笔股权转让价款的退回及解除共管协议。

3.4 交割前义务

3.4.1出让方承诺，自签署日至交割日的期间，除本协议另有规定外，其应促使目标公司按照以往一贯并合法的方式开展正常经营。在不影响前述原则的前提下，出让方应：

（1）于本协议生效后次一（1）个工作日内，促使目标公司接收受让方委派至目标公司的财务人员，该等委派人员有权对目标公司的财务状况及资金收付进行监管，同时对目标公司的财务运营情况具有知情权；

（2）目标公司公章、财务章等公司印鉴及银行密码及Ukey由目标公司与受让方进行共管，目标公司的公司印鉴的使用应当向受让方委派人员报备后方可进行；

（3）确保采取一切必要及合理措施以维持并保护目标公司资产、维护其商誉（包括与客户和供应商的现有关系及核心管理层、人员的稳定）；

（4）若存在月薪超过7000元员工的离职应当于目标公司获悉相关信息之日起2个工作日内通知受让方；

（5）不得，并应确保目标公司不得，未经受让方事先书面同意或除非本协议中另有规定，采取或进行本协议附件3中所列的任何一项行为或活动。

3.4.2出让方进一步承诺，自签署日至交割日的期间，其一旦获知与目标公司及其员工或资产有关的如下重要信息、通知和事件，其应立即将其所知的所有该等信息、通知和事件提请受让方注意：

（1）任何针对目标公司已采取或书面威胁将采取的法律行动；

（2）任一出让方知悉的与本协议项下的任一保证存在重大不一致的事实或事件。

3.5 过渡期损益

标的股权在过渡期（即自基准日至交割日期间，下称“过渡期”）所产生的收益由受让方、出让方、管理层股东按照本次股权转让后各自在目标公司的持股比例享有，亏损由出让方按所转让股权的比例承担，受让方在股权转让款中扣除。

本次股权转让交割后，受让方有权按照本次股权转让完成后的持股比例享有目标公司当期及以前年度的累计未分配利润。

（四）股权转让的交割及转让价款的支付

4.1交割

4.1.1合同双方同意交割应于本协议第3.1条约定交割先决条件达成后的次一（1）个工作日（“交割日”）在约定的地点进行。

4.1.2交割时，出让方应自行及/或督促目标公司向受让方交付：

（1）目标公司的股东名册原件、营业执照原件、目标公司已于主管市场监督管理局完成目标公司股权结构、章程及本协议第6.1条约定的董事及高管的变更登记和备案文件；

（2）目标公司公章以及财务章、法人章、合同章等公司印鉴；

（3）目标公司全部财务资料，包括但不限于全部账簿、报表、纳税申报文件、银行密码及Ukey等；

（4）目标公司全部合同台账、合同及与履行合同相关的过程文件、单据；

（5）目标公司全部资质、产权证书；

（6）其他任何与目标公司经营、存续有关的资料文件；

（7）出让方按本协议附件2样式签署的交割证明；

4.2转让价款的支付

4.2.1共管账户的资金安排

本协议生效后的15日内，受让方将第4.2.2条约定的首笔股权转让价款汇入共管账户。

4.2.2受限于出让方在第4.1条项下义务的履行，受让方以人民币并以电汇方式根据下列规定向出让方的指定银行账户支付分期支付转让价款：

（1）首笔股权转让价款

首笔股权转让价款为转让价格的50%，即人民币3,346.29万元。

本协议第3.1条约定的交割先决条件达成之日起的10日内，受让方应配合出让方根据共管协议约定向共管银行发出解付指令，并向出让方支付首笔股权转让价款。

（2）第二期转让价款

第二期转让价款为转让价格的30%，即人民币2,007.77万元。

本协议第3.1条约定的交割先决条件达成之日起的90日内，受让方应完成向出让方支付第二期转让价款。

（3）转让价格尾款

转让价格尾款为转让价格的20%，即人民币1,338.52万元，受让方于交割日所在会计年度的12月31日之前完成向出让方支付转让价格尾款。

4.3 税费

除本协议另有明确规定外，本协议各方应自行承担各自因本协议和交易产生或附随的税款。出让方向受让方确认并保证，任何已经或应当由任何出让方承担的与标的股权的转让的税款，未曾且将不会由目标公司承担。

（五）交割后事项

5.1 交割后，目标公司及出让方应当：

5.1.1 配合受让方完成对目标公司控制权的过渡交接，采取合理措施以维持并保护目标公司现有业务资源，其与原有客户和供应商的现有业务关系，以及维护员工稳定。

5.1.2 自交割日起，目标公司应接入受让方的行政管理系统和财务管理系统进行统一管理。

5.2 自《管理层股东附条件生效的股权转让协议》第6.2条约定的业绩承诺期届满后的次一年起，目标公司每年根据股东会审议批准的利润分配方案进行分红，在不影响目标公司后续正常生产经营且具备分红条件的情况下，分红比例原则上不低于当年可分配利润的30%。

（六）受让方股东权利

6.1 人员选派权

6.1.1在办理标的股权过户至受让方的市监局登记的同时，目标公司进行董事会、高级管理人员改组及监事成员更换，改组后，其中：董事会由5名成员构成，不设监事及监事会。受让方向目标公司委派3名董事，出让方、管理层股东分别向目标公司委派1名董事；受让方向目标公司委派财务负责人1名和副总经理1名；在《管理层股东附条件生效的股权转让协议》第6.2条约定的业绩承诺期内，目标公司其余高级管理人员（包括总经理、副总经理）由管理层股东委派，业绩承诺期后，目标公司其余高级管理人员由董事会选聘。

6.1.2. 尽管有第6.1.1条约定，但如果《管理层股东附条件生效的股权转让协议》第6.2条约定的业绩承诺期的前两年内目标公司累计实现净利润不足业绩承诺金额的30%，即1,260万元，则受让方有权通过目标公司董事会改选高级管理人员。

6.1.3各方特此同意在目标公司股东会、董事会会议上投票赞成，根据本协议约定对董事会及高级管理人员的提名、委派或撤换。

6.1.4受让方及出让方向目标公司委派人员的薪酬分别由受让方及出让方自行承担。

（七）协议生效条件

本协议自出让方、受让方董事会审议通过，出让方、受让方、目标公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自出让方、受让方股东会审议通过之日起生效。

六、本次股权转让履行的审议程序

（一）董事会战略委员会审议情况

公司于2026年1月21日召开董事会战略委员会2026年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司河南华佳部分股权的议案》。董事会战略委员会认为：本次转让控股子公司河南华佳的部分股权，旨在通过股权合作、技术协同创新，构建起“聚丙烯基膜生产一金属化镀膜加工一薄膜电容器制备”的完整产业链，实现与重要战略客户的深度绑定及产业链的协同发展；共同聚焦特高压柔性直流输变电及新能源汽车等新兴应用领域的市场开发，达到提升三方盈利能力和市场影响力的目的，符合公司发展战略规划，同意将该议案提交第七届董事会第三次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年1月22日召开第七届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司河南华佳部分股权的议案》，同意公司将持有的河南华佳31.4265%股权转让给胜业电气，并同意将该议案提交公司2026年第二次临时股东会审议。

根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议批准。

七、对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响

1、在股权交易履行必要决策程序且交易各方正常履约的情况下，初步预计可增加公司2026年度税前利润约7,700万元，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后，公司将获得相应的现金流入，有利于补充营运资金，降低短期偿债压力，改善现金流状况，从而增强公司财务稳健性和抗风险能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次交易完成后，公司将与河南华佳、胜业电气共同构建“聚丙烯基膜生产一金属化镀膜加工一薄膜电容器制备”的完整产业链，有助于实现成本精准可控、质量全程可溯、技术协同创新，符合公司实际经营和长远发展规划。

（二）本次交易完成后，河南华佳将不再纳入公司合并报表范围。由于公司董事李刚先生是河南华佳的董事，届时河南华佳将与公司构成关联关系。若公司及合并报表范围内的子公司与河南华佳发生业务往来，将构成关联交易，公司将按相关法律法规要求，履行审议程序及信息披露义务。

（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不会产生关联交易、同业竞争。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2026年1月23日