（上接101版）

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（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

董事会认为：本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有公司5%以上股份，构成公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。

董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。

（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易中公司拟购买为准智能100.00%股份。根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市

最近36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均为李辉，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的说明》。

（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》

董事认为：就本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意公司与交易对方本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源淮、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强签署附条件生效的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同意公司与葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准签署附条件生效的《南京晶升装备股份有限公司与葛思静、徐逢春、北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

董事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

董事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

董事会认为：本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业或上下游，与公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

董事会认为：根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

（十一）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

董事会认为：经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

董事会认为：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）的规定，公司就相关期间公司股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

公司股票于2025年8月26日开市起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月28日）收盘价格为33.02元/股，停牌前一交易日（2025年8月25日）收盘价格为41.79元/股，股票收盘价累计上涨26.56%。本次交易首次公告日前连续20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况如下：

■

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《自律监管指引第6号》中规定的相关标准。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

董事会认为：公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

董事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

就本次交易，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及中联评估对为准智能进行了审计、评估，分别出具了《北京为准智能科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]210Z0018号）、《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京为准智能科技股份有限公司100%股权涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《南京晶升装备股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001号）。

董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中联评估对标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性进行核查。

经审慎判断，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则。本次交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

（十八）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。

（十九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制订了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

（二十）审议通过《关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

本次交易中介机构情况如下：

1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构；

5、由于标的公司存在境外子公司，公司聘请L.A. Commercial Attorney, a Professional Law Corporation.美国律师，出具关于标的公司的美国子公司的法律意见书。

上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

（二十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》（如有）等；

3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次交易具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备考审阅报告等申报文件的调整、补充或完善；

5、根据中国证监会、上交所或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的议案》

董事会认为：公司本次将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目，优化了南京晶升半导体科技有限公司的资产负债结构，增强其资金实力，有效促进其经营发展。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议事先审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2026-006）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东会审议。

（二十四）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

董事会认为：公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》是为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束措施，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，符合《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（二十五）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

董事会决定于2026年2月10日在南京经济技术开发区综辉路49号，公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-007）。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2026年1月24日