内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
证券代码：900948 证券简称：伊泰B股 公告编号：临2026-009
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司现金收购控股股东所持子公司少数股权的监管工作函》（上证公函【2026】0007号）（以下简称“《工作函》”），公司积极组织相关人员对《工作函》中涉及的问题进行了研究讨论，现将有关情况回复如下：
问题一、本次交易的目的和必要性
公告称，本次收购主要为减少公司与控股股东之间的关联交易，消除因少数股东导致的利润分流，实现战略自主与资源掌控，优化公司业务架构等。本次拟收购标的中，煤制油评估减值13.28%且2024年亏损达7.75亿元，伊犁能源评估基准日净资产为-2.25亿元且2024年亏损1.41亿元，伊犁矿业2024年亏损3.29亿元，石油化工2025年1-8月仅实现净利润465万元，较上年同期下降。
（1）结合标的公司的股权结构及历史沿革，说明形成与关联方共同投资的背景和原因、合理性；（2）结合标的公司所处行业现状和发展趋势、项目建设进度和战略规划，说明收购标的股权的必要性，如何有助于实现战略自主和资源掌控、减少关联交易、优化业务结构；（3）重点说明在煤制油公司评估减值且持续亏损、伊犁能源净资产为负且尚未盈利、石油化工利润下滑的情况下，少数股权收购的必要性和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。
回复内容：
一、形成与关联方共同投资的背景和原因、合理性
（一）背景及原因
1.项目投入资金规模大，周期长，联合投资可分散风险
石油化工（2010年1月成立）、伊泰化工（2009年10月成立）、煤制油公司（2006年3月成立）、伊犁能源（2009年9月成立）及伊犁矿业（2012年3月成立）均为公司在煤化工产业链上的重要经营主体。煤化工及煤制油项目普遍具有投资规模大、技术集成度高、建设周期与回报周期长的特点。在项目启动阶段，通过引入关联方共同投资，可有效分摊资金压力，实现风险共担。
2.发挥内部协同效应，提升产业一体化水平
伊泰集团旗下中科合成油技术股份有限公司（成立于2006年4月）拥有煤炭间接液化领域的多项专利技术。作为中科合成油及公司的共同控股股东，伊泰集团参与投资有助于整合集团内部技术、资源与市场渠道，形成从研发、生产到销售的完整产业链，有利于各项目单位的协同调度，提升项目运营效率。
3.为实施长期激励储备股权资源
鉴于公司B股不具备融资功能，集团参与投资并持有相关煤化工项目公司的原始股权，亦着眼于未来实施股权激励计划的需要，为吸引和保留核心人才、完善长效激励机制创造条件。
（二）合理性说明
在能源化工尤其是煤制油与煤化工领域，因项目投资规模巨大、技术及运营复杂度高，行业内普遍采用合资、合作模式推进项目开发。作为中科合成油及公司的共同控股股东，伊泰集团共同参与投资符合该类项目的常规管理模式，不仅有利于降低单一投资主体的财务与经营风险，也能够依托集团内部的技术、资源与市场渠道优势，促进资源高效配置与战略协同，具备充分的商业合理性与行业普遍性。
二、收购标的股权的必要性分析
本次收购完成后，预计将显著减少公司相关关联交易。母子公司间的业务往来在合并报表层面将实现完全抵销。未来与控股股东之间的服务、资金往来等潜在关联交易也将相应减少。此外，涉及与关联方共同投资的审议程序较为繁琐，可能对公司在建项目的建设进度造成影响；收购完成后，此类关联交易将明显减少，有助于提升决策与执行效率，保障项目顺利推进。
从国家能源战略安全及新疆煤炭资源就地转化政策导向出发，公司将煤化工定位为产业结构调整与转型发展的主攻方向，并坚定不移将其打造为公司的战略支柱产业。
通过本次交易，标的公司股权进一步向公司集中，完成业务结构的“一体化”整合，将实现公司对化工板块的完全控制，进一步促进公司业务的完整性和独立性。本次收购控股股东持有的五家公司少数股权，是实现公司向“煤化一体化运营”战略跃升的核心举措。收购后，公司进一步加强对相关业务的管控力度，推动产业链整体升级与协同发展。
三、重点公司少数股权收购的必要性和合理性
石油化工具备成品油批发资质和危险化学品经营资质，全面负责公司油品及煤基费托合成化工品的市场推广与销售，是公司煤化工产品唯一的销售主体。随着公司煤化工项目建设完成和产品结构持续升级，其业务规模与盈利水平有望进一步提升，从而带动石油化工公司整体财务表现增强。
煤制油公司为以煤炭深加工及销售为主营业务的现代化工企业。其核心的16万吨/年煤制油工业化示范项目源自国家“863”计划及中科院知识创新工程，技术积淀深厚。煤制油公司已成功建成并运行煤基合成气一步法制轻质芳烃中试项目，该技术路线具有原子经济性高、工艺流程短的优势，是煤炭清洁高效利用的重要方向，亦符合市场需求与政策导向。目前，煤制油公司因评估减值和持续亏损导致财务表现不佳。但煤制油行业具备长期战略价值，当前亏损主要受行业周期、产能利用率及能源价格波动等阶段性因素影响。随着新建项目产能利用率提升及产品结构进一步优化，煤制油业务具备逐步实现盈利的潜力。
伊犁能源拟建设的100万吨/年煤制油示范项目，主要承担3000吨级多喷嘴对置式水煤浆气化技术工业化、改进型费托合成反应器及新一代催化剂工业化应用、机械蒸发加结晶处理浓盐水等示范任务。结合伊犁能源项目煤炭煤化工一体化协同优势，以及项目产品方案优化后经济性提升等因素，伊犁项目的推进符合公司整体发展战略，且能够为公司未来持续、健康发展奠定坚实基础。目前，项目尚处于建设阶段，尚未进入商业化运营。但作为公司重要的战略布局之一，项目建成投产后，预计将通过产能释放有效扩大营收规模，并依托一体化产业链形成协同效应，进一步增强公司市场竞争力和整体盈利水平。
此次少数股权收购是基于公司长期战略考虑，所收购公司是公司在煤间接液化制油和煤基化学品领域最核心的产业化平台。尽管部分公司短期财务表现不佳，但其在技术积累、产能布局及产业协同方面的长期发展潜力仍值得投入，符合公司战略发展方向。公司将通过后续的资源整合、管理优化、技术升级等措施，提升标的公司的运营效率与市场竞争力，逐步改善其经营表现，实现公司整体战略目标。本次交易遵循市场化原则，程序合规，不存在向控股股东输送利益的情形。
问题二、本次交易定价的公允性
（一）关于石油化工、伊泰化工和煤制油资产评估
本次拟收购资产中，石油化工、伊泰化工、煤制油公司最终选取收益法评估结论，其中，石油化工经收益法评估价值1.63亿元，评估增值14%，伊泰化工经收益法评估价值80.16亿元，增值43%，煤制油经收益法评估4.86亿元，评估减值13.28%。前期公告显示，公司已经停止推进煤制油公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目并在2024年末计提资产减值17.88亿元。此外，本次交易就收益法评估标的设置业绩补偿，以2026-2028年扣非后归母净利润为指标。
请公司:(1)补充披露收益法评估核心参数预测依据以及测算过程，包括但不限于具体产品及其对应价格、销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流及增长率等，并说明主要参数取值是否符合谨慎性原则，说明业绩补偿指标设置与收益法预测是否匹配、合理；(2)补充披露煤制油公司2024年末计提减值对应评估情况，包括但不限于采取的评估方法、主要评估假设和核心参数预测依据，并说明与本次评估是否存在重大差异及其合理性；结合煤制油公司两次评估减值具体情况，说明具体减值原因以及主要减值资产，论证在评估减值情况下收购控股股东持有的少数股权的必要性，是否有利于保护上市公司及中小股东的权益；(3)结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明收益法估值是否公允，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。请评估机构发表意见。
回复内容：
一、补充披露收益法评估核心参数预测依据以及测算过程，包括但不限于具体产品及其对应价格、销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流及增长率等，并说明主要参数取值是否符合谨慎性原则，说明业绩补偿指标设置与收益法预测是否匹配、合理。
（一）石油化工收益法评估核心参数预测依据以及测算过程
1.关于石油化工具体产品对应价格、销量的预测依据及测算过程如下：
■
（1）产品销量预测
费托合成蜡、费托精制蜡系列：近年销量呈上涨趋势，结合历史年度的变化趋势及行业发展趋势，2025年全年销量结合2025年1-8月的实际销量及企业管理层预算进行预测，2026年及以后年度在2025年的基础上维持不变。
正构烷烃及其他化工品：近年销量呈下降趋势，但该类产品占比较小，2025年全年销量结合2025年1-8月的实际销量及企业管理层预算进行预测，2026年及以后年度在2025年的基础上维持不变。
柴油及汽油：近年销量呈下降趋势，2025年全年销量结合2025年1-8月的实际销量及企业管理层预算进行预测，2026年及以后年度在2025年的基础上维持不变。
本次预测期的销量自2026年开始维持稳定的理由主要如下：
伊泰石油化工是伊泰集团煤化工板块唯一的销售主体，其主要供应商为伊泰化工和煤制油，因此石油化工的贸易销量直接受制于伊泰化工和煤制油的产量，又因近年伊泰化工和煤制油的产量已趋于饱和且逐渐达到平衡，故本次预测自2026年开始，伊泰石油化工的销量趋于稳定不变。
（2）产品单价预测
近年公司各产品单价均有一定波动，主要受宏观经济和石化贸易行业整体发展情况的影响，本次2025年全年各产品单价按照2025年1-8月的单价水平进行预测，2026年及以后年度按照前4年平均单价进行预测。
本次预测期的单价自2026年开始维持稳定的理由主要如下：
石油化工贸易行业具有一定的周期性，本次预测期单价维持历史年度均价且保持不变的原因系历史年度均价能够有效平滑短期价格波动带来的影响，且该平均价格是市场实际认可的价格水平，体现了企业产品在正常市场环境下的可实现价值，具备较强的历史数据支撑，排除极端价格波动的干扰，确保预测价格的稳定性与可靠性，避免对未来价格走势的乐观预判，符合谨慎性原则。
经对比，本次2025年全年及以后年度预测收入均低于2024年实际收入，故本次对于各产品的销量及单价预测具有一定谨慎性及合理性。
2.关于石油化工毛利率的预测依据及测算过程如下：
石油化工毛利率的历史及预测情况如下：
■
近年公司的综合毛利率具有一定波动性，主要受宏观经济和石化贸易行业整体发展情况的影响，本次2025年全年各产品贸易毛利率按照2025年1-8月的水平进行预测，2026年及以后年度按照2025年的毛利率水平进行预测。
同行业上市公司2024年度毛利率水平如下：
■
从上述数据可知，本次预测期毛利率低于历史年度平均毛利率，且远低于同行业可比上市公司毛利率水平，故本次预测期毛利率具有一定谨慎性和合理性。
3.关于石油化工营运资金的预测依据及测算过程如下：
本次营运资金预测如下：
单位：万元
■
本次对各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率。
本次分析其他应收款及其他应付款不随营业收入和营业成本进行变动，按照剔除基准日非经营性资产、负债后的余额水平分析预测。
经分析，因本次预测期的收入、成本变动不大，故预测期内营运资金增加额整体无较大波动。
4.关于石油化工资本性支出的预测依据及测算过程如下：
本次资本性支出预测如下：
■
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
5.关于石油化工现金流及增长率的预测依据及测算过程如下：
本次预测期现金流及增长率的预测如下：
单位：万元
■
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其公式为：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
本次详细预测期的企业自由现金流系根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算得到未来预期的自由现金流量，基于前述对于收益法评估核心参数预测依据以及测算过程的合理性分析，本次认为预测期的现金流及增长率具有合理性、谨慎性。
综上，本次石油化工收益法采用的主要参数取值均符合谨慎性原则。
（二）伊泰化工收益法评估核心参数预测依据以及测算过程
1.关于伊泰化工具体产品对应价格、销量的预测依据及测算过程如下：
企业历年主营业务收入情况如下：
■
（1）企业销售产品介绍
非液化石油气主要产品
非液化石油气主要产品主要包括费托蜡类产品和稳定轻烃类产品。
费托蜡类产品2022年销售收入占主营业务收入的69.13%，2023年占62.81%，2024年占57.41%，2025年1-8月占56.39%。
稳定轻烃类产品2022年销售收入占主营业务收入的24.67%，2023年占25.14%，2024年占30.93%，2025年1-8月占31.91%。
液化石油主要产品
液化石油气产品，包括低烯烃液化石油气、加氢液化石油气、液化石油气、高烯烃液化气等产品。2022年该类产品销售收入占主营业务收入的4.73%，2023年占3.71%,2024年占3.92%，2025年1-8月占3.68%。该类产品销售额占企业销售额的比例较小。
（2）产品未来销量的预测
内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品于2018年下半年完成试生产并于2018年10月正式投产，2019年即实现达产。2019年销售各类煤化工产品121.42万吨（含副产品），2020年销售各类产品119.23万吨（含副产品），2021年销售各类产品131.34万吨（含副产品），2022年销售各类产品128.61万吨（含副产品），2023年销售各类产品120.35万吨（含副产品），2024年销售各类产品133.99万吨（含副产品），目前已形成精细化学品的稳定生产线。同时，企业根据市场变化情况，动态地调整各类产品的生产比例，基本实现了产销平衡。
基于企业2019年达产后至2024年基本处于产销平衡状态，故本次按照2025年1-8月各产品销量预测未来各产品的销量。
本次对于产品未来销量在2026年及以后均保持2025年数据不变，主要原因为：企业目前设备产能基本达饱和状态，未来暂无产能扩张、大规模停工检修计划，且企业产品质量优良、市场需求稳定，具备持续维持与2025年基本相当销量水平的产能基础与市场承接能力。本次未假设销量增长，是以历史稳定期销量为基准，避免对未来产能提升、市场拓展等不确定事项的估计，符合谨慎性原则。
（3）产品销售单价的预测
近年，受国际原油价格波动影响，企业各产品价格存在较大的波动，2022年处于较高水平，2023年至2025年呈现逐年缓慢降低趋势。为平缓波动差异，故本次按照2022年至2025年1-8月各类产品的平均售价预测2025年全年及以后的销售价格。
经对比，本次2025全年及以后年度预测收入均低于2024年实际收入，本次对于各产品的销量及单价预测具有一定谨慎性及合理性。
本次对于产品未来销量在2026年及以后均保持2025年数据不变，主要原因为：企业目前设备产能基本达饱和状态，未来暂无产能扩张、大规模停工检修计划，且企业产品质量优良、市场需求稳定，具备持续维持与2025年基本相当销量水平的产能基础与市场承接能力。本次未假设销量增长，是以历史稳定期销量为基准，避免对未来产能提升、市场拓展等不确定事项的估计，符合谨慎性原则。
2.关于伊泰化工具体产品毛利率的预测依据及测算过程如下：
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
■
可比上市公司毛利率情况如下表所示：
■
公司历史年度毛利率表如下表所示：
■
公司预测年度毛利率表如下表所示：
■
从上面的表格可以看出，2018年至2020年公司历史期毛利率呈下降的趋势，主要原因为受前述分析中原煤价格上涨影响所致，2021年至2024年毛利率逐步上涨，总体水平略高于历史年度报告期内的毛利率平均水平。
预测期毛利率有所上涨主要原因系本次对煤炭价格预测剔除短期特殊情况考虑煤价相对稳定导致。
企业近年原料煤、燃料煤年成本均价如下：
■
企业历年采购价格显示，2018年至2020年煤炭价格处于小幅波动增长趋势，到2021年受全球能源危机、澳煤进口限制及国内“能耗双控”影响，煤炭价格高起，后2022年到2025年煤炭价格呈逐年回落趋势，煤炭价格趋势显示短期煤炭价格出现长期大幅度上涨的可能性不大，未来煤炭价格将企稳回落，最终会趋于一个相对合理的水平。根据企业实际数据显示，2025年全年企业原料煤单价为471元/吨，燃料煤为307元/吨，其中原料煤单价、燃料煤单价均略低于本次预测单价，显示本次预测单价相对谨慎且具有一定合理性。
3.关于伊泰化工营运资金的预测依据及测算过程如下：
单位：万元
■
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝主营业务收入/应收款项周转率
预付账款＝主营业务成本/预付账款周转率
存货＝主营业务成本/存货周转率
应付票据＝主营业务成本/应付账款周转率
应付账款＝主营业务成本/应付账款周转率
合同负债＝主营业务收入/预收账款周转率
应付职工薪酬＝主营业务成本/应付职工薪酬率
应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率。
经分析，本次预测期2025年营运资金涨幅较大，主要原因系企业年末收入和成本增长，应收账款、预付账款、存货等金额增加，导致2025年全年较基准日营运资金增加。2026年后因收入、成本变动不大，故营运资金增加额变动较小。
4.关于伊泰化工资本性支出的预测依据及测算过程如下：
■
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
水权、长期待摊、专利、土地及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
5.关于伊泰化工现金流及增长率的预测依据及测算过程如下：
单位：万元
■
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
综合上述从收入、成本、毛利率，到营运资金的计算下，综合判断本次在产品及其对应价格、销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流及增长率等相关的参数取值符合谨慎性原则，选取及预测存在合理性。
（三）煤制油收益法评估核心参数预测依据以及测算过程
1.煤制油各类主营产品对应价格、销量及收入的历史及预测情况如下：
■
（1）产品销量的预测
企业2009年3月首次试车生产，2010年6月30日装置正式实现满负荷生产，2022年销售各类煤化工产品21.25万吨，2023年销售各类煤化工产品21.02万吨，2024年销售各类煤化工产品23.29万吨，目前已形成年产20万余吨的稳定生产线。同时，企业根据市场变化情况，动态地调整各类产品的生产比例，基本实现了产销平衡。
十年来，中国柴油表观消费量保持了较快增长，煤制油公司用于柴油生产原料的煤基费托合成全馏分液体石蜡的特点是馏分较轻，硫含量低，符合欧Ⅳ排放标准，可炼优质清洁柴油，适宜作为大中城市车用燃油。煤制油公司的石脑油产品特点是馏分较轻，硫含量低，烷烃含量高，符合中国石化1号石脑油企业标准，属于优质裂解原料，完全可以替代石油产化工轻油。国内液化气消费在经历了90年代前期的高速增长后，市场逐渐走向成熟，近年来增长速度趋于缓和，由于我国城市居民燃气覆盖率已经趋于饱和，农村地区将成为液化气消费的潜在市场。正构费托软蜡主要成分烷烃含量达93%以上，杂质含量低，可作为生产氯化石蜡和溶剂油的优质原料。
综上所述企业主营产品质量较好，历史年度基本达到产销平衡。对于企业未来的年销售量，本次按照企业预计的产品结构预测，同时企业市场人员根据目前各类产品的市场状况对未来各类产品产量及销量进行了动态调整。各项产品预测销量详情如下：
单位：万吨/年
■
从上表数据可知，本次预测销量自2026年起按照稳定趋势预测，主要原因系企业目前设备产能基本达饱和状态，检修已基本完善，未来暂无产能扩张、大规模停工检修计划，且企业产品质量优良、市场需求稳定，具备持续维持与2024年基本相当销量水平的产能基础与市场承接能力。本次未假设销量增长，是以历史稳定期销量为基准，避免对未来产能提升、市场拓展等不确定事项的估计，符合谨慎性原则。
（2）产品单价的预测
原油价格作为能源化工体系的定价核心，通过各种直接或间接的方式对化工品价格产生影响，原油价格变化对化工品的影响主要通过煤化工的中介产品进行传导。故对于煤化工产品的销售价格预测应当从原油价格入手。
有统计数据以来，国际原油价格已历经一个半多世纪，国际原油价格走势的基本特点为短期价格剧烈波动，中期价格具有周期性，远期价格呈上涨趋势。对于国际原油价格的影响，近五年来主要为新冠疫情影响、俄乌战争和OPEC+增产协议。
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情突如其来，短时间爆发速度之快、波及地域之广、致死规模之大，远远超出了各机构对国际原油价格的预期。截至俄乌战争爆发以前，疫情对全球石油需求的影响已经持续两年之久。以美国为例，美国的石油消费恢复至正常水平的85%左右，尤以航空煤油最甚，仅为正常水平的60%左右。馏出燃料油基本恢复正常，汽油恢复至90%左右。疫情下的国际原油价格水平对整个石油行业正常维持形成了巨大的冲击，这样的价格水平必然是不可持续的。但疫情对石油行业去除过剩产能应该有很好的积极作用，行业投资大幅削减，新建产能项目大幅减少，有利于国际原油价格更加可期待地稳定的进入新一轮上涨周期。
俄乌冲突导致俄罗斯与乌克兰两国石油需求在较长时间内处于低位。俄乌冲突期间，乌克兰石油需求将下降50%以上，而基础设施的破坏以及人口的流失将导致其需求难以迅速反弹；俄罗斯受西方经济制裁的影响，石油需求可能下降15~30%，而且将在制裁期间长期维持低位。俄乌冲突导致两国石油需求总计下降超1百万桶/天，且在较长时间内难以恢复。
2025年美国页岩油产量在突破1330万桶/日，创历史新高，其低成本优势（二叠纪盆地盈亏平衡价45-50美元/桶）持续挤压OPEC+市场份额。同时，巴西、圭亚那等非OPEC产油国供应增长迅猛，OPEC+全球市场份额从2016年的53%降至2024年的47%，迫使OPEC+通过增产夺回市场主导权。2025年4月，OPEC+增产14万桶/日，开启220万桶/日自愿减产的恢复进程；2025年5-7月，OPEC+每月增产41.1万桶/日，单月增量相当于原计划三个月的合计规模；2025年8-9月，OPEC+每月增产54.8万桶/日，提前一年完成220万桶/日的自愿减产恢复，累计增产247万桶/日。2025年4-9月，布伦特原油价格从75美元/桶跌至60美元/桶以下，累计跌幅超20%，创2021年以来新低。
总体上，当前乃至未来一段时间，国际原油价格将在阶段性再平衡测试区间内震荡运行，夯实进入一个新的上行轨道的基础。
近年，受国际原油价格波动影响，企业各产品价格存在一定的波动。企业市场人员及管理层根据市场行情预计，2025年全年及以后各类产品的销售价格预计处于2022年至2024年中间水平。故本次各类产品销售价格按照2022年至2024年各类产品的平均售价进行预测。
本次预测单价按照历史年度均价未考虑增长预测，主要原因系历史年度均价能够有效平滑短期价格波动带来的影响，且该平均价格是市场实际认可的价格水平，体现了企业产品在正常市场环境下的可实现价值，具备较强的历史数据支撑，排除极端价格波动的干扰，确保预测价格的稳定性与可靠性，避免对未来价格走势的乐观预判，符合谨慎性原则。
本次预测期主营业务收入与历史年度相比在2025年呈现先下降，2026年上升，以后年度与2026年基本一致的趋势。2025年显示预测下降主要原因系2025年企业因计划性检修停产和非计划性停产累计停产约2个月，当年产量下降导致；截至目前企业设备调试情况已得到改善，预计2026年恢复正常生产水平，预计与2024年水平相当，故2026年主营业务收入有所上涨，并在以后年度保持相对稳定状态。
综上所述，本次对于各产品的销量及单价预测具有一定谨慎性及合理性。
2.关于煤制油具体产品毛利率的预测依据及测算过程如下：
单位：万元
■
从上面的表格可以看出，煤制油公司近三年毛利率在2024年呈现大幅上涨趋势，主要原因系2024年煤炭价格较前两年相对下降，加之企业当年受设备产线调试、维护等停产因素影响较小，产能较前两年有所上升，单位生产成本相对下降导致。
预测期毛利率有所上涨主要原因系本次对煤炭价格预测剔除短期特殊情况考虑煤价相对稳定导致。
煤制油公司作为煤化工企业，煤炭价格为影响毛利率的主要因素，煤制油历史年度采购价格如下：
■
企业历年采购价格显示，2018年至2020年煤炭价格处于小幅波动增长趋势，到2021年受全球能源危机、澳煤进口限制及国内“能耗双控”影响，煤炭价格高起，后2022年到2025年煤炭价格呈逐年回落趋势，煤炭价格趋势显示短期煤炭价格出现长期大幅度上涨的可能性不大，未来煤炭价格将企稳回落，最终会趋于一个相对合理的水平。根据企业实际数据显示，2025年全年企业原料煤单价为558.93元/吨，燃料煤为266.99元/吨，其中原料煤单价与本次预测单价基本一致，燃料煤单价与本次预测相比相对偏低，但价格相对稳定的趋势与本次预测一致，显示本次预测单价相对谨慎且具有一定合理性。
结合历年煤炭价格波动情况和2025年全年企业实际采购单价，本次采用煤制油公司七年一期动力煤采购算术平均价做未来的平均不变价相对合理。
可比上市公司毛利率情况如下表所示：
■
本次预测期平均毛利率为21.89%，与可比上市公司相比，公司毛利率水平相对较低，显示本次预测期毛利率具有一定谨慎性和合理性。
3.关于煤制油营运资金的预测依据及测算过程如下：
本次营运资金预测如下：
单位：万元
■
本次对各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝主营业务收入/应收款项周转率；
预付账款＝主营业务成本/预付账款周转率；
存货＝主营业务成本/存货周转率；
应付票据＝主营业务成本/应付票据周转率；
应付账款＝主营业务成本/应付账款周转率；
预收账款＝主营业务收入/预收账款周转率；
合同负债＝主营业务收入/合同负债周转率；
应付职工薪酬＝主营业务成本/应付职工薪酬率；
应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率。
本次分析经营性其他应收款、其他应付款为保证金、备用金等，本次按照基准日水平进行预测。
经分析，本次预测期2025年、2026年营运资金大幅上涨，主要原因系企业在实际经营中资金充裕情况下会进行年末集中囤煤，囤集行为产生大量预付款项导致期末预付账款余额较大，因本次基准日为8月31日，企业当期囤煤量较小，故基准日预付账款余额较小，本次按照2024年预付账款周转率预测2025年末预付账款时导致2025年营运资金大额增加；2025年因企业计划性检修停产和非计划性停产导致累计停产约2个月，致使2025年企业产量有所下降，2026年企业预计正常生产经营，产量恢复2024年水平，故2026年营业收入、营业成本规模较2025年上涨，导致营运资金占用上涨，故2026年营运资金有所增加。2027年后因收入、成本变动不大，故营运资金增加额变动较小。
综上所述，本次营运资金预测具有一定合理性。
4.关于煤制油资本性支出的预测依据及测算过程如下：
■
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
5.关于煤制油现金流及增长率的预测依据及测算过程如下：
单位：万元
■
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其公式为：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加－税后的其他收益
本次详细预测期的企业自由现金流系根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算得到未来预期的自由现金流量，基于前述对于收益法评估核心参数预测依据以及测算过程的合理性分析，本次认为预测期的现金流及增长率具有合理性、谨慎性。
综上，本次煤制油收益法采用的主要参数取值均符合谨慎性、合理性原则。
（四）业绩补偿指标设置与收益法预测情况
本次对石油化工、伊泰化工和煤制油采用了收益法评估结果作为评估结论，因预测期内的现金流具有合理性、谨慎性，本次伊泰股份采用收益法中2026年、2027年、2028年的预测数作为业绩补偿指标。
二、补充披露煤制油公司2024年末计提减值对应评估情况，包括但不限于采取的评估方法、主要评估假设和核心参数预测依据，并说明与本次评估是否存在重大差异及其合理性；结合煤制油公司两次评估减值具体情况，说明具体减值原因以及主要减值资产，论证在评估减值情况下收购控股股东持有的少数股权的必要性，是否有利于保护上市公司及中小股东的权益。
（一）2024年末计提减值评估情况
伊泰股份因停止推进煤制油公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目并在2024年末计提资产减值17.88亿元，其中内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对其持有的原新疆能源转让资产计提资产减值11.14亿元（未在本次评估范围），对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司持有的煤制油二期资产计提资产减值6.74亿元，煤制油二期包括车辆、电子设备、在建工程、土地使用权。
因煤制油公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目已停止推进，故减值测试对各项资产评估方法为：
1.车辆及电子设备有较为活跃的二手交易市场，故采用市场法进行评估；
2.土建工程为咨询费、职工教育经费、印花税、设计费、业务费等建设前期费用，因项目已停止推进建设，将对各项资产进行处置，故相关费用评估为0；
3.设备安装工程因费托反应器为定制设备，无可转让市场，将进行处置，故按可回收材料的实际重量乘以废旧物资市场回收单价计算评估值，其中可回收材料重量由企业提供的资产生产材料消耗登记确定，评估师通过现场查阅登记资料进行复核；
4.工程物资为热轧碳素结构钢板及电力电缆，企业可继续使用，故对其依据基准日时点的物资价格确定评估值；
5.土地使用权根据《资产评估执业准则一不动产》采用市场法、基准地价法对其土地使用权价值进行评估，并最终以市场法结果作为评估值。
截至本次评估基准日，车辆已经处置，不在本次评估范围内，且煤制油公司正对设备安装工程及工程物资以报废资产进行挂网拍卖，故本次评估除对工程物资按可回收材料的实际重量乘以废旧物资市场回收单价计算评估值外，其余资产评估方法均保持一致。故两次评估之间不存在重大差异。
（二）2022年末计提减值评估情况
1.减值原因
2022年8月，轻烃类产品按照石脑油标准征收消费税，以及煤价持续上涨，年报审计师判断煤制油存在减值迹象，故需对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司16万吨/年煤制油示范项目资产组进行减值测试。
2.减值测试评估情况
2023年1月，对截至2022年12月31日内蒙古伊泰煤制油有限责任公司16万吨/年煤制油示范项目资产组进行减值测试，评估情况如下：
■
3.减值资产
资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等长期资产账面价值合计为189,021.90万元。经评估，上述资产可收回金额146,300.00万元,年报审计师计提资产减值损失42,721.90万元(其中:固定资产减值损失42,547.92万元,在建工程减值损失28.79万元，无形资产减值损失145.19万元)。
2022年和2024年均在上述分析论证下应提尽提了减值准备，本次收购在前次已计提减值准备基础上进行评估，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
本次收购目的为减少伊泰股份与控股股东之间的关联交易。伊泰股份作为目标公司现有股东，增加股权比例有助于消除因少数股东权益导致的利润分流，最大化煤化工产业链的整体经济效益。煤化工产业共涉及五个标的公司，煤制油为其中一家。全资控股煤化工产业所有公司，可增强伊泰股份业务体系的完整性与独立性，符合公司长期战略布局与治理提升要求。
三、结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明收益法估值是否公允，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。
（一）石油化工与可比公司市盈率市净率比较
1.根据标的公司的审计报告和盈利预测，本次石油化工的股东全部权益价值对应的市盈率、市净率水平如下：
■
注1：市盈率=股东全部权益价值/归属于母公司净利润
注2：标的公司2024年的净利润采用审计报告口径，2025年的净利润采用本次收益法评估中对各标的公司的盈利预测口径
2.根据标的公司的审计报告，本次石油化工的股东全部权益价值对应2024年12月31日和2025年8月31日的市净率水平如下：
■
注：市净率=股东全部权益价值/归属于母公司净资产
3.可比上市公司市盈率、市净率情况
本次交易的标的公司石油化工的主营业务为成品油及化工品贸易业务，因此本次分析选择A股相关行业上市公司进行对比。可比公司的估值情况对比如下：
■
注：数据来源同花顺iFinD
由以上数据可见，本次交易标的石油化工的交易市盈率和交易市净率均明显低于可比上市公司的平均值。
A．石油化工交易市盈率低于可比上市公司的原因及评估合理性
石油化工的评估值对应2024年度的市盈率为11.68倍，大幅低于可比上市公司按照2024年实际净利润计算的平均市盈率，也低于可比上市公司按照基准日前最近12个月合计净利润计算的平均市盈率。石油化工的交易市盈率略高于2024年市盈率水平，主要原因受2025年石油产品价格持续低位，叠加贸易摩擦和关税壁垒升级、新能源替代加速等因素的冲击影响，2025年的产品销量和售价呈下降趋势，导致石油化工当期净利润水平显著低于正常水平，导致了其交易市盈率高于2024年的市盈率，但仍然大幅度低于可比上市公司的市盈率平均值。反映了石油化工经营业绩具有一定成长性但公司实际盈利水平与行业头部企业仍具有一定的客观差距，体现了本次石油化工作价的预测逻辑公允符合实际。
B．石油化工交易市净率低于可比上市公司的原因及评估合理性
石油化工属于传统的成品油及化工品贸易行业，本身行业利润增长空间不大，且无论是行业规模还是利润增长空间均远低于同行业可比上市公司，故其交易市净率低于可比上市公司具有一定合理性。
综上所述，本次标的资产的收益法估值合理、公允，交易双方不存在其他应披露未披露的利益安排。
（二）伊泰化工和煤制油与可比公司市盈率市净率比较
1.根据标的公司的审计报告和盈利预测，本次伊泰化工和煤制油的股东全部权益价值对应的市盈率、市净率水平如下：
■
注1：市盈率=股东全部权益价值/归属于母公司净利润
注2：标的公司2024年的净利润采用审计报告口径，2025年的净利润均采用本次收益法评估中对各标的公司的盈利预测口径
2.根据标的公司的审计报告，本次伊泰化工和煤制油的股东全部权益价值对应2024年12月31日和2025年8月31日的市净率水平如下：
■
注：市净率=股东全部权益价值/归属于母公司净资产
3.可比上市公司市盈率、市净率情况
本次交易的标的公司伊泰化工和煤制油的主营业务均为煤化工产品的生产、销售，因此本次分析选择A股煤化工行业相关上市公司进行对比。可比公司的估值情况对比如下：
■
注：数据来源同花顺iFinD
4.可比交易案例市盈率、市净率情况
公司选取近期上市公司收购煤化工行业标的公司的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
■
注1：上市公司公告文件
注2：市盈率=交易作价/评估基准日前一年度合并口径净利润；市净率=评估值/评估基准日合并口径净资产
（1）伊泰化工评估值合理性分析
由以上数据可见，本次交易标的伊泰化工的交易市盈率明显低于可比交易案例和可比上市公司的平均值，交易市净率基本与可比上市公司的平均值持平，明显低于可比交易案例。
A．伊泰化工交易市盈率低于可比交易案例和可比上市公司的平均值的原因及评估合理性
伊泰化工的盈利和估值受煤炭价格影响较大，近几年煤炭价格持续降低，但本次评估取历史年度七年一期的煤价作为预测价，涵盖了高位和低位的煤价，估值较为谨慎；非上市的交易长期面临投资者关注度低、交易不活跃、流动性不足的问题，反观主流的A股市场，流动性较好，交易活跃，致使可比上市公司市盈率普遍较非上市公司高出不少。
B.伊泰化工交易市净率低于可比交易案例的原因及评估合理性
可比交易案例建成时间较长，经营情况好，基准日时点估值较高，致使市净率较高，而伊泰化工建成时间不长，经营情况不如可比交易案例，综合影响下市净率明显低于可比交易案例。
综上所述，本次标的资产的收益法估值合理、公允，交易双方不存在其他应披露未披露的利益安排。
（2）煤制油评估值合理性分析
由以上数据可见，本次交易标的煤制油的交易市盈率和交易市净率均明显低于可比交易案例和可比上市公司的平均值。
A.煤制油交易市盈率低于可比上市公司的原因及评估合理性
2024年煤制油因伊泰股份停止推进200万吨/年煤炭间接液化示范项目等原因公司当年计提68,398.52万元资产减值损失，导致当期归母净利润为-79,056.97万元，远低于正常经营水平，亦导致2024年市盈率为负数且明显低于可比交易案例和可比上市公司的市盈率水平。
2025年企业受煤炭价格回暖影响，基准日当年毛利率有所上涨，但因企业当年累计检修停产约2个月，致使当年产量下降，导致企业2025年营收规模下降，亦导致企业当年市盈率为负数且明显低于可比交易案例和可比上市公司的市盈率水平。
经对比企业近年煤价情况，截至评估基准日煤炭价格已有明显下降趋势，显示目前煤炭市场相对回暖，本次评估剔除煤价短期特殊情况后，在考虑煤价相对稳定的前提下对预测期净利润作出相对上涨的合理预测，但因煤制油受一期项目投资成本过高产生高单位生产成本、规模效应不足等多重因素影响，导致煤制油的成长性低于可比交易案例和可比上市公司。基于公司自身经营短板，预测期盈利规模仍相对有限，导致煤制油预测期市盈率有所上升但仍低于行业均值，反映了煤制油经营业绩具有一定成长性但公司实际盈利水平与行业头部企业的客观差距，体现了本次煤制油作价的预测逻辑公允符合实际。
B.煤制油交易市净率低于可比上市公司的原因及评估合理性
截至评估基准日，煤制油已停止推进二期200万吨/年煤炭间接液化示范项目，但二期项目相关的资产仍在公司账面留存，因该类资产无法为公司带来未来经济利益，仅考虑资产回收价值，导致公司市净率相对降低。
加之煤制油受一期项目投资成本过高产生高单位生产成本，同时项目生产规模较小，无法实现固定成本的有效摊薄，未能形成明显规模经济效益，导致项目存在明确的经济性贬值。本次评估过程中已充分考虑该贬值因素对评估值的影响，导致公司市净率低于行业均值。本次评估结果充分考虑了煤制油的实际资产和经营状况而作出的，具有合理性。
综上所述，本次标的资产的收益法估值合理、公允，交易双方不存在其他应披露未披露的利益安排。
问题二、本次交易定价的公允性
（二）关于伊犁矿业采矿权评估
公告显示，伊犁矿业主要资产为煤炭采矿权，采矿许可证载明生产规模为450万吨/年，2025年2月已收到有关规划批复，改扩建为1500 万吨/年，预计2027 年建成投产。该采矿权以未来现金流折现评估价值为53.91亿元，评估增值365.14%。本次交易对伊犁矿业设置业绩补偿，补偿期间为2026-2028年，2026年无具体承诺利润金额，2027年承诺净利润2.74亿元，2028年承诺净利润8.15亿元。
请公司：（1）补充披露采矿权评估的逻辑和具体过程，包括但不限于主要评估假设和关键参数等重要数据的来源和测算过程，并结合2021年以来主要产品价格走势情况，说明主要评估假设和技术经济参数选择是否审慎、合理；（2）补充说明投产时间变化是否对评估价值产生影响，是否已充分考虑相关风险，并据此说明业绩承诺期设置的合理性，2026年作为业绩承诺期间但无具体承诺利润的合理性；（3）结合前述问题以及同行业可比交易案例，说明采矿权评估溢价率高的合理性，与同行业是否存在重大差异，评估价值是否公允合理。请评估机构发表意见。
回复内容：
一、补充披露采矿权评估的逻辑和具体过程，包括但不限于主要评估假设和关键参数等重要数据的来源和测算过程，并结合2021年以来主要产品价格走势情况，说明主要评估假设和技术经济参数选择是否审慎、合理。
（一）采矿权评估逻辑
评估方法确定：被评估矿山为改扩建矿山截至评估基准日该矿山已具备现阶段采矿许可证载明450万吨/年的生产规模。2025年2月11日国家发展和改革委员会印发文件《国家发展改革委关于新疆伊东矿区总体规划的批复》（发改能源[2025]174号），阿尔玛勒露天矿由450万吨/年改扩建为1500万吨/年。《伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿（露天）勘探报告（2020年）》已经新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心评审通过并由新疆维吾尔自治区自然资源厅核准备案，新疆煤炭设计研究院有限责任公司根据《国家发展改革委关于新疆伊东矿区总体规划的批复》（发改能源[2025]174号）于2025年2月编制的《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》。根据《中国矿业权评估准则》的规定，委托评估的采矿权具有一定规模，具有独立获利能力，并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。且该采矿权地质研究程度高，资料齐全、可靠，符合采用收益途径评估方法一折现现金流量法（DCF法）评估的适用要求，本项目评估采用收益途径评估方法一折现现金流量法。
资源储量确定：2025年2月11日国家发展和改革委员会印发了《国家发展改革委关于新疆伊东矿区总体规划的批复》（发改能源[2025]174号）规划阿尔玛勒矿区开采方式为露天开采。本次评估依据以“新自然资储备字[2021]19号”备案的核工业二一六大队2020年9月编制的《伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿（露天）勘探报告（2020年）》进行计算，核实煤炭保有资源储量为210051.00万吨，其中，适合露天开采的保有资源量为136281.60万吨。根据现行煤炭政策，推荐伊泰伊犁矿业有限公司整合煤矿露天闭坑后，其深部、不具备露天开发区域的煤炭资源由井工方式开采。考虑矿山消耗资源储量后，经计算参与评估的保有资源储量为135909.37万吨。采矿权人提供的由新疆煤炭设计研究院有限责任公司2025年2月编制的《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》，根据总规对露天开采部分进行了设计，井工开采部分资源量未进行设计利用。本次评估基于谨慎性原则以采矿权范围内总规批复的露天开采境界内的资源储量为基础进行了评估。未来适合井工开采资源量约7.3亿吨未参与本次评估。
综上，本次评估基于谨慎性原则采用折现现金流量法对采矿权范围内总规批复的露天开采境界内的资源储量为基础进行了评估。
（二）主要评估假设和关键参数等重要数据的来源和测算过程
1.可采储量的计算过程
备案的保有资源储量：根据经新疆维吾尔自治区自然资源厅以新自然资储备字〔2021〕19号评审备案的核工业二一六大队2020年9月编制的《伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿（露天）勘探报告（2020年）》，伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿保有资源储量为210051.00万吨，其中：探明资源量82639.00万吨，控制资源量51481.00万吨，推断资源量75931.00万吨。
参与评估的保有资源储量：根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司2025年2月编制的《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》设计露天开采范围内保有资源量为136203.00万吨，其中：探明资源量55116.00万吨，控制资源量25150.00万吨，推断资源量55937.00万吨。并依据评审备案的《勘探报告》重新建立了矿山三维煤层地质模型，经三维地质模型估算矿田内适合露天开采的保有资源量为136281.60万吨，其中：探明资源量55116.00万吨，控制资源量25150.00万吨，推断资源量56015.60万吨。
根据现行煤炭政策，推荐伊泰伊犁矿业有限公司整合煤矿露天闭坑后，其深部、不具备露天开发区域的煤炭资源由井工方式开采。即矿田范围内，露天开采区域以外均由井工回采。提醒报告使用方注意。
根据核工业二一六大队2025年1月编制的《伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿2024年储量年度报告》以及核工业二一六大队2025年10月10日出具的《伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿关于4煤、5煤开采动用资源说明》，储量核实基准日至评估基准日动用资源储量为372.23万吨。经计算，参与评估的保有资源储量为135909.37万吨。其中：探明资源量54743.77万吨，控制资源量25150.00万吨，推断资源量56015.60万吨。
评估利用可采储量：根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》（2008年），计算评估利用的资源储量时，对评估基准日保有资源储量应结合煤炭资源《初步设计》或(预)可行性研究或矿山设计进行项目经济合理性分析后分类处理：
①经济基础储量全部参与评估计算；
②探明的或控制的内蕴经济资源量全部参与评估计算（不做可信度系数调整）；
③推断的内蕴经济资源量（333）可参考《初步设计》（含可研、设计）取值。《初步设计》（含可研、设计）中未予设计利用的，资源储量可信度系数在0.5～0.8范围内取值；
本次评估参考新疆煤炭设计研究院有限责任公司2025年2月编制的《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》，露天开采推断的内蕴经济资源量可信度系数取0.9。
露天开采评估利用矿产资源储量=∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）=130307.81 万吨
评估利用可采储量计算公式：
评估利用可采储量=(评估利用资源储量-设计损失量)×采矿回采率+回收可回收煤柱量
设计损失量：参照新疆煤炭设计研究院有限责任公司2025年2月编制的《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》（333）可信度系数取0.9，河道及边帮压覆量为53224.70万吨；
采矿回采率：参考《可行性研究报告（露天煤矿分册）》设计露天开采采矿回采率3号煤层为96.11%，4号煤层为97.38%，4-1号煤层为95.56%，5号煤层为95.72%，6号煤层为97.73%。
经计算，截至评估基准日，本次评估露天开采利用可采储量74197.20万吨。
2.生产规模的确定过程
采矿许可证载明矿山生产规模为450万吨/年。
2025年2月11日国家发展和改革委员会印发文件《国家发展改革委关于新疆伊东矿区总体规划的批复》（发改能源[2025]174号）描述：“阿尔玛勒露天矿由450万吨/年改扩建为1500万吨/年”。
新疆煤炭设计研究院有限责任公司2025年2月编制的《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》中设计生产能力1500万吨/年。
综上，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估依据《伊东矿区总体规划的批复》及《可行性研究报告（露天煤矿分册）》设定矿山生产规模为1500万吨/年。
3.评估基准日后的服务年限的确定过程
根据矿山可采储量和年生产规模确定矿山服务年限计算如下：
T= Q /（k×A）
其中：T 一一 矿山服务年限
Q 一一 可采储量
A 一一 矿山生产规模
K 一一 储量备用系数 （根据《可行性研究报告（露天煤矿分册）》露天开采取值1.1）
露天开采矿山服务年限＝74197.20÷（1500×1.1）＝44.97年
新疆煤炭设计研究院有限责任公司编制的《可行性研究报告（露天煤矿分册）》设计矿田改扩建设工期为24个月。
综上，露天开采评估计算年限46.97年（含基建期24个月），即基建期为2025年9月至2027年8月，生产期2027年9月至2114年8月。
4.产品方案的确定过程
矿田煤层煤质变化较小，属于特低～低灰、特低硫～低硫、特低～低磷、特低砷、特低～低氟、特低氯、中高～高发热量、含油、极易磨～难磨、易选～极难选煤。矿区煤层发热量高，有害元素含量相对较低，是优质的火力发电和煤化工用煤，也可做工业锅炉用煤及民用煤。
新疆煤炭设计研究院有限责任公司编制的《可行性研究报告（露天煤矿分册）》设定产品方案为选煤产品。本次评估据此设定产品方案为选煤产品。详情见下表：
■
5.销售价格的确定过程
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估用销售价格采用一定时段的历史价格平均值确定。
产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山,可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山,可以采用评估基准日当年的平均值确定评估用的产品价格。
鉴于本次评估矿山服务年限长，生产规模为大型，评估基准日前5年产品销售价格波动较大，本次评估采用评估基准日前5个年度销售价格平均值设定为评估用的产品销售价格。
评估人员通过新疆煤炭交易中心（网址www.xjcec.com）仅能查询到2020年5月-2022年4月伊犁地区块煤、沫煤销售价格，无法查询到近五年煤炭销售价格。
委托方提供了部分伊犁当地煤炭销售发票、煤炭采购合同，其中块煤销售价不连续，无法作为销售价格基础利用。沫煤2020年-2025年的销售价格、煤质指标均具备，可作为评估利用销售价格的基础，经统计，近五年沫煤不含税销售价格如下表：
■
由于查询到的产品为沫煤，与本次评估的选煤产品的煤炭品种（块精煤、中块精煤、混煤（小块精煤）、原料煤、末原煤）不一致，评估人员依据中华人民共和国住房和城乡建设部发布公告（第366号）《煤炭建设项目经济评价方法与参数》，以沫煤为基础对煤炭品种进行了比价调整。
由于查询到的沫煤的发热量，与本次评估的选煤产品的发热量（块精煤、中块精煤、混煤（小块精煤）、原料煤、末原煤）不一致。根据采矿权人提供的《煤炭购销中长期合同》，第4.3条：“质量调整价包括发热量调价，硫分调价和全水分调价，均按照月加权数值计算。（1）发热量调价：收到基低位热值高于4200Kcal/kg，每上升1Kcal/kg，奖励0.028元/吨。收到基低位热值低于4000Kcal/kg，每下降1Kcal/kg，扣减0.028元/吨。（2）硫分调价：硫分以 0.8% 为基准，0.8＜硫分≤1.2%，每超0.01%价格降低0.1元/吨；1.2%＜硫分≤1.5%每超0.01%价格降低0.5元/吨；硫分＞1.5%，每超0.01%价格降低1元/吨。（3）全水分调价：全水:以30%为基准，超30%以上部分，每超0.1%价格降低0.2元/吨。”
本次评估产品方案中各产品的水分均小于30%，硫分均小于0.8%。故本次评估根据《煤炭购销中长期合同》对发热量进行调整。经评估人员统计新疆煤炭交易中心（网址www.xjcec.com）与企业提供的部分合同、煤质化验单中的发热量，详情如下：
■
综上，经对煤炭品种、发热量进行调整后评估利用不含税销售价格为：块精煤268.23元/吨、中块精煤262.81元/吨、混煤（小块精煤）211.99元/吨、原料煤204.84元/吨、末原煤204.07元/吨。
6.固定资产投资确定的过程：
《可行性研究报告（露天煤矿分册）》设定矿山生产规模为1500万吨/年，与本次评估设定生产规模一致，本次评估固定资产投资参照《可行性研究报告（露天煤矿分册）》进行选取。
《可行性研究报告（露天煤矿分册）》投资估算包括矿建工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程、工程建设其他费用、工程预备费、建设投资贷款利息和铺底流动资金等的全部投资。
新疆煤炭设计研究院有限责任公司2025年2月编制的《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》中本项目的建设投资467432.59万元，其中露天矿新增建设投资102954.61万元，露天矿原有建设投资324790.26万元，选煤厂新增建设投资5797.19万元，选煤厂原有建设投资33890.53万元。其中：（1）露天矿新增建设投资102954.61万元，其中矿建工程76671.23万元，设备及工器具购置费8169.45万元，安装工程费用为1567.11万元，工程建设其他费用8920.55万元，工程预备费7626.27万元。（2）露天矿原有建设投资324790.26万元，其中矿建工程58379.03万元，土建工程34892.26万元，设备及工器具购置费14109.64万元，安装工程费用为6378.80万元，工程建设其他费用207111.72万元（其中包含已完成两村搬迁费17535.00万元、地质勘探费15150.00万元、项目前期已发生管理费11754.50万元，项目前期采空区、火区、塌陷区相应的安全隐患治理费用12871.35万元，前期已发生贷款利息22578.32万元，前期缴纳矿业权费用22797.00万元、小煤矿整合费用43754万元等），工程预备费3918.81万元。（3）选煤厂新增建设投资5797.19万元，其中土建工程费用2783.68万元，设备及工器具购置费839.79万元，安装工程费用为590.79万元，工程建设其他费用1153.51万元，工程预备费429.42万元。（4）选煤厂原有建设投资33890.53万元，其中土建工程费用14028.82万元，设备及工器具购置费6981.61万元，安装工程费用为4448.86万元，工程建设其他费用6844.13万元，工程预备费1587.11万元。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资额是指矿山建设中建造和购置固定资产发生的全部费用支出，故本次评估不考虑小煤矿整合费43754.00万元。建设用地费及两村搬迁费，土地费用在评估基准日投入，以摊销方式逐年回收。故评估采用的固定资产中不考虑其他费用中两村搬迁费17535.00万元。因该项目正处于改扩建阶段，固定资产投资中扣除地质勘探费用15150.00万元；根据《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，评估时扣除矿山固定资产投资工程预备费用3918.81万元；前期已发生贷款利息22578.32万元；前期缴纳矿业权费用22797.00万元。
依据《可行性研究报告（露天煤矿分册）》，该矿剔除工程预备费、前期已发生贷款利息、小煤矿整合费、前期缴纳矿业权费用、两村搬迁费、地质勘探费后的原有固定资产投资为231360.55万元，其中矿建工程58379.03万元，房屋建筑物48921.08万元，机器设备20488.44万元，其他费用103572.00万元；其他费用分摊后的原有固定资产投资为231360.55万元，其中：矿建工程105694.95万元，房屋建筑物88571.38万元，机器设备37094.22万元。
依据《可行性研究报告（露天煤矿分册）》，该矿新增固定资产投资为109909.49万元，其中矿建工程76671.23万元，房屋建筑物2783.68万元，机器设备11167.14万元，其他费用10074.06万元，工程预备费9213.38万元。剔除工程预备费后的新增固定资产投资为100696.11万元，其中矿建工程76671.23万元，房屋建筑物2783.68万元，机器设备11167.14万元，其他费用10074.06万元；其他费用分摊后的新增固定资产投资为100696.11万元，其中：矿建工程85194.44万元，房屋建筑物3093.13万元，机器设备12408.54万元。
综上，该矿山为改扩建矿山，截止评估报告日伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿采矿权生产能力尚未达到1500万吨/年。露天开采原有固定资产投资231360.55万元于评估基准日一次性投入；新增的固定资产投资100696.11万元于建设期均匀投入。
7.无形资产土地使用权确定过程
本次评估依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，无形资产投资为土地使用权投资。根据上海东洲资产评估有限公司编制的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁矿业有限公司股权所涉及的伊泰伊犁矿业有限公司股东全部权益价值项目》（东洲评报字【2025】第3088号），无形资产投资-土地使用权评估价值为12129.09万元，对应面积为1004410.2平方米，折合单价为120.77元/平方米。
根据伊泰伊犁矿业有限公司2025年10月21日出具的《〈新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）〉设计的开采计划》：“露天矿采区划分时分别以苏阿苏河、阿尔玛勒河河道为界划分了三个区。分别为中区、东区、西区。各采区开采顺序、面积及对应服务年限见下表：”
■
三个采区面积合计为29.28平方公里，参考上述折合单价120.77元/平方米，经估算，本项目评估无形资产投资共计353619.46万元，其中：12129.09万元于评估基准日一次性投入，剩余部分按照各采区开采顺序及对应服务年限对应投入。
8.经营成本确定过程
本次评估的成本参数取值分成三种情况：一种是参照《可行性研究报告（露天煤矿分册）》进行取值的，如材料费、燃料及动力、职工薪酬费、其它支出等；第二种是按国家有关法规进行取值的，如维简费、安全生产费等；第三种是按《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》（2008年）要求来计算的，如折旧、财务费用。
总成本费用采用“费用要素法”计算，由外购原材料费、燃料及动力费、职工薪酬费、修理费、煤炭生产安全费用、维简费、井巷工程基金、其他支出、折旧费、财务费用等组成。
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费、财务费用设定。
各项成本费用设定过程如下：
外包剥离费：依据可行性研究报告（露天煤矿分册），外包剥离费为67.58元/吨。本次评估据此设定，单位外包剥离费为67.58元/吨，正常年单位外包爆破费用为101370.00万元。
材料费：可行性研究报告（露天煤矿分册）中单位材料费为1.86元/吨（含选煤厂材料费1.00元/吨），本项目评估据此设定单位材料费为1.86元/吨，正常年材料费为2790.00万元。
燃料动力费：可行性研究报告（露天煤矿分册）中单位动力费为0.93元/吨（含选煤厂动力费0.20元/吨），本项目评估据此设定单位燃料动力费为0.93元/吨，正常年燃料动力费为1395.00万元。
职工薪酬：可行性研究报告（露天煤矿分册）中单位职工薪酬为5.61元/吨（含选煤厂职工薪酬1.38元/吨），本次评估据此设定矿山单位职工薪酬为5.61元/吨，正常年职工薪酬8415.00万元。
修理费：可行性研究报告（露天煤矿分册）中单位修理费为1.24元/吨（含选煤厂修理费0.02元/吨），本次评估据此设定单位修理费为1.24元/吨，正常年修理费1860.00万元。
维简费：根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建〔2004〕119号《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》及新疆煤矿安全监察局新煤安监发〔2004〕107号文，新疆煤矿维简费提取标准为8.50元/吨（含井巷费用），其中折旧性质维简费3元/吨，更新性质维简费3元/吨，矿建工程基金（井巷工程基金）2.50元/吨。正常生产年份折旧性质维简费4500.00万元，正常生产年份更新性质维简费4500.00万元，井巷工程基金3750.00万元。
其他支出：可行性研究报告（露天煤矿分册）中单位其他支出为8元/吨（含选煤厂职工薪酬1.00元/吨），水土保持补偿费1元/吨、绿色矿山研发费2.79元/吨，共计11.79元/吨，本项目评估据此设定单位其他支出为11.79元/吨，正常年其他支出17685.00万元。
折旧费：固定资产折旧根据固定资产类别和有关部门的规定以及《矿业权评估参数确定指导意见》（2008年）采用直线法重新计算。
坑采的井巷工程或露采的剥离工程固定资产不再按其服务年限提取折旧，而是按财政部门规定的以原矿产量计提维简费，评估中折旧费只反映房屋建筑物和设备的计提的折旧。
本次评估房屋建筑物平均折旧年限取25年、残值率取5%，正常生产年份折旧费为3483.25万元。
露天矿机器设备平均折旧年限10年、残值率取5%，正常生产年份折旧费为4702.76万元。
经测算，正常生产年份露天开采折旧费用为8186.01万元，单位折旧费用为5.46元/吨。折旧费计算参见附表六。
安全费用：根据财资 [2022]136号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知的规定，露天矿吨煤5元，排土场安全费按照一等尾矿库4元/吨进行计提，经计算，排土场安全费为0.19元/吨。本矿山为现阶段为露天开采，则按照每吨5.19元计提煤炭生产安全费用，计入煤炭的生产成本，正常年安全费用7789.80万元。
（下转86版）
