（上接85版）

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矿山地质环境治理恢复费用：依据新疆维吾尔自治区自然资源厅 新疆维吾尔自治区财政厅 新疆维吾尔自治区生态环境厅〈关于印发〈新疆维吾尔自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法〉的通知》（新自然资规【2022】1号），吨煤年计提2.15元，经计算，开采年矿山地质环境治理恢复费用为3225.00万元。

摊销费：

本项目评估无形资产投资共计353619.46万元。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销年限，露天开采年平均摊销费7863.80万元/年，折算为单位摊销费为5.24元/吨。

利息支出：利息支出按照《矿业权评估参数确定指导意见》及采矿权评估有关规定计算。露天开采流动资金77064.19万元，其资金来源为70%贷款，按评估基准日施行的六个月～一年期贷款利率4.35%计算，则正常年份露天开采流动资金贷款利息为：77064.19×70%×4.35%＝2346.60万元，折合单位财务费用1.56元/吨。

综上所述，该矿露天开采正常年总成本费用175676.22万元，折合露天开采单位总成本费用117.12元/吨，露天开采年经营成本为149029.80万元，露天开采单位经营成本99.35元/吨。

9.折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。自2014年11月22日起人民银行不再公布金融机构人民币五年期定期存款基准利率，近三年国家发布的国债最长期限为5年，因此本次以评估基准日近10年发布的五年期国债的票面利率的加权平均值作为本次评估咨询的无风险报酬率，经计算为3.58%；风险报酬率依据矿产勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险等。矿产勘查开发阶段风险主要是因为不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，取值范围0.35～1.15%，该矿山目前处于改扩建状态，故本次评估勘查开发阶段风险报酬率取1.07%；行业风险是指由行业特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险，行业风险取值范围1.00～2.00%；由于现阶段煤炭市场尚不稳定，故本次评估行业风险报酬率取1.90%；财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。财务经营风险取值范围1.00～1.50%，由于近年来经济形势的不稳定、国家频繁下发相关政策，故本次评估财务经营风险报酬率取1.40%。据此，评估人员通过对上述因素进行分析后设定采矿权评估折现率取7.95%。

10.评估假设

（1）采矿权评估以经国土资储备字[2022]309号评审备案证明评审通过核工业二一六大队2020年9月编制的《伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿（露天）勘探报告（2020年）》中估算的资源储量为基础，储量计算准确可靠；

（2）矿山的采矿技术经济参数以新疆煤炭设计研究院有限责任公司2025年2月编制的《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》及企业提供的财务资料中的技术水平为基准，并在尚可服务年限内不变；

（3）待评估矿山以最佳的生产方式（露天开采）、生产规模、产品结构进行生产，并在尚可服务年限内不变；

（4）在尚可服务年限内，矿产品价格及国家有关产业、财税、金融政策无重大变化；

（5）矿山的采矿技术指标以设定的技术水平为基准，国家对矿山的环保、地质方面的政策在预测期无重大变化；

（6）矿山服务年限长于现有采矿许可证有效期限，评估假设采矿许可证到期后可顺利延续；

（7）矿山按照《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》设计的改扩建期完成改扩建，达到设计的生产规模。

（8）市场供需水平基本保持不变，矿山的矿产品能够全部正常销售。

（三）主要评估假设和技术经济参数的合理性

煤炭是世界上储量最多、分布最广的常规能源，也是廉价的能源。目前煤炭是我国的主体能源，它是关系国计民生的重要初级产品，维护煤炭市场稳定运行意义重大。我国存在大量的中小煤矿，中东部、西南地区存在大量产能规模60万吨以下的矿井，该部分产能合计5.23亿吨，预计2030年以前退出。中小煤矿产能加速退出，我国煤炭产能进一步收缩，造成煤炭供给的弹性空间进一步下滑。2016年开始煤炭行业供给侧改革以来，至2020年底我国共淘汰落后产能8亿吨，基本完成供给侧改革目标。

2021年-2025年，煤炭行业依旧在全球能源格局中占据着举足轻重的地位。作为传统的基础能源，煤炭广泛应用于电力、钢铁、化工等众多关键产业，为全球经济的稳定运转提供了坚实支撑。

在国内，煤炭资源分布依旧呈现出“北多南少、西富东贫”的特点，新疆属于国家五大煤炭供应保障基地（山西、蒙西、蒙东、陕北、新疆）之一，发挥着煤炭供应主力军的作用。国际上，澳大利亚、印度尼西亚、俄罗斯等煤炭出口大国，也在全球煤炭贸易市场中维持着重要影响力。

1.供应方面

国内产量保持稳定增长态势。得益于煤炭行业持续的智能化开采技术推广、大型现代化煤矿的建设以及产能核增等举措，像山西通过对众多老旧煤矿进行技术改造升级，提升了开采效率，煤炭产量稳步提升。2024年全国煤炭产量较上一年度实现了微增长，为保障国内能源需求奠定了基础。

进口方面，全年煤炭进口量出现了一定波动。年初受到国际煤炭价格走低以及国内部分地区需求增长预期的影响，进口量有所增加。然而，年中部分时段由于国内煤炭产能释放充足，加上部分进口煤炭质量等因素，进口量有所回调。总体来看，2025年煤炭进口量较2024年下降约3%，澳大利亚、印尼等传统煤炭出口国依旧是主要进口来源地。

2.需求情况

电力行业依然是煤炭消耗的最大户。2025年，尽管我国在大力推进可再生能源发电项目建设，但火力发电在整个电力结构中占比仍较高，尤其在迎峰度夏、迎峰度冬期间，电煤需求出现明显的高峰，对煤炭供应保障提出了较高要求。

钢铁行业需求相对平稳。随着建筑行业的结构性调整以及部分制造业对钢材需求的变化，钢铁产量维持在一定区间内，进而带动炼焦用煤的需求也处于相对平稳状态，并未出现大幅波动。

化工行业对煤炭的需求有一定的新变化。一些现代煤化工项目不断拓展，对于优质动力煤和化工用煤的需求在质量和数量上都有了更高要求，部分地区还出现了因优质化工煤供应紧张而导致相关化工企业调整生产计划的情况。

3.价格走势

2018年至2025年煤炭价格整体呈现出区间波动的特征，如下图：

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2021年价格相对稳定，2022-2024年随产量增长和市场融合波动加剧，2025年因供需失衡和全国市场弱势，价格整体偏弱。

从新疆地区来看，2021年新疆煤炭价格相对稳定，主要受本地成本和需求影响，部分煤矿长期保持同一煤价，价格波动较小。2022年起，新疆煤炭产量高速增长，融入全国统一大市场，价格受外部因素影响加大。2024年，新疆煤炭价格震荡下行，4月因铁路运费下调刺激短暂回稳，5月达到年内高点，随后持续下跌，12月跌破年内新低。2025年疆内煤炭需求旺盛，煤电、煤化工产业持续增长，但产量增速高于本地消纳和外运能力，导致供应过剩，坑口煤价受压制。

本次评估采用近五年销售价格的均价，形成趋势图如下，2020年9月至2022年8月销售价格快速增长，2022年9月至2023年8月相对稳定，2024年9月至2025年8月煤炭价格下行。从总体来看本次评估采用销售价格整体趋势与CCTD环渤海动力煤现货参考价、新疆煤炭价格趋势基本趋于一致。

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受区域位置、交通、政策影响，伊犁地区煤炭销售价格低于全国煤炭销售价格。本次评估采用销售价格以当地近五年煤炭销售价格平均值为基础，销售价格选取符合《中国矿业权评估准则》的要求；经对比煤炭销售价格低于周边乌鲁木齐、库车县、托克逊县地区煤炭销售价格，销售价格的确定审慎、合理。

技术、经济参数依据新疆煤炭设计研究院有限责任公司2025年2月编制的《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》确定，符合《中国矿业权评估准则》的要求，技术、经济参数的确定审慎、合理。

本次评估根据矿山现状、批复文件、可行性研究报告、备案的资源储量确定评估假设审慎、合理。

二、补充说明投产时间变化是否对评估价值产生影响，是否已充分考虑相关风险，并据此说明业绩承诺期设置的合理性，2026年作为业绩承诺期间但无具体承诺利润的合理性。

投产时间变化会对矿业权评估价值产生影响。本次评估根据2025年2月11日国家发展和改革委员会印发文件《国家发展改革委关于新疆伊东矿区总体规划的批复》（发改能源[2025]174号）确定生产能力，根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司2025年2月编制的《新疆伊东矿区伊泰伊犁矿业有限公司阿尔玛勒露天煤矿及选煤厂调整建设规模可行性研究报告（露天煤矿分册）》确定矿山建设期。已充分考虑相关风险。

截至评估基准日，被评估矿权已具备现阶段采矿许可证载明的450万吨/年的生产规模。2025年2月11日，国家发展和改革委员会印发文件《国家发展改革委关于新疆伊东矿区总体规划的批复》（发改能源[2025]174号），批准阿尔玛勒露天矿生产能力由450万吨/年改扩增为1500万吨/年。根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司编制的《可行性研究报告（露天煤矿分册）》，本次采矿权评估依据上述总规及可研报告,确定改扩建期为2025年9月-2027年8月。因此，在矿业权评估中，2026年度全年处于改扩建基建期，无法设定具体承诺利润。基于上述情况，经与伊泰集团协商，为切实保护中小股东利益，结合伊犁矿业的实际经营情况，决定将伊犁矿业的业绩承诺期相应顺延一年。调整后的业绩承诺如下：

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此项安排符合煤矿改扩建的客观实际与工程建设周期，具有合理性。

三、结合前述问题以及同行业可比交易案例，说明采矿权评估溢价率高的合理性，与同行业是否存在重大差异，评估价值是否公允合理。

采矿权账面值仅为露天开采区一期对应的出让收益（对应拟动用资源储量20861.00万吨）及整合时产生的相关矿业权补偿等费用。本次评估参与评估的露天开采境界保有资源储量为135909.37万吨。以此计算增值率口径存在差异，不能直接与我公司出具的采矿权评估报告的评估结果进行对比分析。

对比分析思路：评估人员以本次评估单位保有资源储量价值与单位资源储量出让收益的差额，计算单位资源储量增值额后与可比交易案例进行对比。

1.本次评估参与评估的露天开采境界保有资源储量为135909.37万吨，评估价值为539083.49万元。单位保有资源储量价值为3.97元/吨。

2.根据新疆维吾尔自治区地质学会2022年1月25日出具的《〈伊宁矿区中小型煤矿整合区伊泰伊犁矿业有限公司煤矿采矿权出让收益评估报告〉告知函》（新地学采告函[2022]004号）可知：“评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2021年8月31日，保有资源储量(探明+控制+推断)为130554.00万吨，矿石品级为动力用煤。开采方式为露天开采，矿山生产规模为450.00万吨/年，服务年限为169.22年；评估计算年限为30年(不含基建期)，拟动用资源储量为21231.33万吨。服务年限30年评估价值为77680.65万元(大写人民币:柒亿柒仟陆佰捌拾万陆仟伍佰元整);总服务年限169.22年出让收益总额为477667.65万元(大写人民币:肆拾柒亿柒仟陆佰陆拾柒万陆仟伍佰元整);单位资源储量出让收益为3.66元/吨。”

3.本次评估单位保有资源储量价值3.97元/吨与出让收益评估单位资源储量出让收益3.66元/吨的差额为0.31元/吨，即单位资源储量增值额为0.31元/吨。

4.评估人员通过巨潮资讯查询到由中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司持有资产涉及的采矿权评估报告三宗，三宗采矿权评估信息如下：

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综上，评估人员对比本次评估增值额为0.31元/吨，在上述查询案例单位增值额区间（0.05元/吨一1.59元/吨）内，与同行业不存在重大差异，评估价值公允合理。

问题二、本次交易定价的公允性

（三）关于伊犁能源资产评估

本次拟收购资产中，伊犁能源以资产基础法评估价值15.94亿元，评估增值808%，主要是在建工程增值15.39亿元；评估基准日后标的公司股东同比例增资31.09亿元，其中上市公司增资28.04亿元，伊泰集团增资3.05亿元。

请公司：（1）补充披露伊犁能源最近12个月内增资的背景和原因；（2）补充披露伊犁能源在建工程明细以及具体评估过程，结合在建工程相关评估假设、选取参数以及依据；（3）结合同行业可比交易案例情况，说明在建工程评估增值的合理性，与同行业是否存在重大差异，评估价值是否公允合理。请评估机构对问题（2）和（3）发表意见。

回复内容：

一、补充披露伊犁能源最近12个月内增资的背景和原因。

按照可研规划，伊犁能源100万吨/年煤制油示范项目将于2027年建成投产。鉴于项目整体进展及新疆地区气候特点，2025年上半年及2026年将进入集中建设的关键阶段，短期内资金需求较大。为积极推动该项目建设，公司与伊泰集团按照持股比例共同对伊犁能源新增注册资本共计53.7865亿元。其中，公司增资48.5154亿元，伊泰集团增资5.2711亿元。上述增资事项已于2025年4月28日及2025年9月22日经公司第九届董事会第十五次会议及第九届董事会第十八次会议审议通过，增资完成后双方持股比例保持不变。

二、补充披露伊犁能源在建工程明细以及具体评估过程，结合在建工程相关评估假设、选取参数以及依据。结合同行业可比交易案例情况，说明在建工程评估增值的合理性，与同行业是否存在重大差异，评估价值是否公允合理。

（一）伊犁能源在建工程明细以及具体评估过程

1.在建工程明细如下：

在建工程－土建工程明细

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在建工程－设备安装工程明细

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2.在建工程核查程序及具体评估过程：

评估人员对在建工程科目余额表、工程施工合同、设备购置合同、监理结算资料及相关会计凭证等原始凭证及基础资料进行了全面清查与核对。鉴于该项目存在历史缓建的特殊情形，核查过程中重点关注了项目历史建设工期、缓建背景及原因、复工批复文件等核心信息，确保对项目建设历程的完整性把控。

在现场勘查阶段，评估人员不仅实地核查了工程当前形象进度，还重点核实了项目复工的实际推进迹象；通过与现场管理人员及施工人员进行深入沟通核实，详细确认了自复工以来的实际施工进展、后续施工计划关键节点及最新预计完工时间，全面掌握项目建设的真实状态与推进规划。

综上，本次根据该在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，评估方法如下：

（1）已完工项目

对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。

（2）未完工项目

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。

对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本（合理工期5年，LPR3.5%,均匀投入)；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。

3.在建工程相关评估假设：资产按现有用途使用假设

4.选取参数以及依据：

本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率LPR。

5.在建工程评估增值的合理性

（1）项目建设背景

伊泰伊犁能源有限公司成立于2009年9月，拟建成100万吨/年煤制油示范项目，主要承担3000吨级多喷嘴对置式水煤浆气化技术工业化、改进型费托合成反应器及新一代催化剂工业化应用、机械蒸发加结晶处理浓盐水等示范任务。项目的建设地点为新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯自治县伊泰伊犁工业园，该项目于2017年7月26日收到《国家发展改革委关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目核准的批复》（发改能源[2017]1393号）。2017年9月27日收到中华人民共和国环境保护部“《关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目环境影响报告书的批复》环审[2017]151号”的批复文件。

（2）计提减值准备

根据伊犁能源股东内蒙古伊泰煤炭股份有限公司于2023年2月9日发布的《伊泰B股：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于暂缓建设伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目的公告》，对煤制油项目缓建并计提减值准备，公告主要内容如下：

“在煤化工产品用煤成本居高不下，国际油价波动较大，且税费成本存在重大不确定性的背景下，公司按照目前的产品结构继续建设大型煤化工项目的经济风险较大。结合项目的实际情况，目前决策伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目的产品方案及生产工艺路线存在较大难度，因此公司决定将“伊犁能源100万吨/年煤制油示范项目”暂缓开工建设。该事项尚需提交公司股东大会审议。

煤化工产品用煤成本居高不下、税费成本增加以及项目暂缓建设等因素将导致伊犁能源部分资产出现减值迹象，根据评估报告测算，预计需计提资产减值准备金额28.04亿元。相应减少公司2022年1-12月合并报表利润总额28.04亿元，减少净利润28.04亿元。上述金额未经审计，最终以公司经年审会计师审计的年度财务报告为准。

根据伊犁能源2022年年度审计报告，鉴于以上原因，2022年年报中对伊犁能源在建工程计提了2,802,731,124.82元减值准备。

（3）复工情况

根据伊犁能源股东内蒙古伊泰煤炭股份有限公司于2025年4月29日发布的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目复工的公告》，对煤制油项目拟复工，公告主要内容如下：

①复工的必要性及可行性

A.煤化工作为公司的战略支柱产业，公司将坚定不移发展煤化工产业

从国家能源战略安全角度出发，结合新疆地区煤炭资源就地转化政策，公司将煤化工作为产业结构调整的主攻方向，以“生态优先，绿色发展”为导向，充分发挥公司在煤化工领域已经形成的人才、技术、管理、产业体系优势，打造具有自身特色的产品体系和产业链条。与煤炭板块联合构建上下游一体化优势，实现煤化一体化健康发展格局，为公司建设成为具有国际竞争力的清洁能源和化工产业集团奠定基础。

B.优化产品方案提升经济性，驱动煤化工高端化低碳转型

新产品方案中，柴油、石脑油等消费税应税产品比例减少；新增加的低组分汽油产品价值较高；α-烯烃、烷基苯、润滑油基础原料油、乙醇、菌体蛋白等高附加值产品比例相应增加。因此，经优化的新产品方案经济性得到显著提升，可以进一步增强产业综合竞争力和抗风险能力，促进公司煤化工产业向高端化、多元化、低碳化转型升级。

C.低成本原料煤增强项目竞争力，形成煤炭煤化工上下游一体化优势

伊泰伊犁矿业有限公司（以下简称“伊犁矿业”）煤矿资源储量大，距伊犁项目皮带运输16公里，运距较近，可为伊犁项目提供稳定煤源保障。同时，伊犁项目原料煤成本约为160元/吨，相较于晋陕蒙煤炭主产区煤炭价格具有明显优势。按照5吨煤转换为1吨油的转化率计算，原料成本约800元/吨；设备及加工成本约2000元/吨；粗略计算煤制油原料综合成本约2800元/吨。原油价格在70-75美元/桶情况下，原料成本差约为1600-1900元/吨。较低的用煤成本在成本竞争方面形成较大优势，为未来项目盈利奠定了良好的基础。

综上，基于项目煤炭煤化工一体化协同优势、项目产品方案优化后经济性提升等因素，伊犁项目复工符合公司的发展战略，且能够为公司后续持续、健康发展奠定坚实基础。因此，公司拟集中人力、物力、财力开展伊犁项目建设。

②项目审批情况

2014年7月9日，国家发改委下发《关于同意伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目开展前期工作的复函》（发改办能源〔2014〕1578号），同意建设单位开展前期工作。

2016年3月4日，国家发展改革委办公厅下发《国家发展改革委办公厅关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目节能评估报告的审查意见》（发改办环资〔2016〕547号）。

2017年7月26日，收到《国家发展改革委关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目核准的批复》（发改能源〔2017〕1393号）。

2017年9月27日，收到中华人民共和国环境保护部《关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目环境影响报告书的批复》（环审〔2017〕151号）的批复文件。

项目水资源论证报告已获得水利部黄河水利委员会批复（黄水调〔2015〕303号）。

2025年1月16日，伊犁能源油品产品链延伸系列项目10万吨/年烷基苯装置、6万吨/年费托合成α-烯烃分离提纯装置、10万吨/年工业尾气生物法制乙醇及菌体蛋白装置、重整及异构化装置获得新疆维吾尔自治区项目备案。

根据《危险化学品建设项目安全管理办法》要求，伊犁能源已编制完成《伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目安全预评价报告》与《项目安全设施设计专篇》。目前，两项报告均已完成专家评审，《安全预评价报告》已上报至新疆维吾尔自治区应急管理厅危化处待审批；《安全专篇》根据新疆自治区应急管理科学研究院专家意见完成修改，并已提交专家复核。装置区部分建筑物施工许可证正在办理。下游延伸项目的环评审批正在进行中。

（4）资产减值因素变化

①企业管理层对伊犁能源现状以及未来规划如下：

A.盘活现有资产

企业前期在相关项目中已投入大量资金、设备及人力资源，但是前几年受资金、配套资源（如煤矿采矿权）等制约，资产处于闲置或未充分利用状态。经过这几年的积累，企业财力有所提升，配套煤矿已具备生产条件，公司也计划把这些资产有效地利用起来，使其创造价值。

B.伊犁项目配套资源情况较好

煤化工项目历来在布局上讲究近煤近水，特别是煤，具有大宗散装的属性，运输成本较高。与伊犁能源配套建设的伊犁矿业（关联方）已同步建设，其煤矿条件好，体现在：第一，资源量大，伊犁矿业光露天可采的部分就有约13亿吨，按年产1,500万吨计算，服务年限可达30年以上。其次，伊犁矿业的煤质较好，在伊犁河谷地区，煤质仅次于永明矿。第三，伊犁矿业到项目的直线距离仅为16公里，运输距离近似于坑口，在化工项目配套资源里条件好。第四，伊犁矿业的吨煤成本较晋陕蒙地区低近400元／吨，按5吨煤生产1吨煤化工产品的转化率计算，新疆地区的原料成本相较于公司120项目及潞安、宁煤等煤化工项目每吨原料成本可降低近2000元。尽管新疆地区的运输成本高于主流煤炭市场，但其较低的用煤成本依然具备显著的竞争优势。

C.优化的产品方案提升项目经济性

近年来围绕企业煤制油产业布局建设的高碳醇、烷基苯、α－烯烃中试等项目已陆续投产，正在实施和推动的脱碳尾气生物发酵制乙醇、万吨级α－烯烃和润滑油基础油等项目可以进一步增强产业综合竞争力和抗风险能力。上述项目的实施为伊犁项目产品方案优化、效益提升及项目建设运营提供了借鉴，据此优化的伊犁项目产品方案经济性可以得到有效提升。

D.顺应新疆地区的未来规划

国家对新疆的能源战略定位是将其建设成为国家重要的能源生产基地、能源通道和战略储备基地。新疆地区依托丰富的煤炭资源，规划重点发展煤制油、煤制天然气、煤制烯烃和煤制乙二醇等领域，并在准东、伊犁、哈密等地建设煤化工基地。公司在新疆地区布局煤化工项目符合国家的战略规划。

②产品方案变化

2023年，在煤化工产品用煤成本居高不下，国际油价波动较大，且税费成本存在重大不确定性的背景下，企业按照之前的产品结构继续建设大型煤化工项目的经济风险较大，决策项目的产品方案及生产工艺路线存在较大难度。因此，企业于2023年2月8日召开第八届董事会第二十四次会议并于2023年3月27日召开2023年第一次临时股东大会，审慎决定将“伊犁能源100万吨/年煤制油示范项目”暂缓建设，并继续优化工艺设计、论证产品方案。

2025年，企业在充分借鉴已建成煤制油项目延链展链成功经验的基础上，拟在伊犁项目原油品方案基础上新建四套工艺装置，包括10万吨/年烷基苯装置、6万吨/年费托合成α-烯烃分离提纯装置、10万吨/年工业尾气生物法制乙醇及菌体蛋白装置、20万吨/年重整单元及12万吨/年异构化单元装置（以下统称“油品产品链延伸系列项目”）。

油品产品链延伸系列项目完成后，伊犁项目建设总规模不变，产品方案由原来的柴油、石脑油、液化石油气（LPG）调整为柴油馏分油、调和前汽油、α-烯烃、润滑油基础原料油、烷基苯、乙醇、LPG、菌体蛋白，产品合计107.3万吨（以下简称“新产品方案”）。新产品方案分两个阶段建设，第一阶段为煤制油装置建设阶段，计划2025年5月前土建开工，6月土建交安装，年底全场大件设备完成吊装，2027年初投产。

③市场情况变化

2024年以来，我国石油消费约7.6亿吨，对外依存度高达73.6%，预计在“十五五”中期达峰至8亿吨，巨大市场体量对伊犁项目的产品销售有一定保障。

伊犁煤化工项目主要产品为α烯烃、烷基苯、润滑油基础油等高附加值产品。从目标市场的研究来看，产品方案符合市场的要求，产品质量优良，随着我国国民经济的快速发展，目标市场对主要产品的需求量日益增大。因此，本项目的产品将会有良好的销售市场，目标市场可靠。同时本项目的建设将推动伊犁地区的经济发展，符合国家的战略要求。

④按照现有产品方案进行减值测试测算情况

本次按照收益法评估中预测参数，采用未来折现现金流法对伊犁能源长期资产组进行了减值测试测算分析，测算结果为在现有账面值基础上未发生进一步减值。

综上，结合伊犁能源管理层的未来规划、资金保障、产品优化及市场需求来看，在建工程在历史年度已计提减值准备后本次评估增值具有一定合理性。

（二）在建工程评估值合理性分析

煤化工项目具有投资规模大、建设周期长、核心设备占比高、政策导向性强等特点，其在建工程增值本质是“历史账面成本与当前重置成本/市场价值的差异”，因此，本次伊犁能源在建工程增值的主要原因为账面已计提28亿减值，账面值较低，本次评估对在建工程考虑了自开工日期至评估基准日的工程造价涨幅和合理工期内形成的资金成本导致增值，具体分析如下：

1.工程造价涨幅：在建项目存在缓建后复工的特殊情形，部分发生成本距本次评估基准日已达十年以上，期间建筑工程涉及的人工费、材料费、机械费均有不同程度的波动，针对该类情况需考虑账面建造成本与评估基准日造价水平的差异并进行相应调整，造成了评估值与账面值对比的差异。

2.合理资金成本：资金成本是指企业为了筹集和使用资金而付出的代价，因企业停建时间较长，账面建设期利息（企业计提资金成本）与工程正常建设发生的资产成本有差异，故对账面建设期利息评估为零，按照合理建设工期加计资金成本（合理工期5年，LPR3.5%,均匀投入)，故造成评估值与账面值对比的差异。

账面值和评估值拆解明细如下：

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问题三：关于期间损益和期间净资产

公告显示，本次收购审计基准日至2025年12月31日期间为过渡期，公司与伊泰集团约定，石油化工、伊泰化工、煤制油、伊犁矿业在初步标的股权转让对价基础上增加过渡期间收益或者核减亏损确定最终标的股权转让对价；伊犁能源在过渡期间增加或者核减净资产变动额确定最终股权转让对价。

请公司：结合标的公司的评估方法、历史业绩情况，对比其他收购资产交易过渡期损益的归属安排，说明期间损益和期间净资产调整是否公允、合理，是否损害上市公司和中小股东利益。

回复内容：

根据公司与伊泰集团的《补偿承诺协议》，目标公司石油化工、伊泰化工、煤制油及伊犁矿业三年内每年实现的净利润低于约定净利润，伊犁能源净资产评估值低于本次交易采用的资产评估值，伊泰集团将对公司进行现金补偿。上述约定的执行确保了本次交易遵循市场规则，未损害上市公司整体利益及中小股东合法权益。

为全面保障公司及全体股东的合法权益，经进一步审慎评估并与伊泰集团协商，双方一致同意：石油化工、伊泰化工、煤制油及伊犁矿业四家标的公司股权转让价款最终交易作价依据评估基准日确定的股东全部权益价值评估值进行确定，过渡期内盈利归上市公司所有，过渡期内如出现亏损，由伊泰集团按股比对公司进行相应补偿。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

2026年1月26日