鲁泰纺织股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2026-003

债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债

鲁泰纺织股份有限公司

第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议通知于2026年1月23日以电子邮件方式发出，会议于2026年1月26日上午10：00在总公司一楼会议室召开，本次会议以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持，应出席董事12人，实际出席董事12人：其中现场出席5人，通讯表决7人，董事许植楠、许健绿、郑会胜、独立董事朱北娜、于明涛、权玉华、魏建以通讯方式表决，公司部分高管列席了本次会议。公司会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1.审议通过了《关于修订〈鲁泰纺织股份有限公司章程〉相关条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了《关于修订〈鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则〉部分条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过了《关于修订〈鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度〉部分条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过了《关于修订〈鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度〉部分条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过了《关于修订〈鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法〉部分条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过了《关于修订〈鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度〉部分条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过了《关于修订〈鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度〉部分条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过了《关于修订〈鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度〉部分条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过了《关于修订〈鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度〉部分条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

10.审议通过了《关于修订〈鲁泰纺织股份有限公司董事、监事选举累积投票制实施细则〉部分条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

11.审议通过了《关于制定〈鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

12.审议通过了《关于制定〈鲁泰纺织股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鲁泰纺织股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-004）。

13.审议通过了《关于制定〈鲁泰纺织股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

14.审议通过了《关于子公司鲁联新材转让其全资子公司部分股权的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司转让其全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2026-005）。

15.审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-006）。

上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12项议案将提交2026年第一次临时股东会审议。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、第十一届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2026-005

债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债

鲁泰纺织股份有限公司

关于控股子公司转让其全资子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．本次交易完成后，有助于公司优化产业链结构，实现与战略客户深度合作，拓展面料服装一体化业务市场空间。

3．公司控股子公司山东鲁联新材料有限公司（以下简称“鲁联新材”）向MORROW FASHION SAS（以下简称“MF France”）、FAST RETAILING CO., LTD.（以下简称“FR Japan”）分别转让其全资子公司天琴国际投资有限公司（以下简称“天琴国际”）各23.06%股权，同时MF France和FR Japan分别增资天琴国际，最终MF France、FR Japan和鲁联新材对天琴国际的持股比例分别为34%、33%和33%。交易各方已签订《股权收购与增资协议》。本次交易完成后交易各方将充分发挥各自的优势资源，共同推进公司成衣业务发展，在业务合作、市场推广等方面持续深化合作，实现合作共赢的发展目标。

4．本次交易完成后，天琴国际及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

1．伴随公司面料服装一体化业务的推行，鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）控股子公司鲁联新材拟对外出售其全资子公司天琴国际的部分股权并引进投资，天琴国际将成为鲁联新材的参股公司，交易对手方分别为MF France和FR Japan。根据2026年1月26日交易各方签署的《股权收购与增资协议》，MF France和FR Japan将分别以729.44万美元的交易对价购买鲁联新材所持有的天琴国际各23.06%股权，同时MF France和FR Japan再分别增资天琴国际，最终MF France和FR Japan及鲁联新材对天琴国际的持股比例分别为34%、33%、33%。本次交易完成后将有助于公司优化资产结构，实现与客户的深度合作，进一步拓展面料服装一体化业务市场空间，实现合作共赢的发展目标。

2．公司于2026年1月26日召开的公司第十一届董事会第七次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司鲁联新材转让其全资子公司部分股权的议案》。本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议，尚需交易各方完成相关国家的反垄断核查后实施。公司将及时履行后续信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

1．受让方一

（1）企业名称：MORROW FASHION SAS

注册地：France（法国）

注册资本：1,980,000,00 欧元

主营业务：服装、面料及服饰品的设计、销售、零售及进出口业务。

主要股东：CHENFENG (JIANGSU)APPAREL CO.,LTD.100%控股。

（2）截至2025年9月30日，MF France资产总额为200.36万欧元，负债总额为0.36万欧元，净资产为200万欧元；营业收入为0欧元，营业利润为0.85万欧元，净利润为0.47万欧元。

（3）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（4）是否失信被执行人：否

2．受让方二

（1）企业名称：FAST RETAILING CO., LTD.

注册地：Japan（日本）

注册资本：10,273,000,000 日元

主营业务：主要从事服装业务的日本控股公司。

主要股东：The Master Trust Bank of Japan, Ltd.、Tadashi Yanai。

（2）截至2025年08月31日，FR Japan资产总额为3,859,353百万日元(约262.44亿美元)，负债总额为1,531,852百万日元（约104.17亿美元），净资产为2,327,501百万日元（约158.28亿美元）；2024/2025年度营业收入为3,400,539百万日元（约231.24亿美元），毛利润为1,828,858百万日元（约124.37亿美元），年内溢利为459,153百万日元（约31.22亿美元）（已经审计，2025年8月31日美元兑日元汇率：1美元=147.054日元）。

（3）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（4）是否失信被执行人：否

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：天琴国际投资有限公司

成立日期：2025年7月17日

主营业务：OTHER HOLDING COMPANIES（控股公司）、WHOLESALE OF TEXTILES AND LEATHERS（批发纺织品和皮革）。

注册资本：1828.20万美元

注册地：新加坡

股权结构：公司直接及间接持有鲁联新材100%股权，鲁联新材持有天琴国际100%股权。天琴国际为公司二级控股子公司。

是否失信被执行人：否

（二）交易标的天琴国际最近一期主要财务指标

单位：万美元

■

（三）交易标的的权属情况

天琴国际为公司控股子公司，产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

（四）本次交易的定价依据

经交易各方公平协商，以天琴国际实际资产负债状况为基础，并参考前期中联资产评估集团有限公司以2024年12月31日为估值基准日对天琴国际净资产出具的估值报告，基于资产基础法测算的天琴国际净资产估值为3,955.17万美元（含未分配利润746.82万美元），经协商最终确定本次交易价格参考天琴国际净资产估值扣除未分配利润后按照3,163万美元作价，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。上述未分配利润746.82万美元已于2025年7月30日分配实施完毕。

（五）其他情况

1．上市公司不存在为天琴国际提供担保、财务资助、委托其理财的情形；预计交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

2．天琴国际不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

3．天琴国际及其下属子公司与交易对手方不存在经营性往来。预计交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。

4．天琴国际下属子公司持续运营，截至2025年12月31日与上市公司及其子公司存在经营性往来余额1,097.11万美元，均为日常往来货款。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各方

受让方1：MF France

受让方2：FR Japan

转让方： 山东鲁联新材料有限公司

标的公司：天琴国际投资有限公司

（二）成交金额及支付方式

1．经交易各方协商一致，确定转让天琴国际46.12%股权的交易对价为1,458.88万美元，由受让方MF France和FR Japan分别支付729.44万美元，同时MF France和FR Japan再分别以1,026.32万美元、974.68万美元增资天琴国际，交易完成后天琴国际的注册资本为2,984.7691万美元，MF France和FR Japan及鲁联新材对天琴国际的持股比例分别为34%、33%、33%。

2．交易对价及增资资金来源及支付方式：各受让方以自有及自筹资金转账支付。

3．交割期限： 当交易各方均达成交割前提条件后即进行交割，最晚至2026年6月30日或各方后续书面约定的其他日期之前。

（三）交割条件

1．最后交割日前，交易各方均未收到任何所在国家及有权部门的限制或禁止签订或完成本交易的通知，且已履行并遵守协议项下的所有承诺及义务。

2．最后交割日前，受让方通过电子转账方式将其应支付的交易对价和增资资金分别支付至鲁联新材、天琴国际的银行账户，并分别向鲁联新材、天琴国际提供不可撤销的电汇指示或环球银行金融电信协会确认书，同时，受让方、鲁联新材及天琴国际向各方交付经正式签署的协议文件及其他适用的交易文件原件、交易各方董事会或股东会签署的协议规定的决议文件副本，即视为已完全履行本协议规定的义务。

（四）过渡期安排

天琴国际在估值基准日之前、估值基准日与股权交割日之间、股权交割日之后可供股东分配的利润分配方案：（1）在估值基准日之前产生的可供股东分配利润，归鲁联新材所有；（2）自估值基准日至股权交割日之间产生的损益，全部归鲁联新材所有；（3）自股权交割日之后产生的可供股东分配利润，由股权交割后的全体股东按各自持股比例共同享有。

（五）协议生效条件

自各方签字盖章之日起生效；若未获得各方有权部门或单位审批通过的，则本合同自动终止，各方互不承担违约责任。

五、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

六、交易目的及对公司的影响

公司控股子公司鲁联新材本次出售其全资子公司天琴国际部分股权，可进一步加强产业链上下游协作，深化与战略客户在业务、市场推广等方面的合作，实现共同发展。

本次交易预计鲁联新材获得收益约615.65万美元，本次交易完成后，天琴国际及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围，故对该项股权投资的核算方法将由成本法变更为权益法，按《企业会计准则第4号解释》测算预计增加合并报表投资收益719.15万美元，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

本次交易受让各方经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款能力。

七、备查文件

1．董事会决议；

2．股权转让协议；

3．天琴国际的财务报表；

4．估值报告；

5．上市公司交易情况概述表。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年1月27日

证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2026-006

债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债

鲁泰纺织股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会。

2、股东会的召集人：董事会。

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年02月11日14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年02月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年02月11日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年02月03日。B股股东应在2026年02月03日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；截至2026年2月3日（B股最后交易日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：鲁泰纺织股份有限公司总公司一楼会议室（淄博市淄川区松龄东路81号）。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、上述提案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，内容详见公司2026年1月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2026年第一次临时股东会的相关议案》。以上全部提案对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

3、第1、2项提案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记事项

1、登记方式：参加本次股东会现场会议的股东，请持本人身份证等股权证明到公司登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或电子邮件登记，传真、电子邮件以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2026年2月9日、10日（上午8:00-11:30,下午14:00-17:00）。

3、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

4、登记地点：公司证券部。

5、会议联系方式：

联系电话：（0533）5285166；

传真：（0533）5418805；

邮箱：likun@lttc.com.cn；

联系人：郑卫印、李琨

6、其他事项：参会股东食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件及置备地点

1、备查文件：公司第十一届董事会第七次会议决议。

2、置备地点：公司证券部。

特此公告。

鲁泰纺织股份有限公司董事会

2026年01月27日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360726”，投票简称为“鲁泰投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年02月11日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年02月11日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

鲁泰纺织股份有限公司

2026年第一次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席鲁泰纺织股份有限公司于2026年02月11日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

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委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：