老凤祥股份有限公司关于对控股子公司
上海老凤祥眼镜有限公司增资的公告

证券代码：600612 证券简称：老凤祥 公告编号：2026-004

900905 老凤祥B

老凤祥股份有限公司关于对控股子公司

上海老凤祥眼镜有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海老凤祥眼镜有限公司（以下简称“老凤祥眼镜公司”）

● 投资金额：老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海老凤祥有限公司使用自有资金对其全资子公司老凤祥眼镜公司增资1,200万元，增资后老凤祥眼镜公司注册资本由300万元增加至1,500万元。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：老凤祥眼镜公司为公司控股子公司的全资子公司，相关风险可控，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对老凤祥眼镜公司的管控。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

根据公司总体发展战略和老凤祥眼镜公司业务发展需要，需增加老凤祥眼镜公司注册资本。公司于2026年1月23日召开了第十一届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司上海老凤祥眼镜有限公司增资的议案》，由公司控股子公司上海老凤祥有限公司使用自有资金对其全资子公司老凤祥眼镜公司增资1,200万元，增资后老凤祥眼镜公司注册资本由300万元增加至1,500万元。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况

公司于2026年1月23日召开了第十一届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司上海老凤祥眼镜有限公司增资的议案》，由公司控股子公司上海老凤祥有限公司使用自有资金对其全资子公司老凤祥眼镜公司增资1,200万元，增资后老凤祥眼镜公司注册资本由300万元增加至1,500万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司经营管理团队具体执行对老凤祥眼镜公司增资的相关事项。

二、增资标的基本情况

（一）增资标的概况

老凤祥眼镜公司为公司控股子公司上海老凤祥有限公司的全资子公司，主要经营眼镜镜架的生产和销售。

（二）增资标的具体信息

（1）基本情况

■

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

■

注：

1.上述财务数据为老凤祥眼镜公司单体报表口径。

2.上述2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZA13047号），2025年三季度未经审计。

（3）增资前后股权结构

单位：万元

■

（三）出资方式及相关情况

上海老凤祥有限公司以自有资金的方式出资。

三、增资标的股东基本情况

（一）上海老凤祥有限公司

（1）基本信息

■

经查询，截至本公告披露日，上海老凤祥有限公司不属于失信被执行人。

（2）最近一年又一期财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据为上海老凤祥有限公司单体报表口径

四、对外投资对上市公司的影响

本次增资的目的是为支持老凤祥眼镜公司业务发展，提升其整体竞争力和盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。

五、对外投资的风险提示

老凤祥眼镜公司为公司控股子公司的全资子公司，相关风险可控，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对老凤祥眼镜公司的管控。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老凤祥股份有限公司董事会

2026年1月27日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2026-001

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第十一届董事会第二十二次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月14日向全体董事发出书面会议通知，并在2026年1月23日如期召开了第十一届董事会第二十二次（临时）会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于控股子公司拟投资设立老凤祥（湖南）首饰有限公司的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股子公司拟投资设立老凤祥（湖南）首饰有限公司的公告》，公告编号：2026-002。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

二、《关于控股子公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司以盈余公积转增注册资本的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《老凤祥股份有限公司关于控股子公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司以盈余公积转增注册资本的公告》，公告编号：2026-003。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

三、《关于对控股子公司上海老凤祥眼镜有限公司增资的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《老凤祥股份有限公司关于对控股子公司上海老凤祥眼镜有限公司增资的公告》，公告编号：2026-004。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

四、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

出席会议的董事对各项制度的修订、制定进行了逐项审议和表决，结果如下：

（一）关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东会审议

（二）关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东会审议

（三）关于修订《公司担保管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东会审议

（四）关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东会审议

（五）关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东会审议

具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老凤祥股份有限公司关于修订、制定公司部分治理制度的公告》，公告编号：2026-005及上述各项制度原文。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2026年1月27日

● 备查文件

1.公司第十一届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2.公司第十一届董事会战略委员会第九次会议意见。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2026-005

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月23日召开第十一届董事会第二十二次（临时）会议，对公司部分治理制度的修订、制定情况进行了审议，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对公司的相关治理制度进行修订、制定。现将具体情况公告如下：

一、修订原因及依据

为贯彻落实中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据新《公司法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则（2025年5月修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，并结合《公司章程（2025年修订）》和公司实际情况，公司对制度规范体系进行梳理，修订并重新制定部分管理制度。

二、制定、修订公司治理制度的情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订的部分公司治理制度具体情况如下：

■

上述制度中，《公司募集资金管理制度》《公司关联交易管理制度》《公司担保管理制度》《公司独立董事工作制度》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。本次修订后的制度详情请见公司于同日在上海证券交易所网站披露的制度原文，敬请投资者注意查阅。

三、备查文件

公司第十一届董事会第二十二次（临时）会议决议。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2026年1月27日

证券代码：600612 证券简称：老凤祥 公告编号：2026-003

900905 老凤祥B

老凤祥股份有限公司关于控股子公司

上海老凤祥珠宝首饰有限公司

以盈余公积转增注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海老凤祥珠宝首饰有限公司（以下简称“老凤祥珠宝首饰公司”）

● 投资金额：老凤祥珠宝首饰公司拟以盈余公积转增注册资本的方式增资8,500万元，增资后老凤祥珠宝首饰公司注册资本由1,500万元增加至10,000万元。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：老凤祥珠宝首饰公司为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，相关风险可控，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对老凤祥珠宝首饰公司的管控。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

根据公司总体发展战略和零售业务拓展规划，公司控股子公司上海老凤祥有限公司下属控股子公司老凤祥珠宝首饰公司在开展直营零售、线上旗舰店的同时，将进一步加强与银行的合作，开拓交通银行代销公司金条（牌）及相关产品等的销售业务渠道。按照交通银行实物贵金属代销合作机构准入标准，合作企业需满足以下条件：具有独立法人资格的企业，注册资本金不低于1亿元人民币，净资产不低于1亿元人民币，且经营情况稳定，净利润不得为负。

老凤祥珠宝首饰公司拟以盈余公积转增注册资本的方式增资8,500万元，增资后老凤祥珠宝首饰公司各股东持有份额按原出资额占比计算，注册资本由1,500万元增加至10,000万元，增资后注册资本和净资产均符合交通银行实物贵金属代销合作机构准入标准。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况

为促进老凤祥珠宝首饰公司的业务发展，公司于2026年1月23日召开了第十一届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司以盈余公积转增注册资本的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司经营管理团队具体执行老凤祥珠宝首饰公司以盈余公积转增注册资本的相关事项。

二、增资标的基本情况

（一）增资标的概况

老凤祥珠宝首饰公司为公司控股子公司，本次增资前，公司控股子公司上海老凤祥有限公司、上海老凤祥首饰研究所有限公司的出资额分别占老凤祥珠宝首饰公司全部出资额的89.24%、8.95%。

（二）增资标的具体信息

（1）基本情况

■

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

■

注：

1.上述财务数据为上海老凤祥珠宝首饰有限公司单体报表口径。

2.上述2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZA10211号），2025年三季度未经审计。

（3）增资前后股权结构

单位：元

■

（三）出资方式及相关情况

老凤祥珠宝首饰公司拟以盈余公积转增注册资本的方式增资8,500万元，增资后老凤祥珠宝首饰公司注册资本由1,500万元增加至10,000万元。

三、增资各方情况

（一）上海老凤祥有限公司

（1）基本情况

■

经查询，截至本公告披露日，上海老凤祥有限公司不属于失信被执行人。

（2）最近一年又一期财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据为上海老凤祥有限公司单体报表口径

（二）上海老凤祥首饰研究所有限公司

（1）基本情况

■

经查询，截至本公告披露日，上海老凤祥首饰研究所不属于失信被执行人。

（2）最近一年又一期财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据为上海老凤祥首饰研究所有限公司单体报表口径

（三）上海工美实业公司

（1）基本情况

■

经查询，截至本公告披露日，上海工美实业公司不属于失信被执行人。

（2）最近一年又一期财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据为上海工美实业公司单体报表口径

四、对外投资对上市公司的影响

本次增资的目的是为支持老凤祥珠宝首饰公司业务发展，提升整体竞争力和盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。

五、对外投资的风险提示

老凤祥珠宝首饰公司为公司控股子公司，相关风险可控，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对老凤祥珠宝首饰公司的管控。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老凤祥股份有限公司董事会

2026年1月27日

证券代码：600612 证券简称：老凤祥 公告编号：2026-002

900905 老凤祥B

老凤祥股份有限公司

关于控股子公司拟投资设立老凤祥

（湖南）首饰有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：老凤祥（湖南）首饰有限公司（暂名，最终以工商注册备案登记为准，以下简称“老凤祥湖南公司”）；

● 投资金额：老凤祥湖南公司注册资本10,000万人民币，拟由公司控股子公司上海老凤祥银楼有限公司（以下简称“上海老凤祥银楼”）出资5,100万元人民币，占比51%；湖南奇极珠宝有限公司（以下简称“湖南奇极珠宝”）出资4,900万元人民币，占比49%。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限内未达到股东会审议标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次拟设立的老凤祥湖南公司尚未完成公司注册登记，未来经营开拓过程中可能面临宏观经济变化、行业监管政策变化、市场需求变化、行业竞争加剧等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

湖南省是“老凤祥”品牌经营较早以授权总经销模式的发展区域，近几年湖南省部分区域公司品牌拓展经营相对滞后。为加快“老凤祥”品牌在湖南地区的发展，充分发挥公司在全国范围的品牌网络、市场管理等优势，上海老凤祥银楼拟使用自有资金与湖南奇极珠宝共同设立老凤祥湖南公司，优化公司目前在湖南地区的业务模式和管理架构，以区域子公司的形式进一步加强开拓湖南市场，形成决策执行能力强、市场拓展反应快、客户服务意识高的区域服务、管理中心，提高“老凤祥”品牌在湖南市场的影响力和市场占有率。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况

公司于2026年1月23日召开了公司第十一届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟投资设立老凤祥（湖南）首饰有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司董事会授权公司经营管理团队具体执行设立老凤祥湖南公司的相关事项，包括协议签署、工商登记等。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

老凤祥湖南公司为新设公司，注册资本10,000万人民币，拟由公司控股子公司上海老凤祥银楼出资5,100万元人民币，占比51%；湖南奇极珠宝出资4,900万元人民币，占比49%。

（二）投资标的具体信息

老凤祥（湖南）首饰有限公司基本情况

■

（2）投资人/股东投资情况

单位：万元

■

（3）标的公司董事会及管理层的人员安排

董事会由五人组成，上海老凤祥银楼委派三人，湖南奇极珠宝委派二人，设总经理一名，根据经营实际需要聘任副总经理。

（三）出资方式及相关情况

各股东均以自有资金的方式出资。

（四）其他

老凤祥湖南公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，按照股东实缴出资比例分配。

三、投资方基本情况

（一）上海老凤祥银楼有限公司

（1）基本情况

■

经查询，截至本公告披露日，老凤祥银楼公司不属于失信被执行人。

（2）最近一年又一期财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据为上海老凤祥银楼有限公司单体报表口径

（二）湖南奇极珠宝有限公司

■

经查询，截至本议案审议日，湖南奇极珠宝不属于失信被执行人。

经核查，湖南奇极珠宝及其股东在产权、资产、债权债务、人员等方面均与公司不存在其他关系。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：上海老凤祥银楼有限公司

乙方：湖南奇极珠宝有限公司

一.股东的出资额、出资方式、出资日期如下：

■

二、公司名称、经营范围、经营期限、注册资本等

1.公司名称：老凤祥（湖南）首饰有限公司（待定，具体以工商登记为准）

2.经营范围：一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；金属制品修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商登记为准）。

3.合作期限：十年，自营业执照签发之日起计算。

4.注册资本：人民币10,000万元。

5.注册地址：湖南省长沙市。具体经营地址，由公司考察评估后，经董事会审议决定。

三、公司经营

公司在湖南省长沙市设立老凤祥运管中心，负责湖南省区域的产品配货、品牌展示、网络建设等运营管理工作，负责自营网点零售业务。主要权责如下：

1.对老凤祥品牌在湖南省的形象建设、品牌维护、市场监管及规范运营等部分管理与监督权；

2.对老凤祥产品在湖南省范围内的配货、批发及零售部分管理权；

3.严格执行甲方业务管理制度，严格按照甲方及上海老凤祥有限公司的规定开展老凤祥在湖南省内线下、线上业务。不得开展任何超出授权范围的经营活动。甲方对公司管理制度拥有监督检查权。

四、股权转让

公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。任一方股东拟向第三人转让其全部或部分股权时，应以书面方式向其他方股东告知其转让意向、有意转让的股权份额、转让的价格、支付方式和期限等事项以及拟受让人身份信息材料，其他方股东在同等条件下享有优先购买权。其他方股东在收到拟转让股权的书面通知后一百八十（180）日内未答复的，视为放弃优先购买权。

乙方承诺，（一）在合作期限内，其在湖南省内自营的老凤祥品牌门店的数量规模和发展质量要成为区域内名列前茅的标杆。（二）其在湖南省内自营的老凤祥品牌门店的三年滚动平均年销售增幅均高于省内同周期的年平均销售增幅。若乙方自营部分连续两年无合理理由低于省内同周期的年平均销售增幅的，甲方有权决定是否调整股权比例或终止股权合作。乙方持有的公司股权，以甲方指定的第三方评估机构、按国资委要求确定的评估价值为基准，由甲方全部或部分收回，或向甲方指定的第三方转让。

五、股东权利与义务

1.股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，具体如下：

1）有权查阅股东会会议记录、董事会会议决议和公司财务会计报告；

2）按实缴的出资比例分配利润。

3）公司增加注册资本时，在同等条件下，优先按照其实缴的出资比例认缴出资。

2.股东的义务：

1）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；

2）股东在公司登记注册后，不得抽逃出资；

3）股东不得利用公司股权进行投融资行为（包括但不限于对外投资、担保、理财、拆借资金等）。

4）股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

5）遵守公司章程，保守公司秘密；

6）法律、行政法规和章程规定应当承担的其他义务。

六、知识产权

1.老凤祥品牌商标、字号等知识产权归属于上海老凤祥有限公司，甲方已经取得了上海老凤祥有限公司关于老凤祥品牌商标、字号等知识产权的完全授权。甲方同意公司严格按甲方有关品牌管理使用规定在授权范围内使用。未经甲方书面授权，公司不得超越授权范围和规定使用甲方的商标、字号。甲方对公司的品牌使用情况每年审核，逐年授权。

2.甲方转让全部股权退出公司，或转让部分股权不再绝对控股时，有权对公司名称进行更名，公司名称中不得再使用“老凤祥”字号。

七、股东会

1.公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

2）审议批准董事会的报告；

3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5）对发行公司债券作出决议；

6）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

7）修改公司章程；

8）对股东对外质押股权作出决议；

9）决定公司的对外投资、担保、筹资等其它重大事项；

10）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或盖章。

前款所列事项，如涉及投融资行为（包括但不限于对外投资、担保、理财、拆借资金等），经股东会决议后，须经上海老凤祥有限公司书面同意后实施。

2.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

3.股东会决议，除特别事项，其他应经代表过半数表决权的股东通过。

八、董事会

1.公司设董事会。董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派二名。董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任，不设副董事长。

董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。

2.董事长是公司法定代表人。

九、经营管理机构

1.公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。设总经理一名，根据经营实际需要聘任副经理，总经理、副经理须由董事会决定聘任或解聘。

2.财务负责人由甲方委派。

十、利润分配

公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，按照股东实缴出资比例分配。

十一、违约责任

1.任何一方未按期足额缴纳认缴出资额，不得参与利润分配，且从应缴期限届满次日起，每逾期一个月，违约方应向守约方交付应缴出资额百分之一的违约金。如逾期三个月仍未缴纳，除向守约方支付违约金外，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

2.任何一方未经公司股东会同意，利用公司股权进行投融资行为（包括但不限于对外投资、担保、理财、拆借资金等），公司或其他股东可要求该股东在十（10）个工作日内采取补救措施涤除该股权质押，若涤除失败，公司或其他股东可要求其承担股权对应价值（股权对应价值按照公司审计报告记载的所有者权益价值总额对应股权比例计算，最低不低于对应比例注册资本价值计算）30%的违约金，并有权以该股东的分红款优先偿还违约金，且有权解除该股东的股东资格。

3.由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

十二、争议的解决

1.本协议适用并按照中华人民共和国境内（不包含香港、澳门、台湾）法律解释。对本协议或公司章程进行解释或履行时，如发生纠纷，甲乙双方应以不使公司利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

2.协商不能解决时，双方同意将纠纷提交甲方所在地法院解决。

3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，甲乙双方要继续遵守履行本协议及公司章程所规定的其他事项。

十三、协议的生效

本协议自甲乙双方盖章之日起生效，协议条款的修正、变更、补充，由甲乙双方协商，以书面形式一致同意后与本协议具有同等效力。

五、对外投资对上市公司的影响

1.本次投资有利于公司整合现有资源。通过与当地合作方、管理团队、业务资源等优势相结合，形成决策执行能力强、市场拓展反应快、客户服务意识高的区域服务、管理中心，从而提高“老凤祥”品牌在湖南市场的影响力和市场占有率。

2.老凤祥湖南公司设立完成后将纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围发生变化。

六、对外投资的风险提示

目前老凤祥湖南公司尚未完成公司注册登记，未来经营开拓过程中可能面临宏观经济变化、行业监管政策变化、市场需求变化、行业竞争加剧等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。

特此公告。

老凤祥股份有限公司董事会

2026年1月27日