有棵树科技股份有限公司2025年第三季度报告

证券代码：300209 证券简称：有棵树 公告编号：2026-006

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、主要资产负债项目变动原因

■

2、主要利润表项目变动原因：

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

（三） 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

■

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2025年3月11日，法院通过司法扣划方式将产业投资人受让的转增股份全部过户至产业投资人指定持股主体名下。本次权益变动后，王维先生直接持有公司股份91,852,462股，占公司总股本的9.89%，成为公司第一大股东。同时，王维先生及其一致行动人合计持有公司股份167,154,503股，占公司总股本的18.00%。

2、2025年7月22日，股东深圳市天行云供应链有限公司（以下简称“深圳天行云”）与王维出具湖南省长沙市开福区人民法院《受理案件通知书》【（2025）湘0105民初15579号】，法院已受理深圳天行云与王维诉肖四清、肖燕、唐仕莲、佘婵、彭民、刘灿辉、邓路、黎骅、李世勋、佘杰损害股东利益责任纠纷一案。截至目前，本案已撤诉。

3、2025年7月25日，公司收到湖南省长沙市开福区人民法院出具的（2025）湘 0105民初14688号《应诉通知书》《传票》等诉讼材料及深圳天行云出具的函件，法院已受理肖四清诉深圳天行云关于损害公司利益责任纠纷一案，公司在此案中为第三人；2025年8月4日，肖四清申请增加诉讼请求。截至目前，本案暂未判决。

4、2025年9月2日至2025年9月3日期间，已终止实施的2022年员工持股计划通过集中竞价交易方式累计减持公司股票6,496,970股，占公司总股本的0.70%，2022年员工持股计划已全部减持完毕。

5、2025年9月29日，股东肖四清先生、王维先生与深圳天行云收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0132025021号、证监立案字0132025022号、证监立案字0132025023号）。因涉嫌未按规定披露其他重大信息等违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对肖四清先生、王维先生与深圳天行云立案。截至目前，暂未收到立案调查结果。

6、2025年10月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会独立董事的议案》，完成第七届董事会换届选举工作。

7、2025年11月17日，公司收到湖南省长沙市开福区人民法院送达的《应诉通知书》和《传票》，法院受理了原告肖四清诉公司2025年第一次临时股东大会决议撤销纠纷案（案号：（2025）湘0105 民初29730号）。2025年12月23日，公司收到湖南省长沙市开福区人民法院送达的《民事判决书》【（2025）湘0105民初29730号】，法院一审驳回原告肖四清的全部诉讼请求。截至目前，本案暂未最终判决。

8、2025年12月24日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

9、2025年12月31日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任曹锐担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

10、截至2025年12月31日，公司已顺利接管母公司及长沙湘树云有限公司等23家核心子公司公章、营业执照和法人变更。已获取接管主体的公章、营业执照、财务账套等核心资料，确保业务运营与财务核算的连续性。

11、2026年1月8日，公司收到收到深圳国际仲裁院送达的《仲裁通知》【（2025）深国仲受12213号】，仲裁院受理了深圳市前海云途物流有限公司与公司控股子公司有棵树（深圳）网络科技有限公司、深圳市有棵树科技有限公司关于《国际物流服务合同》相关事项的仲裁，涉案金额96,407,904.50元。截止目前，尚未开庭审理。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：有棵树科技股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

■

法定代表人：张 文 主管会计工作负责人：曹 锐 会计机构负责人：曹 锐

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■■

法定代表人：张 文 主管会计工作负责人：曹 锐 会计机构负责人：曹 锐

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

有棵树科技股份有限公司董事会

2026年1月26日

证券代码：300209 证券简称：有棵树 公告编号：2026-003

有棵树科技股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2026年1月25日以通讯方式送达全体董事，会议于2026年1月26日14:30以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议由董事长刘海龙先生召集和主持。本次会议为紧急会议，经征得全体与会董事一致同意豁免本次会议通知期限。公司高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《有棵树科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过如下议案：

1、审议通过《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第三季度报告》。

2、审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

为了更加全面地体现公司的产业布局和运营情况，准确反映公司未来战略发展方向，积极履行《有棵树科技股份有限公司重整计划》中相关承诺，使公司名称与公司定位、战略规划相匹配，突出核心产业投资人深圳市天行云供应链有限公司的企业品牌，公司拟对现有名称（含证券简称）进行变更，变更后公司名称为行云科技股份有限公司，变更后公司简称为行云科技。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理工商变更登记手续，最终结果以市场监督管理部门登记为准。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、审议通过《关于提议召开2026年第一次临时股东会的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司定于2026年2月11日（星期三）15:00召开2026年第一次临时股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、第七届董事会审计委员会第四次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

有棵树科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年一月二十六日

证券代码：300209 证券简称：有棵树 公告编号：2026-005

有棵树科技股份有限公司

关于2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2026年2月11日（星期三）15:00召开公司2026年第一次临时股东会，审议公司第七届董事会第七次会议提交的相关提案。现将具体情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2026年2月11日15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2026年2月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年2月11日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2026年2月5日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市开福区中山路176号一楼56号公司会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案名称及编码表

■

2、上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年1月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的相关公告。

3、议案1.00属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

4、上述议案将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果单独计票并进行披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2026年2月9日，上午9:00-12:00，下午14:00-18:00。

2、登记地点：湖南省长沙市开福区中山路176号一楼56号董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

（3）异地股东可采用邮寄或者电子邮件的方式登记，不接受电话登记。邮寄应在2026年2月9日18：00前送达公司，来信请注明“股东会”字样。

4、会议联系方式

联系人：杨皓凯

联系电话：0731-8815335

电子邮箱：yks@csyys.com

联系地址：湖南省长沙市开福区中山路176号一楼56号董事会办公室

5、本次股东会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

有棵树科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年一月二十六日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350209

2、投票简称：有树投票

3、填报表决意见或选举票数：

本次股东会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

5、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年2月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2026年2月11日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席有棵树科技股份有限公司于2026年2月11日召开的2026年第一次临时股东会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。委托人对受托人的指示如下：

■

1、委托人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

2、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

委托人姓名 /名称： 委托人证件号码：

委托人股东账号： 持股类别及数量：

受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名/盖章： 委托日期：

证券代码：300209 证券简称：有棵树 公告编号：2026-002

有棵树科技股份有限公司

关于子公司接管进展情况暨控股股东、

实际控制人发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《有棵树科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），2025年3月，法院通过司法扣划方式已将产业投资人有条件受让的有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）185,727,225股股票全部过户至产业投资人指定持股主体名下。

2、上述股份变动中，王维先生及其一致行动人合计持有公司股份 167,154,503股，占公司总股本的 18.00%，王维先生成为公司第一大股东。随后，根据王维先生提名，公司顺利完成董事会换届选举并聘任高级管理人员。公司实际控制人变更为王维先生，公司控股股东变更为深圳市天行云供应链有限公司（以下简称“深圳天行云”）。

一、本次变更事项的基本情况

（一）股权结构变化

2024年12月6日，公司收到长沙中院送达的《民事裁定书》（（2024）湘

01 破61号），法院裁定批准《重整计划》。

2025年3月14日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于股东权益变动暨第一大股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-012）《详式权益变动报告书》，王维先生及其一致行动人深圳天行云、长沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）通过参与公司破产重整，以认购资本公积金转增股份的方式合计取得18.00%的股份。

（二）董事会及高级管理人员变化

2025年10月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于提前进行公司董事会换届并选举第七届董事会独立董事的议案》，完成董事会提前换届选举。王维先生提名的7名董事候选人均在公司2025年第一次临时股东大会中被选举为公司董事，占公司董事会全部席位。

2025年10月10日，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。2025年12月30日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》。目前第七届董事会成员及高级管理人员构成如下：

非独立董事：刘海龙、王维、王砚耕、张文

独立董事：颜爱民、徐欣、王等五

高级管理人员：张文、曹锐、夏亦才

（三）公司接管进展情况

公司第七届董事会于2025年10月10日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过并公告了《关于全面接管公司资产、业务、财务、人员、场所等事项的公告》（公告编号：2025-075）和《关于〈第七届董事会要求移交公司资料、印章和证照的函〉的公告》（公告编号：2025-076），并于当月取得了母公司的公章和换发的营业执照、信披系列U盾等；2025年11月，公司与管理人、银行等签订了《监管资金专项账户四方监管协议之补充协议》，实现监管账户资金向接管子公司实缴出资1亿元，用于拓展业务和运营；2025年12月，公司修订完善了《有棵树科技股份有限公司章程》《有棵树科技股份有限公司募集资金管理制度》等近40个公司相关制度，聘请了年度审计机构。

截至2025年12月31日，公司实现了对包括日本株式会社TIZA、长沙有棵树电子商务有限公司和深圳市有棵树科技有限公司等在内的26家子公司的公章、营业执照等资质和资源的控制。

截至本公告披露日，公司仍存在部分子公司的业务交接尚未完成，涉及财务报表数据的金额分别为资产总额6,470.76万元、净资产-1,059.55万元、营业收入60.12万元，占2025年前三季度合并报表比例分别为5.52%、-1.11%、1.17%。

二、本次变更对公司的影响

1、本次控股股东、实际控制人变更事项系公司《重整计划》顺利执行及治理结构优化的结果，有利于公司稳定经营和战略推进，便于产业投资人后续依据《重整计划》向公司导入业务及注入资产，促进公司快速实现高质量发展。

2、本次控股股东、实际控制人变更事项不会对公司日常经营造成重大不利影响，公司仍具有规范的法人治理结构和独立的经营能力。

3、公司将遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，持续规范公司治理，维护全体股东利益。

三、其他说明

产业投资人后续导入业务及注入资产仍存在时间、规模和方式等方面的不确定性，公司将持续关注后续情况，严格按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述媒体披露的内容为准。

四、备查文件

1、2025年公司第一次临时股东大会决议；

2、公司第七届董事会第一次会议决议；

3、公司第七届董事会第六次会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

有棵树科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年一月二十六日

证券代码：300209 证券简称：有棵树 公告编号：2026-004

有棵树科技股份有限公司关于拟变更公司

名称、证券简称及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、拟变更公司名称、证券简称的说明

为了更加全面地体现公司的产业布局和运营情况，准确反映公司未来战略发展方向，产业投资人能够积极履行《有棵树科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）中相关承诺，使公司名称与公司定位、战略规划相匹配，突出核心产业投资人深圳市天行云供应链有限公司的企业品牌，公司拟变更公司名称及证券简称，证券代码保持不变。

■

二、公司名称、证券简称变更原因说明

2024年12月25日，长沙市中级人民法院送达《民事裁定书》（（2024）湘 01破61号之二），法院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。公司第一大股东王维先生直接持有公司股份 91,852,462股，占公司总股本的 9.89% 。同时，王维先生及其一致行动人深圳市天行云供应链有限公司、长沙云蜀信息科技有限公司及湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 167, 154,503 股， 占公司总股本的 18.00%。

2025年10月10日，由王维先生提名的第七届董事会成员完成董事会提前换届，并聘任新一届高级管理人员，共同组成公司新一届决策层。后续，产业投资人将按照《重整计划》的要求导入业务，其在跨境电商行业及相关业务将成为公司的主营业务。

综上，公司当前名称已不符合公司战略发展规划。经公司第七届董事会研究，考虑公司当前业务发展的需要，突出产业投资人的企业品牌及后续其履行《重整计划》中相关资产注入的承诺，公司拟对现有名称（含证券简称）进行变更。

三、《公司章程》修订情况

鉴于公司名称将发生变更，拟对《有棵树科技股份有限公司章程》进行修订。具体如下：

■

以上变更事项以市场监督管理部门最终登记为准。

四、其他事项说明

1、本次变更公司名称及证券简称事项已获得深圳证券交易所审核无异议，公司证券代码“300209”保持不变。

2、本次变更事项尚需提交公司股东会审议通过，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理工商变更登记手续，最终结果以市场监督管理部门登记为准。

3、产业投资人导入业务及注入资产的内外部审批程序、时间、规模和方式等仍存在较大不确定性。产业投资人拟注入的跨境电商相关业务受国内外宏观环境影响，存在一定市场波动风险。

4、公司后续业务发展可能受到品牌认知及市场接受度风险、行业竞争及市场环境变化风险、业务转型及战略执行风险等影响。

5、敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述媒体披露的内容为准。

五、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

有棵树科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年一月二十六日