陕西旅游文化产业股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-001

陕西旅游文化产业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2026年1月26日，陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第八次会议。本次会议通知已于2026年1月21日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中范飞龙先生以通讯表决方式出席本次会议。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》的规定。

会议形成如下决议：

一、通过《关于变更注册资本、公司类型及修订章程并办理工商变更登记的议案》

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,933.3334万股，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由人民币5,800万元变更为人民币7,733.3334万元，公司类型由股份有限公司（非上市、国有控股）拟变更为股份有限公司（上市、国有控股）。

鉴于公司实际情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作，公司拟变更注册资本、公司类型，对《陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，并将其名称变更为《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》，并办理公司登记主管部门变更登记及备案手续。

公司董事会提请股东会授权公司管理层及其转授权的其他人士办理上述事项涉及的公司登记主管部门变更登记及备案手续事宜。

具体内容请见与本公告同日披露的《变更注册资本、公司类型及修订章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-002）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

1、《股东会议事规则》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

2、《董事会议事规则》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

3、《审计委员会工作细则》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、《薪酬与考核委员会工作细则》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、《提名委员会工作细则》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、《战略委员会工作细则》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、《总经理工作细则》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、《募集资金管理办法》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

9、《信息披露事务管理制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、《独立董事工作制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

11、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

12、《关联交易管理制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

13、《对外担保管理办法》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

14、《对外投资管理制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

15、《独立董事专门会议工作制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、《独立董事年报工作制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、《印章使用管理制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、《控股子公司管理制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、《董事、高级管理人员离职管理制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、《内部审计制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、《内部控制及风险管理制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

24、《反舞弊制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、《全面预算管理制度》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请见与本公告同日披露的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-003）。

三、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

公司拟聘用樊帆女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。具体内容请见与本公告同日披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2026-004）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、通过《关于公司2025年度内部控制评价计划及工作方案的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

五、通过《关于公司审计法务部2025年工作总结及2026年工作计划的议案》

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。

七、通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

具体内容请见与本公告同日披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-005）。

议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西旅游文化产业股份有限公司董事会

2026年1月27日

证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-002

陕西旅游文化产业股份有限公司

关于变更注册资本、公司类型

及修订章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订章程并办理工商变更登记的议案》，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,933.3334万股，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由人民币5,800万元变更为人民币7,733.3334万元，公司类型由股份有限公司（非上市、国有控股）拟变更为股份有限公司（上市、国有控股）。

鉴于上述变更情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作，公司拟变更注册资本、公司类型，公司拟对《陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）中的有关条款进行修订，并将其名称变更为《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并办理公司登记主管部门变更登记及备案手续。本次《公司章程》具体修订内容请见本公告附件“《公司章程》修订对比表”，本次《公司章程》修订事项尚需公司股东会审议。

特此公告。

陕西旅游文化产业股份有限公司董事会

2026年1月27日

附件：《公司章程》修订对比表

■

除上述条款修订外，原《公司章程（草案）》中的其他条款保持不变。最终变更内容以市场监督管理部门登记的内容为准。

证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-003

陕西旅游文化产业股份有限公司

关于制定、修订公司

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，持续推动公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，制定、修订公司部分治理制度，具体如下：

■

上述修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过并生效，其中需公司股东会审议的制度在股东会审议通过后生效，与修订后的《公 司章程》生效后同步实施。修订及制定的公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

此外，前述制度审议生效后，公司原根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定制定的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会秘书工作制度》《年度报告重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理规定》《信息披露管理制度》《投资管理规定》《投资者关系管理制度》《董事会审计委员会年报工作规程》及《内部审计工作规定》《领导人员经济责任审计规定》《内部审计发现问题整改办法》《内部控制评价办法》《全面风险管理规定》《反舞弊制度》等相关制度同时废止。

特此公告。

陕西旅游文化产业股份有限公司董事会

2026年1月27日

证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-004

陕西旅游文化产业股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任樊帆女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。樊帆女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，具备履行职责所需的专业知识、工作经验及相关素质，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。樊帆女士的简历详见本公告附件。

公司证券事务代表樊帆女士的联系方式如下：

联系地址：陕西省西安市长安区航天基地航创路1号陕旅豪布斯卡16楼A区

电话：029-89641050

邮箱：sxly@sxtourism.com

特此公告。

陕西旅游文化产业股份有限公司董事会

2026年1月27日

附件：樊帆女士简历

樊帆，女，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士、工商管理硕士，中国注册会计师协会非执业会员，中级审计师。2015年入职公司，历任公司证券事务部主管、证券事务部副经理。

樊帆女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。

证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-005

陕西旅游文化产业股份有限公司

关于召开2026年

第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年2月12日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年2月12日 14 点 30分

召开地点：陕西省西安市长安区航创路1号陕旅豪布斯卡16层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月12日

至2026年2月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届第八次董事会审议通过。请参见公司于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2.01、2.02

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记资料

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

（二）登记时间：2026年2月5日9:00-2026年2月6日17:00

（三）报名及资料审核

为便于会议组织，本次现场参会采取线上报名方式，报名方式如下：在报名登记时间内（2026年2月5日9:00-2026年2月6日17:00），登录网址https://eseb.cn/1v7FYnLvchq或者扫描以下二维码登录本次股东会报名系统，上传现场参会登记资料。

■

公司将于2026年2月7日后对报名登记资料进行审核，按股东报名先后顺序及时反馈报名结果。

（四）现场参会

出席本次现场会议的股东或股东代理人，请于2026年2月12日14点00分-14点30分持登记资料原件，在会议地点经现场审核后入场。

六、其他事项

1、联系地址：陕西省西安市长安区航创路1号陕旅豪布斯卡16层

2、联系电话：029-89641050

3、传真：029-89641025

3、电子邮箱:sxly@sxtourism.com

特此公告。

陕西旅游文化产业股份有限公司董事会

2026年1月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西旅游文化产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月12日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-006

陕西旅游文化产业股份有限公司

高级管理人员辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年1月26日收到公司副总经理王新建先生提交的书面辞职报告，王新建先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，王新建先生不再在公司及下属子公司担任任何职务。

一、高级管理人员提前离任的基本情况

■

二、离任对公司的影响

根据《中华人民共和国公司法》《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》等有关规定，王新建先生上述辞职事项自书面辞职报告送达董事会之日起生效，其离任不会影响公司的正常生产经营。

公司及董事会对王新建先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

陕西旅游文化产业股份有限公司董事会

2026年1月27日