苏州纳微科技股份有限公司
2026年第一次职工代表大会会议决议公告

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苏州纳微科技股份有限公司

2026年第一次职工代表大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、职工代表大会会议召开情况

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次职工代表大会于2026年1月26日召开，就公司拟实施的2026年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规以及企业民主管理相关规定，会议决议合法有效。

二、职工代表大会会议审议情况

经与会职工代表认真讨论，投票表决，形成如下决议：

与会职工代表认为公司2026年员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

职工代表大会审议通过《苏州纳微科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

2026年员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2026年1月27日

证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2026-002

苏州纳微科技股份有限公司

2026年员工持股计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划。公司实施员工持股计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

1、董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、骨干员工。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

（二）参加对象范围

参加本持股计划的员工总人数不超过260人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员为9人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）参加对象名单及份额分配情况

参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员拟合计认购份额为638万份，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为9.11%；骨干员工拟合计认购份额为6,362万份，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为90.89%，具体如下：

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注：1、本持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。本持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

2、本持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

薪酬与考核委员会或持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会或管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

参加对象中存在公司创始人、实际控制人江必旺博士。江必旺博士系公司董事长及核心技术人员，肩负着推动公司治理体系科学高效运行的职责，亦是公司发展战略与重大决策的主导者，其在公司长期战略制定与落地监督、重大事项决策等关键领域发挥着决定性作用，为公司持续健康发展作出了卓越贡献。将其纳入本员工持股计划，有助于强化核心团队稳定性、激发核心人员工作积极性，助力公司向长远战略目标稳步迈进，既契合公司实际经营情况与发展需求，也有利于保障全体股东的长远利益。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

（一）资金来源

本持股计划拟筹集资金总额不超过7,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过7,000万份，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

（二）股票来源

本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票。

公司于2024年1月29日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购价格不超过人民币35元/股（含）；回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。

公司于2025年1月28日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年1月28日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,066,622股，占公司总股本403,814,765股的比例为0.76%，回购成交的最高价为22.18元/股、最低价为15.52元/股，支付的资金总额为人民币60,994,495.16元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本持股计划获得股东会批准后，可通过大宗交易方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（三）认购价格及确定方法

本持股计划通过大宗交易方式购买公司回购专用证券账户所持有的标的股票的购买价格不低于过户日前一个交易日公司股票收盘价的80%。

（四）规模

本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过3,066,622股，约占当前公司股本总额403,814,765股的0.76%。具体股份数量根据实际出资情况确定。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期及锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算，至本持股计划所持有的公司股票全部出售。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期

本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

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（三）员工持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理。管理委员会由持有人会议选举产生，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（一）持有人

参与对象在认购本持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有本计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资收益权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律法规和本次员工持股计划草案的规定；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

（5）本持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（6）承担员工持股计划股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；

（7）承担相关法律法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议是持股计划内部管理权力机构，所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、持有人会议的职权：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会依据本持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及分配方案等事项；

（7）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

（8）授权管理委员会在持股计划终止时对计划资产进行清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

2、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

3、持有人会议的召开

召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。以通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；

（7）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。

（三）管理委员会

本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。

1、管理委员会的选任程序

管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上（1）至（5）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

3、管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）提请董事会审议员工持股计划的延长；

（4）办理员工持股计划份额认购事宜，代表本持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；

（7）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具，以及公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（8）在本持股计划终止时对计划资产进行清算；

（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（10）对员工所持本持股计划的份额对应的权益进行分配；

（11）负责取消持有人的资格、增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额处理相关事宜等；

（12）代表全体持有人行使股东权利；

（13）其他职责。

管理委员会委员未尽以上（1）至（13）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

4、管理委员会主任的职权

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

6、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划账户股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）持股计划的清算与分配

1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

2、管理委员会应于持股计划届满或终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

（三）持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。持有人通过持股计划享有对应股份除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

6、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

8、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。

（四）持有人权益处置

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不做变更：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司（含分公司、控股子公司）任职且符合参与持股计划条件的。

（2）退休：持有人按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。

（3）因公丧失劳动能力或死亡：存续期内，持有人因公丧失劳动能力或死亡的，其持有的持股计划权益不作变更（因公死亡的由其合法继承人继承）。

（4）管理委员会认定的其他情形。

4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与资格并收回持有人在员工持股计划中持有的份额，原则上按其原始出资金额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值返还个人，管理委员会亦有权以前述孰低值加利息作为收回对价返还给该名持有人，但该金额不得超过该名持有人持有份额相对应的现值：

（1）持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的；

（2）公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的；

（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的；

（4）非因公丧失劳动能力或死亡（非因公死亡的，公司与合法继承人协商办理资金退还事宜）；

（5）持有人退休后未与公司签署返聘协议，且未以其他形式继续为公司提供服务的；

（6）公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的；

（7）管理委员会认定的其他情形。

在员工持股计划全部权益份额尚未分配完毕的情况下，无论管理委员会是否已出售员工持股计划持有的部分/全部标的股票，本条均应当适用。若员工持股计划已分配部分权益份额，则管理委员会有权按持有人剩余持有权益份额对应的原始出资金额和其剩余持有份额对应现值的孰低值作为收回对价返还给该名持有人。

管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人可以不是员工持股计划原持有人。转让对价由管理委员会决定，如转让对价高于收回对价的，差额权益由除受让人之外的其他持有人按照份额比例共享。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

7、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

8、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定员工持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

9、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。

10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

（4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；

（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相关税费；

（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；

（4）遵守持有人会议决议；

（5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（7）承担相关法律法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

十、员工持股计划的变更与终止

（一）持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

2、本持股计划锁定期满，本持股计划所持有的公司股票出售完毕后，经管理委员会决定，本持股计划可提前终止。

3、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。

（二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本持股计划草案，薪酬与考核委员会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

（四）董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东会前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划即可实施。

（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十二、其他重要事项

（一）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决；本次员工持股计划与持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

（四）本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2026年1月27日

证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2026-005

苏州纳微科技股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年2月12日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年2月12日14点30分

召开地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号研发中心大楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月12日

至2026年2月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2026年1月26日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，相关公告及文件于2026年1月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1,2,3

应回避表决的关联股东名称：江必旺、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）、赵顺、牟一萍、林生跃、JINSONG LIU、WU CHEN、米健秋等作为拟参与对象或与拟参与对象存在关联关系的股东应对议案1、议案2、议案3回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以邮件方式登记，邮件以发送至公司邮箱时间为准，在邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东会召开前2个工作日提交到公司证券办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券办公室。

（二）现场登记时间：2026年1月10日，下午13:30-16:30；

（三）现场登记地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号研发中心大楼会议室。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：江苏省苏州市工业园区百川街2号，纳微科技

联系部门：证券事务部

会务联系人：马佳荟

联系电话：0512-62956018

联系邮箱：ir@nanomicro.com

2、本次股东会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东会往返交通、食宿费及其他有关费用自理，参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2026年1月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州纳微科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月12日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

苏州纳微科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2026年1月26日以线上线下相结合的方式召开。本次会议由董事长江必旺博士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序、出席人员的资格和议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长江必旺召集和主持，审议并一致形成了以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，董事会认为公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，可以充分调动公司员工对公司的责任意识，促进公司长期、持续、健康发展，同意公司薪酬与考核委员会制定的《苏州纳微科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施2026年员工持股计划。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同意将该议案提交公司股东会审议。

董事长江必旺博士及董事牟一萍、赵顺、林生跃、张俊杰拟认购本持股计划份额，回避本议案表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：4票同意，0 票反对，0票弃权，5票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及《苏州纳微科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-002）。

（二）审议通过《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审议，董事会认为公司《2026年员工持股计划管理办法》，可以有效规范公司2026年员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，符合有关法律法规、规章、规范性文件，董事会同意公司薪酬与考核委员会制定的《苏州纳微科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同意将该议案提交公司股东会审议。

董事长江必旺博士及董事牟一萍、赵顺、林生跃、张俊杰拟认购本持股计划份额，回避本议案表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：4票同意，0 票反对，0票弃权，5票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2026年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《苏州纳微科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理办公会根据本员工持股计划业务开展情况授权证券事务部或其他相关部门组织实施。

同意将该议案提交公司股东会审议。

董事长江必旺博士及董事牟一萍、赵顺、林生跃、张俊杰拟认购本持股计划份额，回避本议案表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决情况：4票同意，0 票反对，0票弃权，5票回避。

表决结果：通过。

（四）审议通过《关于公司〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

经审议，董事会认为公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》可以进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司薪酬与考核委员会制定的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同意将该议案提交公司股东会审议。

表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

（五）审议通过《关于公司〈高级管理人员薪酬管理实施细则〉的议案》

经审议，董事会认为公司《高级管理人员薪酬管理实施细则》可以进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，健全科学有效的激励和约束机制，充分调动其工作积极性和创造性，提高公司经营效益和管理水平，确保公司战略目标的实现，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司薪酬与考核委员会制定的《高级管理人员薪酬管理实施细则》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于变更部分募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

经审议，关于募集资金投资项目“海外研发和营销中心建设项目”，因原合作银行对境外直接投资业务审批要求发生变化，董事会认为本次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，同意公司变更募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议等相关安排。

表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

（七）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

经审议，董事会同意公司于2026年2月12日召开公司2026年第一次临时股东会，审议本次董事会通过的、需要提交股东会表决批准的议案。

表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，0票回避。

表决结果：通过。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-005）。

特此公告。

苏州纳微科技股份有限公司董事会

2026年1月27日