江苏亚威机床股份有限公司
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2026-005
江苏亚威机床股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2026年1月28日在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2026年1月24日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事，本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中楼佩煌、蔡建、刘昕三位董事以通讯方式参加会议。公司高级管理人员列席会议，会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调减2025年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》。
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对2025年度向特定对象发行A股股票方案进行部分调整，具体调整如下：
1、发行数量
（1）调整前
本次拟向特定对象发行股票的数量为99,726,887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（2）调整后
本次拟向特定对象发行股票的数量为92,098,593股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
2、本次募集资金用途
（1）调整前
本次发行拟募集资金总额为71,903.09万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
■
（2）调整后
本次发行拟募集资金总额为66,403.09万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
■
除上述修订外，公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的其他部分内容未发生实质性变化。
第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议已审议通过本议案。根据公司2025年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东会审议。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。
《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》刊载于2026年1月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议已审议通过本议案。根据公司2025年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东会审议。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊载于2026年1月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议已审议通过本议案。根据公司2025年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东会审议。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2026-007）刊载于2026年1月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议已审议通过本议案。根据公司2025年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东会审议。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易事项的议案》。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2026-008）刊载于2026年1月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议已审议通过本议案。根据公司2025年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东会审议。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-009）刊载于2026年1月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议已审议通过本议案。根据公司2025年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月二十九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2026-006
江苏亚威机床股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月20日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，于2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会，并于2025年9月23日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
公司于2026年1月28日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案调整的相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对2025年度向特定对象发行股票预案的部分内容进行了修订。《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
本次预案（修订稿）的披露不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二六年一月二十九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2026-007
江苏亚威机床股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月20日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，于2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会，并于2025年9月23日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
公司于2026年1月28日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案调整的相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对向特定对象发行股票预案的部分内容进行了修订。
本次公司向特定对象发行股票预案修订的具体情况如下：
■
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月二十九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2026-009
江苏亚威机床股份有限公司关于
本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2026年6月30日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为92,098,593股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。
4、根据公司《2025年第三季度报告》，2025年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为10,208.75万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,686.22万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2025年1-9月的4/3倍，并假设2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80.00%；（2）为上期的100.00%；（3）为上期的120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
■
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
本次发行有利于进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款。公司人员、技术、市场等方面的储备能够满足公司目前业务发展的需要，本次募集资金将进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
五、填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，出席公司第六届董事会第十七次会议的董事和公司高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺将严格履行作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，作为本次向特定对象发行完成后的控股股东，扬州产发集团出具承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控
股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月二十九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2026-010
江苏亚威机床股份有限公司
关于向特定对象发行股票审核问询函回复及
募集说明书等申请文件更新的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同相关中介机构进行了认真研究和落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，对《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》等申请文件涉及的相关内容进行了修订，并在公司2025年半年度报告公开披露后进行了相应更新，具体内容详见公司于2025年8月2日、2025年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
鉴于公司2025年第三年度报告已公开披露，公司会同相关中介机构对募集说明书、审核问询函回复等申请文件中涉及的公司财务数据等内容进行了相应更新，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，最终能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二六年一月二十九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2026-008
江苏亚威机床股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亚威股份”）拟向扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）发行股票，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司与扬州产发集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）；鉴于公司对本次发行方案再次进行了调整，公司与扬州产发集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议书二》（以下简称“《补充协议二》”）。
2、扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。●
3、本次交易尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2026年1月28日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调减2025年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易事项的议案》等议案，公司对本次向特定对象发行募集资金总额及发行股票数量进行调整，调整后募集资金总额为66,403.09万元，发行股票数量为92,098,593股，其他内容保持不变。公司于2026年1月28日就前述变更事项与扬州产发集团签署了《补充协议二》。扬州产发集团拟通过认购本次发行成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。●
二、关联方基本情况
（一）基本信息
■
（二）股权结构
截至本公告披露日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
■
扬州产发集团的控股股东和实际控制人均为扬州市国资委。
（三）最近三年主要业务情况
扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6群13链”产业股权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括?才测评、?才引进及管理咨询）。
（四）最近一年及一期简要财务情况
扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：扬州产发集团2024年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2025年1-9月财务报表未经审计。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司向特定对象发行的92,098,593股人民币普通股（A股）股票，未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。在公司董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行股份数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0 /（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543,558,024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本公告披露日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
五、《补充协议二》的主要内容
公司与扬州产发集团于2026年1月28日签署了《补充协议二》，上述协议的主要内容如下：
（一）甲、乙双方一致同意，将《股份认购协议》“第二条 认购价格、认购方式和认购数额”内容修改为：
“第二条 认购价格、认购方式和认购数额
2.1 本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）92,098,593股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
2.2 认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
2.3 认购方式及认购数量
认购人同意按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份92,098,593股，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。”
（二）除本补充协议约定修订的条款外，《股份认购协议》其他条款继续有效。
（三）甲、乙双方就本补充协议的签署及履行不存在任何争议或纠纷，双方均不会因为上述条款的变更而承担与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。
（四）《股份认购协议》项下第十二条（通知与送达），第十三条（适用法律及争议解决）适用于本补充协议。
（五）自本补充协议生效之日起，《补充协议》终止。
（六）本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在满足原合同约定的生效条件后与原合同同时生效；如原合同解除或终止，则本补充协议自原合同解除或终止之日自动解除或终止。
（七）本补充协议正本一式陆份，双方各执两份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易目的
1、提升公司资本金实力，优化财务结构
最近三年和2025年9月末，公司资产负债率分别为56.79%、59.13%、62.83%和63.09%，资产负债率不断提高；公司应收账款和存货合计账面价值分别为13.73亿元、14.93亿元、16.63亿元及17.58亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加；截至2025年9月30日，公司有息负债余额达到9.12亿元，占净资产比例为52.21%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定财务风险。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
2、促进公司股东结构转型，推动公司持续稳定发展
亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。
本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系，扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市公司的转型升级和长远稳健发展。
3、推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位
亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式，在国内金属成形机床研究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。
通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，形成伺服压力机及自动化冲压线的关键大型结构件的自主配套生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，有利于满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要，有利于优化公司的资本结构和股权结构，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；公司资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
同时，随着公司总股本及净资产增加，且募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但长期来看，随着募集资金的投入、募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，将通过稳定健康发展为公司股东持续贡献回报。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过了本次发行的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。经审查，独立董事认为本次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；
3、《〈江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议书二》；
4、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月二十九日
