兰州兰石重型装备股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-006
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年2月13日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年2月13日 14点00分
召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年2月13日至2026年2月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2026年1月29日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关内容。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案3、4
应回避表决的关联股东名称：兰州兰石集团有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
（二）登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2026年2月12日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。
（三）登记时间：2026年2月10日一2月12日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）。
（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室
邮编：730314
电话：0931-2905396
传真：0931-2905333
联系人：武锐锐 周怀莲
（二）会议说明
参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年1月29日
附件：授权委托书
● 报备文件：提议召开本次股东会的第六届董事会第十一次会议（临时）决议
附件：授权委托书
授权委托书
兰州兰石重型装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月13日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-004
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于预计公司2026年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的关联交易系日常生产经营需要，交易的定价参考市场价格，不存在损害公司和股东利益的情况，相关业务的开展不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
2026年1月28日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议（临时），在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》。本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次预计公司2026年日常关联交易额度事项尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
2025年度，公司预计与关联方发生日常生产经营性关联交易总额105,500.00万元，实际发生关联交易总额57,450.53万元。其中：预计关联采购49,500.00万元，实际发生关联采购38,916.10万元；预计关联销售36,000.00万元，实际发生关联销售18,534.43万元；预计向关联方拆借资金20,000.00万元，实际向关联方拆借资金0万元。详情见下：
单位：万元
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注：上述2025年实际发生金额未经审计，最终数据以审计结果为准。
（三）预计2026年度日常关联交易的情况
1.关于关联方的说明
公司股东湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）已于2025年11月25日完成减持计划，减持后华菱湘钢不再是公司持股5%以上股东，不再属于公司关联方。详见公司于2025年11月26日披露的《关于持股5%以上股东权益变动至5%以下暨减持股份结果公告》（公告编号：临2025-094）。
2025年9月17日，甘肃省政府国资委与甘肃国投集团以及兰石集团签署了《国有股权无偿划转协议》，甘肃省政府国资委将其持有的兰石集团90%股权无偿划转至甘肃国投集团，本次国有股权无偿划转后，甘肃国投集团成为公司间接控股股东。详见公司于2025年12月19日披露的《关于国有股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2025-097）。甘肃国投集团是甘肃省属综合性国有资本投资公司，产业发展多元，直接控股金川集团股份有限公司、甘肃电气装备集团有限公司等多家省属企业集团。
2.日常关联交易具体预计情况
公司对2026年拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，详见下表：
单位：万元
■
注：上述甘肃国投集团为公司间接控股股东，关联人甘肃国投集团下属子公司不包括公司控股股东兰石集团及其下属子公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司控股股东兰石集团
公司名称：兰州兰石集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91620100224469959T
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号
法定代表人：王彬
注册资本：178,090.8531万元
成立日期：1992年12月12日
主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻采装备、通用机械装备、节能高效换热装备、金属新材料等集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
关联关系：为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）公司控股股东兰石集团控制的其他企业
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注：上述关联方为控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）公司间接控股股东甘肃国投集团
公司名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：916200006654372581
注册地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
法定代表人：成广平
注册资本：1,231,309.9881万元
成立日期：2007年11月23日
主要业务：开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问等。
关联关系：为本公司间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（四）公司间接控股股东甘肃国投集团的相关方
■
注：上述关联方为公司间接控股股东甘肃国投集团间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，未出现违约情况，其生产经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次日常关联交易主要为公司日常经营相关的采购和销售产品，关联交易定价遵循公允、合理的市场价格，体现公平、公正、公开的原则，关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。
（二）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易不会对公司的独立经营造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第十一次会议（临时）决议；
（二）公司2026年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年1月29日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-002
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次被担保人为公司所属全资子公司及控股子公司。2026年度对子公司提供担保的总额度累计不超过450,175.00万元。
●截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供担保余额为103,676.79万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的31.42%。
●公司无逾期对外担保情况。
●该事项尚需提交公司股东会审议。
●本次担保中，存在为资产负债率超过70%的被担保人提供担保的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）于2026年1月28日召开第六届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》。根据公司《章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议批准。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟为青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛公司”）、兰州兰石换热设备有限责任公司（以下简称“换热公司”）、兰州兰石重工有限公司（以下简称“重工公司”）、兰州兰石检测技术有限公司（以下简称“检测公司”）、新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称“新疆公司”）、兰州兰石超合金新材料有限公司（简称“超合金公司”）、中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“中核嘉华”）及青岛兰石石油装备工程有限公司（简称“青岛装备”）等子公司申请的合计450,175.00万元2026年度金融机构综合授信提供连带责任担保。
二、担保预计基本情况
单位：万元
■
注：截至本公告披露日，重工公司正在推进增资扩股项目，本次增资完成后，公司将持有重工公司69.93%的股权。
1.公司2026年度为所属子公司提供新增担保额度不超过人民币450,175.00万元，其中为全资子公司提供新增担保额度合计不超过429,000.00万元，同时按照股权比例为控股子公司中核嘉华提供新增担保额度合计不超过21,175.00万元。
2.2026年度新增的担保额度上限已超过公司最近一期经审计总资产的30%，已超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述为所属子公司提供担保额度的有效期为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内。
3.上述担保额度中，资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。
三、被担保人基本情况
1．青岛公司成立于2006年12月18日，注册资本40,000万元，法定代表人：郑维信，注册地址：青岛经济技术开发区昆仑山北路601号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：A1级、A2级固定式压力容器；压力容器、储罐（核安全级别2、3级）的制造。公司持有青岛公司100%的股权。被担保人主要财务指标：
单位：万元
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2．换热公司成立于2002年4月12日，注册资本20,000万元，法定代表人：张涛，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段520号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务。公司持有换热公司100%的股权。被担保人主要财务指标：
单位：万元
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3．重工公司成立于2006年7月17日，注册资本10,000万元，法定代表人：马学鹏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：机电液一体化设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、施工及其成套与服务。公司持有重工公司100%的股权。被担保人主要财务指标：
单位：万元
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4．检测公司成立于2015年6月17日，注册资本6,600.87万元，法定代表人：蒋春宏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段516号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：金属及非金属材料物理检测和化学检测；核电材料检测。公司持有检测公司100%的股权。被担保人主要财务指标：
单位：万元
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5．新疆公司成立于2014年3月19日，注册资本20,000万元，法定代表人：罗永智，注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：炼油、化工、煤化工、光伏等装备及设计、制造、安装与成套服务。公司持有新疆公司100%的股权。被担保人主要财务指标：
单位：万元
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6．超合金公司成立于2023年9月27日，注册资本22,000万元，法定代表人：王炳正，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段506号；公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务。公司持有超合金公司100%的股权。被担保人主要财务指标：
单位：万元
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7．中核嘉华成立于2006年4月19日，注册资本6500.00万元，法定代表人：王亮，注册地址：甘肃省嘉峪关市机场北路4568号；公司类型：其他股份有限公司(非上市)，经营范围：核电压力容器、放射性物品贮运容器技术研究、试验发展、生产制造。公司持有中核嘉华55%的股权。被担保人主要财务指标：
单位：万元
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8．青岛装备成立于2014年10月31日，注册资本10,000.00万元，法定代表人：郑维信，注册地址：青岛市黄岛区昆仑山北路601号联合厂房南区，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：石油钻采专用设备及机械设备设计、制造、销售、安装、维修、租赁、咨询及相关工程技术服务。公司全资子公司青岛公司持有青岛装备100%的股权。被担保人主要财务指标：
单位：万元
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四、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在经股东会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系子公司满足日常生产经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司经营实际和整体发展战略。
本次担保的被担保人为公司全资子公司及控股子公司，具备正常的债务偿还能力，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、董事会意见
董事会认为，公司本次为子公司申请银行授信提供担保是为了满足子公司生产经营资金需要，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的正常生产经营需要。且担保对象均为公司合并报表范围内子公司，其生产经营稳定，资信状况良好，担保风险在可控范围内，故董事会同意该担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司累计对外担保余额为240,866.79万元（不含此次担保），占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的73.00%；其中为子公司担保余额103,676.79万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的31.42%；为控股股东担保余额为137,190.00万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的41.58%。无违规及逾期担保情形。
八、备查文件
1．公司第六届董事会第十一次会议决议（临时）；
2．被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年1月29日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-001
兰州兰石重型装备股份有限公司
第六届董事会第十一次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（临时）于2026年1月28日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2026年1月23日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式形成如下决议：
1. 审议通过《关于申请2026年度金融机构综合授信的议案》
为满足公司及子公司的生产经营及业务发展需要，同意公司向金融机构申请2026年度综合授信额度共计1,353,280.00万元，授信期限按各银行规定执行。本次实际授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东会授权董事长或公司管理层审批授信额度内贷款的相关事宜，并签署相关法律文件（包括但不限于申请书、合同、协议等必要文件）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东会审议通过。
2. 审议通过《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》
同意公司为子公司合计450,175.00万元的金融机构综合授信提供连带责任担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的公告》（临2026-002）。
本议案尚需提请公司股东会审议通过。
3. 审议通过《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》
同意公司为控股股东兰州兰石集团有限公司向金融机构申请授信额度合计不超过68,000.00万元提供担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
注：因本事项属于关联交易，关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东会审议通过。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》（临2026-003）。
4. 审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
注：因本事项属于关联交易，关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东会审议通过。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2026年度日常关联交易的公告》（临2026-004）。
5. 审议通过《关于子公司增资扩股确定战略投资人名单并签署〈增资扩股协议〉〈股东协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
注：因本事项属于关联交易，关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股引入战略投资者并签署〈增资扩股协议〉〈股东协议〉暨关联交易的公告》（临2026-005）。
6. 审议通过《关于审议2026年固定资产投资项目的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7. 审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（临2026-006）。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年1月29日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-003
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为控股股东向金融机构申请授信额度
提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”），为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“兰石重装”）控股股东，系公司关联法人；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为兰石集团提供担保额度合计不超过68,000.00万元。截至本公告披露日，公司实际为兰石集团提供担保余额为137,190.00万元（不含本次）；
● 本次担保是否有反担保：是，由兰石集团控股子公司兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“装备公司”）提供保证反担保；
● 对外担保逾期的累计数量：无；
● 特别风险提示：截至本公告披露日，被担保人兰石集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
公司控股股东兰石集团根据资金筹划安排，拟向兰州银行文化宫支行、兴业银行兰州分行、招商银行兰州新区支行、民生银行兰州分行、平安银行兰州分行、兴业金融租赁有限责任公司（融资租赁、装备公司作为共同承租人）申请2026年度综合授信，额度分别不超过20,000.00万元、15,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元、3,000.00万元、15,000.00万元，授信额度合计为68,000.00万元。本着相互协同、共促发展原则，公司拟为兰石集团本次向金融机构申请2026年度综合授信业务提供连带责任保证，本次担保由兰石集团控股子公司装备公司提供保证反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
由于兰石集团为本公司控股股东，本次担保构成关联交易。2026年1月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议（临时），在关联董事齐鹏岳、李剑冰回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。
根据公司《章程》相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
1．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司
2．统一社会信用代码：91620100224469959T
3．成立日期：1992年12月12日
4．注册资本：178,090.8531万元
5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号
6．法定代表人：王彬
7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻采装备、通用机械装备、节能高效换热装备、金属新材料等集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
8．最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
9．与上市公司关联关系：兰石集团为公司控股股东，截至目前，兰石集团直接持有本公司46.09%的股份。
三、担保协议的主要内容
公司及控股股东兰石集团目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
兰石集团目前经营情况正常，具备债务偿还能力，担保风险可控。兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向兰石集团提供担保是可行的，风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次公司为兰石集团提供的担保，由兰石集团控股子公司装备公司提供保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。
五、董事会意见
（一）董事会意见
兰石集团不存在银行贷款逾期情形，鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次公司为兰石集团向金融机构申请2026年度综合授信业务提供担保，有利于实现双方共同发展，且被担保方提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）独立董事专门委员会对本次关联担保的审核意见
公司为控股股东兰石集团向金融机构申请综合授信业务提供担保是本着相互协同、共促发展原则，且兰石集团经营情况正常，具有较强的抗风险能力，并为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议（临时）审议，同时，关联董事应回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司累计对外担保余额为240,866.79万元（不含此次担保），占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的73.00%；其中为子公司担保余额103,676.79万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的31.42%；为控股股东担保余额为137,190.00万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的41.58%。无违规及逾期担保情形。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第十一次会议（临时）决议；
2．公司2026年第一次独立董事专门会议决议；
3．被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年1月29日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-005
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于子公司增资扩股引入战略投资者并签署
《增资扩股协议》与《股东协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰石重工有限公司（以下简称“重工公司”）通过甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简称“甘肃产交所”）以公开挂牌方式引入工业母机产业投资基金（有限合伙）（以下简称“工业母机产业基金”）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称“先进智造基金”）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中核科创基金”）等3名战略投资者。本次增资合计投资12,869.90万元，认缴重工公司新增注册资本4,300万元，增资价格为2.993元/注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资完成后，3名战略投资者合计持有重工公司30.07%股权，公司持有重工公司69.93%的股权。
本次引入的战略投资者中先进智造基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已履行公开挂牌遴选程序，已履行国资评估备案程序等前置审批程序。本次交易已经公司第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过，无需提交公司股东会审议。
过去12个月内，公司与本次关联人先进智造基金无同类关联交易。
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，尚需履行各方内部决策程序审批，具体内容以最终实际签署的正式协议为准，协议的签署尚存在不确定性。本次交易存在投资先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为增强重工公司资本实力、优化股权结构、提升核心竞争力，重工公司于 2025年11月28日至2026年1月23日在甘肃产交所完成公开挂牌程序，通过资格审查、报价遴选等环节，确定3名战略投资者。本次增资完成后，重工公司注册资本由10,000万元增至14,300万元，公司仍持有重工公司69.93%的股权，重工公司由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围不发生变更。
本次增资价格以经备案的资产评估结果为基础确定，为2.993元/注册资本，3名投资者合计认缴新增注册资本4,300万元，合计支付增资价款12,869.90万元，其中工业母机产业基金出资6,883.90万元，认购2,300万元注册资本；先进智造基金出资3,292.30万元，认购1,100万元注册资本；中核科创基金出资2,693.70万元，认购900万元注册资本。
（二）交易背景和目的
重工公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，处于科技研发突破与产业加速拓展的关键阶段。引入战略投资者一方面可补充重工公司营运资金，降低企业负债率，优化财务结构；另一方面可借助战略投资者在工业母机、核能及先进制造领域的资源、技术、管理经验等优势，推动重工公司业务升级、市场拓展及治理结构完善，提升核心竞争力和可持续发展能力，符合重工公司长远发展战略及股东长期利益。
（三）关联关系说明
因本次增资引入的投资方中先进智造基金系公司的间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司所控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的相关规定，出于审慎考虑，认定先进智造基金系公司的关联方，本次增资构成关联交易。
（四）会议审议情况
公司于2026年1月28日召开第六届董事会第十一次会议（临时），在关联董事齐鹏岳、刘朝健回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司增资扩股确定战略投资人名单并签署〈增资扩股协议〉〈股东协议〉暨关联交易的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易事项由公司董事会审议，无需提交股东会审议批准。
二、投资方基本情况
（一）工业母机产业基金
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（二）先进智造基金
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（三）中核科创基金
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三、《增资扩股协议》的主要内容
（一）协议主体
标的公司（甲方）：兰州兰石重工有限公司
投资方（乙方）：工业母机产业投资基金（有限合伙）、甘肃省兴陇先进智造私募股权投资基金（有限合伙）、中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）。
原股东（丙方）：兰州兰石重型装备股份有限公司
（二）增资方案
参与本次增资的投资方按照经备案的资产评估结果为基础确定的2.993元/注册资本，合计投资12,869.9万元认缴重工公司新增注册资本人民币4,300万元，其余部分进入资本公积。具体情况如下表：
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（三）增资款用途
本次增资款主要用于补充重工公司流动资金，降低企业负债率，优化财务结构，同时支持重工公司加大对智能化、绿色化快锻机组、径向锻造液压机组等工业母机的研发投入，有利于助推重工公司把握高端制造业升级窗口，扩大在航空航天、核电、新能源、新材料等高附加值领域的市场占有率，为重工公司可持续发展和未来资本运作夯实市场基础。
（四）增资价款支付安排
1. 三名投资方均已于2026年1月22日前将本次交易涉及的交易保证金（增资认缴款的30%）转入甘肃产交所指定账户，确认报名参与本次重工公司增资扩股项目。
2.在通过公开市场挂牌确定本次增资投资方且增资协议生效后，各投资方已支付的交易保证金转为其已支付的增资认缴款；在交易保证金转为增资认缴款前，重工公司及投资方需向甘肃产交所另行支付本次挂牌的交易服务费；
3.投资方在增资扩股协议生效日起5个工作日内，各自将协议约定的剩余应支付的增资认缴款（即其应支付的增资认缴款的70%）一次性足额转入甘肃产交所指定账户。
四、《股东协议》的主要内容
《股东协议》的合同主体以及增资方案与《增资扩股协议》一致。
（一）组织机构安排
重工公司增资完成后组建董事会，董事会由7名董事组成（其中股东委派董事6名，职工董事1名），其中公司选派5名董事，董事长、法定代表人由公司提名的人选担任。工业母机产业基金选派1名董事于工业母机产业基金出资之日起加入公司董事会。中核科创基金、先进智造基金有权分别委派1名董事会观察员列席参加重工公司董事会，但该观察员不享有表决权。
（二）优先认购权
重工公司拟新增注册资本时，需于签署相关协议或作出决议前至少 15 个工作日书面通知投资方，载明新增注册资本数、增资价格、条件、对价支付方式及认购方身份等核心内容。投资方有权按届时持股比例行使优先认购权，需在收到通知后15个工作日内书面回复，逾期未回复视为放弃。若投资方放弃或逾期未回复，拟议增资应自前述情形发生较早之日起90个工作日内完成工商变更，未按期完成或增资条件变更的，重工公司需重新发通知，投资方就该次增资再次享有优先认购权。
（三）股权转让限制
合格上市（指公司完成在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或者经投资方认可的其他中国境内证券交易所首次公开发行股票并上市）前，公司处置所持重工公司股权及权益（执行员工持股计划除外），需经全体股东事先书面同意，违规处置无效。投资方可自主向其关联方或其他第三方转让所持股权及权益，其他股东放弃优先购买权并配合办理手续；但未经公司事先同意，投资方不得向与重工公司主营业务存在竞争关系的对手方转让相关股权及权益。
（四）优先购买权和共同出售权
若公司转让所持重工公司股权（执行员工持股计划、按国资要求开展的内部股权划转除外），需于签署协议前至少15个工作日书面通知投资方。投资方享有同等条件下按相对持股比例的优先购买权，需在15个工作日内书面回复是否行使及购买数量，逾期视为放弃，优先购买股份数≤（投资方自身持股额÷所有行权投资方总持股额）×公司拟转让总股本。
未行使优先购买权的投资方，有权按与公司同等条件跟随出售股权，可出售股份数=公司拟转让注册资本总额×[投资方持股数 ÷（投资方持股数+公司持股数）]；若转让导致公司丧失控股权，投资方可行使共同出售权的最大数额为其持有的全部股权。
（五）投资方退出机制
若重工公司未能在2029年9月30日前完成合格上市，则兰石重装、重工公司与投资方共同尽最大努力协商确定投资方的退出方案，积极推动投资方按照本次增资认缴款加上自出资日起按照其增资认缴款以8%单利的年利率所计算出的收益完成全部或部分退出，前提是退出方案符合届时的法律法规要求及取得公司上级主管部门和国资监管部门同意。”可选择的退出方案包括：（1）兰石重装回购投资者股权；（2）重工公司减资回购投资者股权；（3）找第三方收购重工公司股权；（4）协商确认的其他方案。
（六）专职服务与不竞争要求
除经全体股东同意的核心团队任职/兼任的情况外，重工公司核心团队成员需在增资扩股协议签署后全职服务公司，专注开拓经营业务，不得参与任何其他业务。
核心团队成员需与重工公司签署符合上述要求的劳动合同、保密及竞业限制协议（竞业限制期为任职期间及离职后两年），否则公司、重工公司不得向任何拟成为重工公司直接或间接股东的核心团队成员或其关联方发行或转让任何股权。
五、对上市公司的影响
本次增资符合公司及重工公司实际经营及未来发展需要，有利于增强重工公司资本实力，有助于其扩大生产经营规模，提高市场竞争力，优化公司治理结构，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划。
本次增资完成后，重工公司将由公司全资子公司变更为控股子公司，公司合并财务报表范围保持不变。
六、风险提示
截至本公告披露日，本次交易的各方均在履行内部决策程序审批，本次交易的协议尚未签署，协议内容应以最终签署的正式协议为准，协议的签署尚存在不确定性。虽然交易各方就本次交易方案将进行充分沟通并达成一致，但仍存在投资先决条件未得以满足或未被豁免、投资方未及时支付交易款项、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致本次交易实施进度缓慢或无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在不确定性。
公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
（一）《兰州兰石重工有限公司增资扩股项目意向投资方报名登记结果及交易安排通知书》
（二）《兰州兰石重工有限公司之增资扩股协议》
（三）《兰州兰石重工有限公司之股东协议》
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年1月29日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2026-007
兰州兰石重型装备股份有限公司
2025年年度业绩预告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 业绩预告的具体适用情形：净利润为负值
● 业绩预告相关的主要财务数据情况：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-44,000.00万元至-37,000.00万元；预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-48,500.00万元至-41,500.00万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润约为-44,000.00万元至-37,000.00万元，与上年同期相比，将出现亏损。
预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为-48,500.00万元至-41,500.00万元。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）利润总额：16,802.81万元。归属于母公司所有者的净利润：15,617.85万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：9,221.02万元。
（二）每股收益：0.1196元。
三、本期业绩预亏的主要原因
（一）主营业务影响。报告期内，公司紧扣年度经营目标，积极开拓国内外市场，全年新增订货90.40亿元，较上年同期增长10.79%。同时传统能源装备受市场供需关系、行业竞争加剧及2025年度实现收入的订单与产品结构影响，产品毛利率出现下滑，导致利润下降。
（二）计提商誉减值与应收账款减值影响。公司控股子公司瑞泽石化及中核嘉华本期业绩下降，商誉出现减值迹象，公司本期预计对商誉计提减值准备2.23亿元。同时基于谨慎性原则，公司对截至2025年末的应收账款等各类资产进行了减值测试，计提了相应的信用减值损失。
（三）非经营性损益的影响。报告期内，非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为4,500万元。
四、风险提示
本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计，截至本公告披露日，公司未发现可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2025年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2026年1月29日
