凌云工业股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-001
凌云工业股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他投资方共同作为有限合伙人，与中兵顺景股权投资管理有限公司（以下简称“中兵顺景”）作为普通合伙人共同出资设立“厦门斌铠顺擎投资合伙企业（有限公司）”（以下简称“斌铠顺擎”），并由斌铠顺擎作为有限合伙人参与中兵顺景作为基金管理人发起设立的“顺新具身智能机器人股权投资基金（有限合伙）”（暂定名，以最终登记核准的名称为准，以下简称“智能机器人基金”或“基金”）。
● 出资金额：公司作为斌铠顺擎的有限合伙人出资10,000万元，通过斌铠顺擎间接持有智能机器人基金总出资额的5%。
● 由于斌铠顺擎的部分投资方为公司关联方，因此本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易在董事会权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议，后续斌铠顺擎和智能机器人基金尚需进行工商设立登记，基金尚需履行基金备案等程序。
● 相关风险提示：中兵顺景已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，但截至本公告披露日，智能机器人基金尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性；且基金具有投资周期长、流动性低的特点，在后期运营过程中，项目投资易受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为响应国家未来产业发展导向，深化产业与资本融合发展，促进公司产业结构优化升级，结合公司传感器业务发展需求，公司拟参与由中兵顺景发起设立的智能机器人基金，基金认缴出资总额为200,000万元，均为人民币货币方式出资；首期出资额不低于各合伙人对于合伙企业的认缴出资总额的30%，后续出资根据投资项目实际进展确定。其中，公司拟与其他投资方作为有限合伙人、中兵顺景作为普通合伙人，共同出资设立斌铠顺擎，并通过斌铠顺擎认购智能机器人基金的基金份额，公司拟认缴出资10,000万元，出资金额占基金出资总额的5%，首期出资额为3,000万元。
基金概况如下：
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（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
（三）本次交易中，斌铠顺擎的部分投资方为公司关联方，公司与关联方对斌铠顺擎共同投资，并通过斌铠顺擎间接对智能机器人基金出资，因此，本次交易属于关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金合作方的基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、中兵顺景股权投资管理有限公司基本情况
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2、最近一年又一期财务数据
单位：万元
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3、其他基本情况
中兵顺景股权投资管理有限公司以私募股权投资基金业务为发展基石，依托股东产业资源，产投联动，形成科技-产业-金融的良性互动。截至2025年12月31日，中兵顺景在管产业基金2只，管理规模56亿元，累计对外出资超50亿元。
4、关联关系或其他利益关系说明
根据中兵顺景的书面说明，截至本公告日，中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）是公司持股5%以上的股东，其持有中兵顺景40%的股权，但未控制中兵顺景且未将中兵顺景纳入合并报表范围，中兵顺景不存在实际控制人，与公司持股5%以上的股东不存在一致行动关系。中兵顺景与公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。
（二）私募基金有限合伙人
1、斌铠顺擎基本情况
斌铠顺擎仅作为公司及其他投资方用于投资智能机器人基金的特殊目的投资主体，不用于其他用途。截至本公告披露日，斌铠顺擎尚未完成设立登记。
中兵顺景拟作为斌铠顺擎的普通合伙人，对斌铠顺擎认缴出资金额1万元；包括公司在内的14名法人拟作为斌铠顺擎有限合伙人，对斌铠顺擎认缴出资金额合计不超过5.2亿元，斌铠顺擎有限合伙人的出资情况主要如下：
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斌铠顺擎上述有限合伙人中，除人形机器人（上海）有限公司外，其他投资方均属于公司的关联方。除公司外的其他投资方的具体情况详见本公告“三、斌铠顺擎投资方的基本情况”。
2、上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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3、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）基本情况
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4、上海张江科技创业投资有限公司基本情况
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5、湖北省人形机器人产业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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6、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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7、广西柳工战兴与未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
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8、北京歌华有线电视网络股份有限公司基本情况
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三、斌铠顺擎投资方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、中兵投资管理有限责任公司基本情况
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2、北方夜视技术股份有限公司基本情况
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3、北方特种能源集团有限公司基本情况
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4、中国北方化学研究院集团有限公司基本情况
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5、北京北方车辆新技术孵化器有限公司基本情况
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6、中兵智能创新研究院有限公司基本情况
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7、北方光电集团有限公司基本情况
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8、安徽北方微电子研究院集团有限公司基本情况
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9、中国兵器装备集团自动化研究所有限公司基本情况
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10、山东非金属材料研究所基本情况
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11、内蒙金属材料研究所基本情况
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12、中国北方车辆研究所基本情况
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（二）非关联方基本情况
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四、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
（1）基金名称：顺新具身智能机器人股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）
（2）基金管理人名称：中兵顺景股权投资管理有限公司
（3）基金规模：人民币200,000万元
（4）组织形式：有限合伙企业
（5）存续期限：8年
该基金尚未完成工商设立手续，公司将持续关注基金设立状态，及时履行信息披露义务。
2、管理人/出资人出资情况
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（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
合伙企业由普通合伙人、执行事务合伙人中兵顺景担任管理人，按照合伙协议约定管理和运用合伙企业财产，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
合伙企业设立投资决策委员会，负责就合伙企业投资、管理、退出等作出决策。投资决策委员会由5名成员组成，其中执行事务合伙人中兵顺景有权委派3名成员，上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派1名成员，另外1名成员系外部专家委员，投资决策委员会各委员一人一票，决策事项需超过三分之二以上投决委员同意。
2、各投资人的合作地位和主要权利义务
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务。
（三）投资基金的投资模式
1、基金的投资领域
合伙企业将主要对人形机器人行业的未上市企业进行投资，投资于人形机器人全链路，包括但不限于执行系统、感知系统、AI算法、核心材料，具身智能本体等产业领域以及人形机器人技术通用领域。
2、投资方式
合伙企业主要通过直接投资的方式开展相关投资活动。投资方式包括但不限于股权投资、有明确转股条件的可转换债权投资、为特定项目或项目组合设定的特殊目的载体、临时投资及其他符合适用法律的投资方式。
3、退出方式
根据项目具体情况，合伙企业投资退出的方式包括但不限于被投资企业首次公开发行上市后二级市场出售、第三方收购股权、上市公司并购、标的公司或者实控人回购等。
（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
作为持有公司5%以上股份的股东，中兵投资持有中兵顺景40%的股权，进而间接持有基金0.4%的出资额；中兵投资作为斌铠顺擎的有限合伙人认缴出资5,100万元，通过斌铠顺擎持有基金2.55%的出资额；中兵投资共持有基金2.95%的出资额，不执行合伙事务。公司董事、高级管理人员未参与基金份额认购且未在基金任职。
五、协议的主要内容
（一）合同主体及投资金额
公司及其他投资方与中兵顺景签署斌铠顺擎合伙协议，约定通过斌铠顺擎出资智能机器人基金，公司作为斌铠顺擎的有限合伙人认缴出资10,000万元，通过斌铠顺擎最终持有智能机器人基金出资份额的5%，首期出资3,000万元。
斌铠顺擎与基金的其他合伙人共同签署基金合伙协议。
（二）出资方式及出资安排
斌铠顺擎的合伙人及基金合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
基金各合伙人认缴的合伙企业出资根据执行事务合伙人的缴付出资通知分3期缴付，首期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，第二期出资金额为各有限合伙人认缴出资额的40%，第三期出资金额为各有限合伙人认缴出资额的30%。每一期出资均由所有合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付，具体缴纳时间由执行事务合伙人的缴付出资通知书确定。
（三）合伙期限
基金存续期限共8年，其中前4年为合伙企业的“投资期”，普通合伙人可视合伙企业实际投资情况自行决定延长1年投资期（“投资延长期”）；投资期（包括投资延长期）结束后，存续期限的剩余期限为合伙企业的“退出期”。普通合伙人有权为合伙企业的利益并根据合伙企业的经营需要，提请合伙人会议决定将合伙企业的退出期延长一次，但每次延长的期限不应超过1年。
（四）管理费
自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一有限合伙人，应按如下约定计算其应承担的管理费：
1、投资期（不含投资延长期）内，管理费的计费基数为该合伙人实缴出资额、费率为每年百分之二（2%）；
2、投资延长期及退出期内，管理费的计费基数为该合伙人实缴出资额中所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本（投资成本指该合伙人用于该投资项目的实缴出资额；为免疑义，如投资项目部分退出的，按照尚未退出部分对应的投资成本计算）、费率为每年百分之一点五（1.5%）；
3、退出延长期内不收取管理费。
（五）业绩报酬及利润分配安排方式
对合伙企业获得的由项目处置收入和投资运营收入所产生的全部可分配收入，应在全体合伙人之间按“整体先回本后分利”原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：
1、首先，实缴出资额返还。先按照有限合伙人之间的相对实缴出资比例进行分配，直至有限合伙人获得等同于其实缴出资总额的分配额后，再向普通合伙人分配，直至其获得等同于其实缴出资总额的分配额；
2、其次，有限合伙人优先回报分配。如有余额，则百分之百（100%）向各有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人就上述第1段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“有限合伙人优先回报” ）。有限合伙人优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的出资之日起至该有限合伙人收回该部分资金之日止；
3、再次，普通合伙人优先回报分配。如有余额，则百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人就上述第1段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“普通合伙人优先回报”）。普通合伙人优先回报的计算期间为普通合伙人每一期实缴出资额的出资之日起至其收回该部分资金之日止；
4、最后，超额收益分配。如有余额，则(a)百分之八十（80%）按照相对实缴出资比例分配给各有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。（普通合伙人根据本第4(b)段所获得的分配称为“绩效收益”）。
（六）违约责任
合伙人违反斌铠顺擎合伙协议或基金合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（七）争议解决
因斌铠顺擎合伙协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交执行事务合伙人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
因基金合伙协议引起的及与协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（八）协议生效
斌铠顺擎合伙协议于全体斌铠顺擎合伙人共同有效签署之日起生效。基金合伙协议于全体基金合伙人共同有效签署之日起生效。
六、对上市公司的影响
公司参与设立股权投资基金，可以借助专业投资机构优势，拓宽公司投资渠道。该基金聚焦于智能机器人产业链投资，有利于完善公司在智能机器人零部件领域的战略布局，加强公司与产业链、生态圈各方的战略合作与协同，为公司未来发展赋能，并获取合理的投资回报，符合公司发展及股东利益。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，出资额按照投资项目实际进展分次缴纳，公司作为有限合伙人承担的投资风险以出资额为限，不会影响公司正常生产经营，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
七、风险提示
截至本公告披露日，基金仍处于设立过程中，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，具体实施情况和进度存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中会受到产业政策、经济环境、行业周期、交易方案、投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、不能及时有效退出的风险。
公司将密切关注合伙企业运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，采取切实措施防范、降低投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年1月27日，公司召开2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于参与设立顺新具身智能机器人股权投资基金的议案》，独立董事发表审查意见如下：公司与关联方共同投资系正常经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年1月28日，公司召开第九届董事会第六次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参与设立顺新具身智能机器人股权投资基金的议案》，关联董事罗开全、郑英军、卫凯已回避表决。本次与关联方共同投资事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除本次关联交易以及公司在定期报告及临时公告所披露的关联交易外，过去12个月内，公司未与本公告所述关联方进行其他关联交易。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2026年1月29日
